南钢股份要约收购案例分析

南钢股份要约收购案例分析

案例：

2003年4月9日，南京钢铁联合有限公司(简称南钢联合)宣布，对南京钢铁股份有限公司(简称南钢股份)(股票代码600282)的240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/股公开进行要约收购。南钢联合于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。

1.1.1南钢联合简介

2003年3月12日，南钢股份控股股东南钢集团公司、上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团公司)、上海复星产业投资有限公司(简称复星产业投资)、上海广信科技发展有限公司(简称广信科技)共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%。复星集团公司以现金.825亿元出资，占其注册资本的30%;复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其注册资本的20%;广信科技以现金.275亿元出资，占其注册资本的10%。

1.1.2南钢股份简介

南京钢铁股份有限公司由南京钢铁集团有限公司作为控股股东，联合中国第二十冶金建设公司、北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家企业共同发起设立，经江苏省人民政府批准，公司于1999年3月18日成立。经中国证券监督管理委员会批准，公司12000万A股股票于2000年9月1日至2日在上海证券交易所成功发行，并于2000年9月19日上市。公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其它金属销售。公司具备年产150万吨钢、170万吨铁和110万吨钢材的综合生产能力。 公司现有职工5543人。生产人员4825人，占87.05%;技术人员231人，占4.17%;管理人员487人，占.879%。南钢股份稳健经营，主营业务稳定增长，效益水平快速提升。截至2001年年底，公司总资产25.82亿元，净资产1.600亿元。公司设立暨上市以来，截止2003年12月31日，已累计向股东派送现金红利25860万元、派送红股8400万股。目前公司总股本为50400万股，其中流通A股14400万股。南钢股份主要经营资产包括焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂等。公司主导产品为板材、棒材、钢带和钢坯等，具有年产170万吨铁、150万吨钢和11万吨钢材的综合生产能力。 ①、南钢股份的优势

区位优势南钢股份地处经济发达的江苏省，该省的建筑业、机械制造业十分发达，为钢铁行业的发展创造了一个很好的市场环境。同时临近江苏省的浙江省对钢铁的需求也极为旺盛，目前的市场供需缺口在400万吨以上。因此，区位优势为其发展提供了一个广阔的市场空间。据有关部门预测，到2005年，我国专用板的需求量大约为600万吨，而专用板的生产能力只有350万吨左右，供需缺口较大。资金优势从盈利能力的角度分析，随着公司调整产品结构，增加高附加值产品的比重后，利润率呈逐年上升一的趋势。从经营能力的角度分析，各项反映经营能力的指标，如存货周转率、应收账款周转率等都呈逐年增长趋势，反映公司的经营效率在提高。从偿债能力的角度分析，公司的短期资金状况极为优越。

②、南钢股份的劣势

南钢股份也有明显的不足之处。那就是生产规模较小，与同处华东地区的宝

钢股份、杭钢股份相比，显然不具备竞争优势。近年来民营企业大举介入钢铁行 业，规模迅速赶超国有钢铁企业，而且有成本优势，加剧了钢铁行业的市场竞争。 ④、南钢股份的经营状况

南钢股份2002年实现主营业务收入4.665亿元，主营业务利润5.12亿元，利润总额3.90亿

元，净利润.243亿元，分别比上年增长1.66%，38.4%，62.5%和18.0%。净利润增长幅度低于利润总额增长幅度，这是由于公司报告期所得税不再享受“先征后返”，较上年度大幅度上升。从收入和成本构成看，附加值较高的中板产量突破80万吨，达到8222万吨，贡献了近4亿元的毛利，报告期内成功开发了13个技术含量高、工艺难度大、市场前景好的新产品，产品结构得到明显优化。公司2004年年计划实施1.2股的增发计划，募集资金全部投入宽中厚板项目。达产后可年产热轧宽中厚板100万吨，预计可实现销售收入20.6亿元，净利润.247亿元。尽管该项目产能大，产品档次高，生产工艺具有高生产率、高成材率和低能源消耗、低生产成本优势，但据预测，2003年国内市场钢材新增资源将达到2635万吨，较2002年增长13%左右，其中，板材占很大比重，资源的增量将引发供需矛盾，竞争将空前激烈，且该项目要在2005年刁能产生效益，对于该项目的发展前景应谨慎看好。 过程：

2.1.1收购前的准备

南钢联合是主动提出要约收购的。目的之一尽量规避退市和大量现金支出的风险。南钢股份的总股本为5.04亿元，只要南钢联合所持有的股份比例不高于85%，公司即符合上市条件(对于总股本低于4亿元，该比例为75%)。根据《证券法》规定，收购人持有被收购公司的股份达到该公司己发行的股票份额总数的75%以上时，该公司股票应当在证券交易所终止上市交易。因为上市公司的流通股比例不得低于25%。《公司法》又规定，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为75%以上。由于《公司法》和《证券法》是当前同时适用的两部法律，公司可以选择适合自己的条文来依照执行。如超过85%的比例，南钢股份就存在退市风险，当南钢联合所持比例超过90%时，南钢股份需暂停交易(其他股东仍可向南钢联合出售所持股权)。复星集团利用2003年4月份股市全面回升的时机，开始了这次要约收购。

2.1.2收购公告发出

2003年3月12日，南钢联合有限公司成立，经过近一个月的准备，南钢联合于2003年4月9日发布了要约收购的提示性公告。按照《上市公司收购管理办法》规定南钢联合向中国证监会报送了要约收购报告书。由于这是中国首例要约收购，中国证监会也意识到了一个非常大的问题，那就是收购结束，南钢联合持有南钢股份的股权超过《公司法》和《证券法》规定的比例，南钢股份可能面临的退市问题。于是中国证监会对要约收购中可能面临的上市公司退市问题做出了具体规定。，并对南钢联合提出了反馈意见。根据规定，如果中国证监会对南钢联合的《要约收购报告书》没有提出异议的话，南钢联合应该在发出提示性公告的15天之后，即4月24日发出正式收购要约。南钢联合根据中国证监会的反馈意见，依据《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》的相关规定，对《要约收购报告书》进行了修改，主要是添加了与西南证券签署的《关于南钢联合要约收购南钢股份超比例持有之流通股股份包销协议》以满足《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》关于“收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案”的要求。南钢联合的《要约收购报告书》于2003年6月12日正式公布。

2.1.3要约收购结果非常理想

南钢联合已经拥有南钢股份70.95%的股份，已经处于绝对控股地位，其他240万社会法人股(占股份总额的0.48%)和1.44亿流通股(占股份总额的28.57%)对南钢联合的控制权已经没有实质性的影响。对于总股本5.04亿元的南钢股份，只有当收购方持股比例达到85%以上，刁一有可能被终止交易。240万社会法人股占股份总额的.048%，对收购的影响不大，最重要的是占股份总额的28.57%的1.44亿流通股对南钢联合要约的接受比例。要想使这部分股东不接受要约，一个最简单可行的办法就是在法律允许的情况下，规定一个尽可能低的收购价格，从而让这部分股东望而却步。南钢联合对240万股法人股的收购价是3.81元/股、1.44

亿股流的收购价是5.84元/股。社会法人股没有相应的价格参照暂且不说，流通股《要约收购报告书》公布的前一天，即2003年6月n日，的收盘价是8.74元，与5.84元的收购价差

2.9元。2003年6月12日正式开始要约收购，7月12日期满，7月15日发布公告公布了这次收购的结果。公告称:在一个月的收购期内，根据预受要约结果，公司股东无人接受公司发出的收购要约。这次要约收购也就以“零预受、零购买”的结果而结束。这样的价位其他股东不太可能接受要约，’“零预受、零购买”的结果也应该在预料之中。南钢联合利用法律的缺陷，采用了这样一个巧妙的手段，既不用中请豁免要约收购，实际上又避免了要约收购。这次收购可以说是一次成功的策划，南钢联合既尽了法律规定的要约收购的义务，实现了对南钢股份的控股，又没有大量的现金支出，南钢股份也没有了退市风险。

2.2.1这次收购对南钢联合和南钢股份的影响

①、这次要约收购使复星集团和南钢股份相结合，是民营企业灵活的管理和国营企业优质资产的成功对接，和国营资产退出一般性竞争行业的政策相吻合，也提供了比其他合并方式更优越的模式。

②南钢集团决定通过实施宽中厚板项目，尽快提高自身的规模和竞争力，为此便决定通过增资扩股的方式募集资金，而合资组建项目公司便成为了股权筹资。实现强强联合，有利于增强企业的市场竞争力和获得更大的经济效益。

③进一步完善了上市公司收购兼并的信息披露，并有利于推动对主动性要约市场的培育。

3.1.1此次要约收购存在的问题

①要约收购价格太低，低于当时的二级市场价格以及市场对南钢集团股价的未来预期。并且南钢集团的股权分裂。在我国，股权分裂的情况客观现实存在，这就要求要约收购必须分别实行定价，而流通股的价格必须高于非流通股，这就使得当时的要约收购变得相当复杂。 ②不利于股东利益保护。要约收购制度从理论上讲，是因为收购活动会对被收购公司的所有股东产生重要影响，特别是收购者取得公司股票达到一定比例、取得控制权的时候，收购 者即新的大股东可能利用资本多数决定原则来侵犯其他股东的利益。

④难以改善公司治理结构。我国上市公司股权结构国家股比例过大而且股权高度集中，第一大股东的持股比例平均高达44.26%，非流通股比例超过在60%，对于大部分上市公司来说，如果仅收购总股本的30%流通股，是难以取得实际控制权的。收购者必须得到第一大股东的支持，收购才能进行。

总结：

首先：我国上市公司收购的定义中包含以下几个方面的内容:(1)上市公司收购的目的是取得对该公司的控制权;(2)在我国上市公司收购可以通过三种方式:协议收购、要约收购、通过在证券交易所集中竞价方式进行的收购，国内有学者称其为公开市场购买;(3)公开市场购买的股份须达到一定比例，协议收购或要约收购须达到一定程度。

其次：我国的《股票条例》及《证券法》法律和规章也存在不少问题。如对自愿收购、部分收购、竞争性要约收购、反收购、收购中的一致行动人或关联人的认定等问题均未涉及，对目标公司股东的权利保障方面制度及其存在的问题未作直接的规定，而且条文较少，对很多具体技术性问题也未涉及。

最后：在我国证券市场上，要约收购面临最主要的是价格障碍。多数要约收购的价格是依法律规定的底限而设，即“提示性公告前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%”。与市场价相要约收购价格过低，对目标公司股东没有吸引力，因此无人预受。