内部认购方案

安宁轩宇市政工程建设有限公司股权

内部职工认购方案细则

（丰泰投资管理内部制定 2010-12）

第一章 总 则

第一条 为贯彻《公司法》，规范云南丰泰投资管理有限责任公司（以下简称公司）内部职工出资购股的管理，维护出资职工的权益制定本方案。

第二条 内部员工股是指公司高管层、经营管理骨干及年度优秀员工出资取得公司的部分股份。

第三条 公司在安宁轩宇市政工程建设有限公司占有股分20%，股本为150万元，这部分股权根据公司经营发展战略要求，划拨出二分之一的股权作为内部员工股认筹。

第四条 公司内部员工出资购股管理遵循以下原则：

1、风险共担、维护资产所有人权益，依法落实公司法人财产权；

2、促进公司资产合理配置，优化公司资产投资结构，提高资产运营效益；

3、保障出资员工的利益，做到同股同权同利。

第五条 公司发展研究部是公司内部员工出资购股管理的机构。

第二章 持股对象及主体

第六条 内部出资员工主要为丰泰投资管理有限公司及其名下子公司的高管层和经营管理骨干,即董事长、总经理、副总经理、三总师、总经理助理和分公司领导班子成员及副职,公司副总师、部门经理、副经理和项目经理、分公司副总师、分公司部门经理及其他经济技术骨干等。

第七条 内部员工出资购股的基本原则

1、风险共担利益共享原则

2、岗位责任和自愿原则

3、公开公平公正原则

第八条 持股形式为：公司高管层采取以自然人身份直接持股；经营管理骨干、各级正副职及优秀员工委托公司代持股，通过公司作为出资人代表享有相应的权利和承担相应的责任。员工以《代持股协议书》（附件一）和《公司内部职工认购股份管理办法》（附件二）的方式明确各方的权、责、利，确保出资员工的权益得到保障。

第三章 内部员工出资额及出资方式

第十条 公司内部员工出资购股本着岗位责任和自愿原则。

本次内部员工股每股发行面值1元，根据其在公司的岗位责任大小相挂钩的原则，对出资额最高额度做如下规定：

内部员工出资购股额度一览表

说明：当公司高管层和经营管理骨干具有多重身份时，按现任职的岗位规定出资

额来出资；当同时兼任多个职务时按出资额高的岗位出资购股。

第十一条 公司高管层通过实际出资购股取得公司部分股权，公司及各子公司内部出资员工通过公司代持股接取得公司部分股权，具体数额见内部员工出资名册

第十二条 出资方式内部员工出资全部以现金出资。

第十三条 员工出资购股采用一次性付款方式，款项须在签订协议后一周内支付。出资员工未按规定缴纳所认缴的股份应当依法向已足额缴纳出资的其他出资员工和股东承担违约责任，

第十四条内部员工出资购股程序及内容：

1、根据出资认购确认个人股份

2、公告职工股份数额

3、办理出资证明书

4、公司负责编制变更出资员工名册，各子公司分别备份一份，并保管本单位出资员工名册。

5、出资员工名册包括以下内容：

◇出资员工的姓名和身份证号码

◇出资员工的股份

◇出资员工出资卡的编号和发卡日期..

6、公司负责编制保管自然人股东和公司代持股名册，名册包括以下内容： ◇自然人股东和出资人代表的姓名和身份证号码

◇自然人股东和出资人代表的出资额和所持股份数

◇自然人股东和出资人代表持股证明书的编号和发证日期

第四章 红利分配

第十五条 内部员工股同股同权，按股分红，不得损害原有法人股东和其他股东利益。

第十六条 公司依据《公司法》和《公司章程》分配可分配利润。自然人股东按实际出资比例依法取得股利。公司代持股出资的按出资比例依法取得股利，然后按公司与出资人签订的《代持股协议》(附件一)对所获得的股利进行再次分配，出资员工按其个人的出资数额获取相应的红利。

第五章员 股份的处置与转让

第十七条 内部出资员工在签订出资协议后不能抽回出资资金。

第十八条 内部出资员工的股份在一定条件下可以转让：

1、内部出资员工以自然人身份直接持有企业的股份的，可征得公司半数以上股东同意，向公司内部股东转让其全部或部分股份；其他出资员工可通过出资人代表并征得公司半数以上股东同意向公司内部股东转让其全部或部分股份；不同意转让的股东应当购买该转让的股份；如果不购买该转让的股份视为同意转让；经股东同意转让的股份在同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。

2、内部出资员工在退休、被企业开除、除名、解聘以及辞职或调离时，在股份转让方和受让方自愿的情况下，可向其他出资员工进行转让也可依本条第1款规定向公司其他股东转让。

第十九条 公司高管层和经营管理骨干的股份在其任职期间不允许转让；公司高管层和经营管理骨干离任时，其购股应转让。

三年内未进入项目部领导班子的项目部经理、副经理和技术负责人，其股份按本《方案》规定进行转让。

第二十条 当公司高管层和经营管理骨干符合第十八条规定转让其股份时，其继任者必须购买其新任职位相对应的份额股份；当暂无可购买的股份时可暂不出资购股，在公司增资扩股或有转让的股份时，继任者须购买该职位的股份。

第二十一条 高管层股份转让价格为上年末经审计后的企业每股净资产价值。其他基本股转让价格可按以上价格转让，也可由转让方与受让方协商价格转让，原则上转让价格不能低于出资额的80%。

第二十二条 内部出资员工转让其股份后，公司负责变更出资员工出资额、自然人股东和相应代持股的出资额和所持股份数。

第六章 代持股人

第二十三条 根据《代持股协议》（附件一）本《方案细则》中代持股人即员工购股的出资人代表（丰泰公司法人代表），其代持股资格应具备下列条件：

1、必须具有完全民事企业法人行为能力，能够维护出资员工的权益，具有丰富的工作经验和管理水平，熟悉国家有关政策法律和法规政策。

2、出资人代表具有安宁轩宇市政工程建设有限公司原始股份所有权。

3、出资人代表遇有1/2以上的出资员工不满意并提出要求罢免时予以解任。 第二十四条 出资人代表的权利

1、有选举和被选举为公司董事会和监事会成员的权利。

2、作为公司的股东代表相应出资员工的全部出资额为限行使股东权利。

3、《公司法》和《公司章程》规定的其它权利。

第二十五条 出资人代表的义务

1、作为公司的股东代表相应的出资员工的全部股份为限履行股东义务。

2、参加公司股东会议时，须按各分公司出资员工合议达成的一致意见，就

股东会所议事项进行表决，会后有义务向出资员工传达股东会内容和决议结果，出资人代表要充分表达出资员工的意见和要求维护出资员工的合法权益。

3、《公司法》和《公司章程》规定的其他义务。

第七章 内部出资员工的权利和义务

第二十六条 内部出资员工享有以下权利：

1、对公司的经营管理，通过出资人代表有建议权、监督权和批评权；

2、有权通过出资人代表查阅公司股东会议记录；

3、有权按照其股份获得相应红利；

4、公司解散时有权按照其出资参加公司清偿债务后剩余财产的分配；

5、《公司章程》和《本方案细则》规定的其它权利。

第二十七条 内部出资员工应履行以下义务：

1、遵守公司章程执行公司股东会议的决议；

2、按时足额交纳其所认缴的出资额；

3、不得随意抽回出资；

4、按出资额承担公司经营风险和相关责任；

5、《公司章程》和《本方案细则》规定的其他义务。

第八章 附 则

第二十八条 本《方案细则》由公司董事会负责解释

附件一 《代持股协议》

附件二 《云南丰泰投资有限公司代持股管理办法》

2010年12月