市增资扩股项目示范文本
市产权交易合同
增资扩股项目示范文本
市产权交易所制
市产权交易管理办公室监制
本合同涉及的当事人
标的企业(以下简称甲方): 名称: 住所: 法定代表人: 企业类型: 开户银行:
原股东(以下简称乙方): 名称: 住所: 法定代表人: 企业类型: 开户银行:
新增投资方(以下简称丙方):名称: 住所: 法定代表人: 企业类型: 开户银行:
电话: 职务: 邮编: 账号:
电话: 职务: 邮编: 账号: 电话: 职务: 邮编: 账号:
鉴于:
1、甲方是一家依照中华人民共和国法律于年月日在注册成立并合法存续的公司,截至本协议签署之日,注册资本为万元。
2、为增强公司实力,甲方与乙方均希望通过天庆市产权交易所引进新投资方。经年度标的企业第次股东会决议,通过了增资扩股决议。
3、经天庆市产权交易所组织鉴证,丙方同意以投资甲方,持有增资后甲方注册资本的% ,成为甲方新增股东。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,本着自愿平等、诚实信用的原则,签订本增资扩股合同,以资各方共同遵守。
第一条增资扩股方案
1、甲方进行增资扩股,将公司注册资本由人民币万元增加至万元,丙方合计出资万元,占增资后甲方注册资本%;实际投资总额万元,溢价万元,溢价将计入新公司资本公积。
2、本次增资扩股前,甲方股权结构为: 增资扩股完成后,甲方股权结构为: 第二条增资扩股依据
各方同意甲方以年月日经审计净资产万元;或年月日经备案资产评估值万元;或年月日经认可估值报告记载数万元作为本次增资作价依据。
各方同意丙方以货币或(和)非货币对甲方出资。其中,非货币出资以评估(估值)报告为本次增资扩股依据。具体如下:
货币出资:万元。
非货币出资为万元,评估(估值)报告为(估值机构和报告编号),评估(估值)基准日为年月日,资产评估值(估值)为万元。 第三条增资扩股的支付
各方同意,丙方应在本合同签署之日起日内将出资额通过天庆市产权交易所资金结算账户汇入甲方指定账户。(非货币出资的,应在本合同签署之日起日内将所出资资产过户到甲方)。
各方可以约定分期付款以及具体内容。
户名:天庆市产权交易所 银行账号: 开户行:
第四条增资扩股涉及的企业职工安置 各方协商约定,采用如下方式处理:
(本合同所涉及企业职工安置的,约定必须符合有关法律法规规定的条件和程序,与甲方公司职工安置方案一致。对情况复杂的也可另立合同附件予以载明。) 第五条增资扩股的税收和费用
增资扩股中涉及的有关税收,按照国家有关法律规定缴纳。
增资扩股中涉及的有关费用,经各方当事人共同协商约定,由方(或各共同承担)支付。
(亦可针对支付的具体税收和费用进行详细约定。) 第六条增资扩股期间损益处理
各方同意,甲方评估(估值)基准日至本合同生效日期间的损益由增资前全体股东,或增资后全体股东享有或承担。 第七条增资扩股后公司治理结构安排
1、重组后的甲方公司董事会由人组成,其中,股东提名人,股东提名人,股东提名人,为促进公司治理结构的完善,设立独立董事名,由本合同各方共同选定。 2、董事长由方提名并由董事会选举产生,副董事长由方提名并由董事会选举产生,总经理由方提名并由董事会聘任,财务总监由方提名并由董事会聘任。 3、董事投票权以及公司经营管理重大事项决策的规定。 4、公司利润分享与债务承担.
5、股东,特别是新增股东权利义务的特殊约定,如股权回购等。 6、其他需要说明的事项。 第八条相关手续的办理
工商注册登记等事宜。
第九条各方的陈述和承诺
1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下:
(1)其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同,或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权,并且直至本合同所述增资扩股完成,仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权; (2)签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。 2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下: (1)本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同; (2)其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。 3、未经对方事先书面许可,任何一方不得泄露本合同中的内容。 4、本合同的订立、履行,已经取得全部且必要的授权。
第十条保密约定
第十一条不可抗力及免责条款
第十二条合同的变更和解除 发生下列情形的,可以变更或解除合同:
1、因情况发生变化,各方当事人经过协商同意,且不损害国家和社会公益利益的;
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的;
3、因一方当事人在合同约定的期限内,因故没有履行合同,其他当事人予以认可的;
4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。 本合同各方同意解除本合同,甲方应将已付款项全额返回。
本合同需变更或解除,各方必须签订变更或解除合同的协议,并报天庆市产权交
易所备案。
第十三条违约责任及纠纷处理
1、任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。
2、丙方未能按期支付增资扩股的投资总额,每逾期天,应按出资额的%向非违约方支付违约金;丙方逾期天未履行义务,甲、乙方有权解除本合同。 3、经本合同各方协商,也可约定其他赔偿方式。
甲、乙、丙方在履行本合同过程中若发生争议,可协商解决;可向天庆市产权交易所或天庆市产权交易管理办公室申请调解;调解不成的,可依法向甲方公司所在地人民法院提起诉讼。 第十四条其他事宜
1、本合同作为解释甲方公司股东之间权利和义务的依据,长期有效,除非各方达成书面合同修改;本合同在不与甲方公司章程冲突的情况下,视为对甲方公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。
2、本合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的,从其规定。
3、本合同所必备的附件,与本合同具有同等的法律效力。
4、本合同一式份,甲、乙、丙公司各执份,并存天庆市产权交易所一份,具有同等法律效力。 (以下无正文)
标的企业(甲方):(盖章) 法定代表人(签字): (或授权代表人签字)
原股东1(乙方):(盖章) 法定代表人(签字): (或授权代表人签字)
原股东2(乙方):(盖章) 法定代表人(签字): (或授权代表人签字)
新增投资方1(丙方):(盖章) 法定代表人(签字): (或授权代表人签字)
新增投资方2(丙方):(盖章) 法定代表人(签字): (或授权代表人签字)
签约地点:
签约日期:年月日
合同编号(项目编号NO ):
天庆市产权交易所鉴证盖章 (产权交易合同鉴证专用章)