北京市京都律师事务所大连分所

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关于吉林紫鑫药业股份有限公司召开2009年度股东大会

之

法 律 意 见 书

致：吉林紫鑫药业股份有限公司

北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师 曲承亮 出席公司2009年度股东大会，本所律师根据《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员资格、议案的提出与表决程序等相关事宜的合法性、有效性进行验证和见证并出具法律意见。

本所律师在对贵公司所提供的有关本次股东大会召开的文件、资料进行审查和验证，出席并见证了公司此次股东大会的召开和表决情况，依法出具本法律意见书。

公司保证和承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为此次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。

本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。

本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司此次股东大会的召集与召开、审议与表决程序等事项所提供的有关文件和发生的相关事实进行了查验和见证，现出具法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集、召开

（一）关于股东大会的召集

公司第三届董事会第二十一次会议通过召开2009年度股东大会的决议。

公司董事会于2010年2月3日在《证券时报》、《中国证券报》和《巨潮资讯》（http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开2009年度股东大会的公告》。

经审查，公司公告对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、审议事项、有权出席会议的股东及股东代理人资格的确定、出席会议股东的登记方法及投票表决方式等事项进行了充分披露和说明。

（二）关于股东大会的召开

公司本次股东大会于2010年3月5日上午9时在长春市南关区东头道街1号公司会议室召开。出席会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。

经查证，公司本次股东大会的召集和召开程序，符合《公司章程》、《股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、出席会议人员和召集人的资格

（一）出席会议的股东或股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人为2人，代表股份83,075,380

股，占公司总股本121,541,400.00股的68.35%；公司有限售条件的股份已全部解禁流通，公司已没有有限售条件股份的股东。

出席会议的股东或股东代理人均为在2010年2月26日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。

经本所律师查验，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。

（二）出席会议的其他人员

经查验，出席会议的其他人员有公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司聘请的本所律师。

本所律师认为，上述人员均具备列席股东大会会议的资格，并不违背我国《公司法》及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会召集人

根据公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《巨潮资讯》网站上的《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开2009年度股东大会的公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会，主持人为公司董事长。

经验证，本次股东大会召集人和主持人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会采取现场投票表决方式进行表决。

本次股东大会对会议通知中列明的审议事项进行了逐项审议，并以记名投票表决方式和累积投票表决方式分别通过了以下议案：

1．《2009年度董事会工作报告》；

2．《2009年度监事会工作报告》；

3．《2009年年度报告》及其摘要；

4．《2009年财务决算和2010年财务预算的方案》的议案；

5．《2009年度利润分配的议案》；

6．《关于续聘会计师事务所的议案》；

7．《补选监事的议案》。

大会听取和通过了三名独立董事关于2009年度的述职报告。

股东大会主持人根据表决结果宣布股东大会通过的决议，并由记录人将表决结果载入会议记录。

出席会议的董事、监事、董事会秘书及会议主持人均在会议记录上签名。 经查验，公司本次股东大会对上述议案的表决程序，符合《公司章程》、《股东大会规则》和《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

四、结论意见

公司2009年度股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格和表决程序，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。

北京市京都律师事务所大连分所 见证律师：

曲承亮

二○一○年三月五日