保密协议公司之间

合同编号

保 密 协 议

甲方：

法定代表人：

电话：

注册地址：

邮政编码：

乙方：

法定代表人：

电话：

注册地址：

邮政编码：

鉴于甲方与乙方就 合作的过程中，有可能向对方披露属于提供方专有的机密信息、财务信息、技术资料和其他信息（合称“资料或信息”）。为了更好地保护双方的商业利益，甲乙双方经友好协商，达成本协议如下，以资共同信守：

一、保密义务

1、在参与项目的磋商及合作过程中，未经披露方的事先书面同意，接受方不得向任何无关的第三方泄露披露方及合作项目的任何保密信息。

2、本条项下保密义务所涵盖的保密信息包括：

（1）在项目进行磋商、谈判、合作过程中，披露方向接受方提供的关于披露方的财务状况（资产负债表、利润表、利润及利润分配表）、资产状况、税务状况、法律状况、经营状况、披露方的母公司、子公司、股东、董事、经理、产品、样品、技术、研发、研究、发明、服务、客户、市场、软件、硬件、设计、绘图、工程、数据、模型、接口程序、文档，特别是解说性的图纸、说明、规格、报告、卡片等，以及未来发展计划和项目的进行状态的信息；

（2）关于合作项目进展的任何信息；

（3）接受方因披露方同意而接触或取得的资料；

（4）接受方依披露方提供的资料而衍生的资料（包括报告、摘要及使用成果等）；

（5）保密信息可以表现为书面、口头、图像、电子或其他任何形式。

3、在向接受方提供文件和资料时，披露方应该告知接受方含有保密信息的文件或资料，并在文件和资料上以明确的方式注明保密信息。口头信息应于披露后30日内，由披露方以书面形式确认其为保密信息。

4．除用于合作项目讨论、签订、履行与对方的合同之用途外，任何时候均不得擅自披露、使用或许诺使用该秘密。

5．不得复制、解析或通过反向工程使用该秘密。接受方应当与能接触该商业秘密的员工、代理人等签订一份保密协议，此协议的实质内容应与本协议相似。

6．接受方在没有征得披露方书面同意的情况下，不得擅自留用或修改本保密信息。

7. 在一方公司内活动时，另一方应听从接待人员的安排和引导，未经允许不得进入对方办公室等工作环境。

二、保密义务的例外

1、在下述情况下，上述第一条中的保密义务不适用：

（1）根据法律要求，在依法必须公开的文件中按工作程序和法律要求披露保密信息；

（2）根据各级立法、司法或行政机关的要求披露保密信息；

（3）保密信息已经因非接受方的原因成为公开信息；

（4）能书面证明接受方从披露方收到资料和信息之前已经知悉其中记载和表

述的内容；

(5) 由第三方通过合法方式提供给接受方的资料；或者未使用披露方的技术

资料，由接受方独立开发出来的技术。

2、接受方在依据上述第1条披露保密信息之前，应当通知披露方，并尽可能在法律允许的范围内采取对披露方影响最小的方式进行。

三、使用用途

1．披露方为实施本项目而向接受方提供的各种文件、资料，包括但不限于帐表数据及有关的背景资料、意见、报告、协议、备忘录、传真、电报、电话记录、

口头情况介绍等，只能供接受方作为合作项目特定工作目的之用。

2．接受方应妥善保管上述资料不致使本保密信息丢失、毁坏或被盗，保证以与处理自己保密信息相当之注意程度保管保密信息，不得向与项目特定工作无关之第三方泄露，更不能挪做非合作项目特定工作目的之用。

四、 权利保证：

1.“披露方”保证其向“接受方”披露的保密信息为披露方合法所有，不侵犯任何第三方的知识产权及其它权益。

2. 披露方交付接受方的文件或资料，如含有任何可申请专利权或享有著作权的知识产权，接受方不得据为己有而申请专利权或主张著作权或提供他人申请专利或利用该著作权。

3．接受方承诺如其申请的知识产权涉及披露方提供的资料，应经披露方事前书面同意后方可申请。

五、披露范围

1．甲乙双方在实施本项目过程中遇到的问题以及双方研究的解决意见、建议、设想和解决方案，除披露方和接受方参加本项目且同意保密的人员以外，不得向其他任何无关单位和个人泄露。

2．甲乙双方所订立的意向书、合同及其任何补充修改协议（含电子邮件、电报、电传、电话记录）的任何内容，双方均不得向任何与此无关的第三方泄露。向任何第三方披露引起的泄密后果由披露方承担。

六、否认许可：

除非“披露方”明确地授权，否则“接收方”不能认为“披露方”授予其包含该保密信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其它的知识产权。

七、返还信息

任何时候，只要收到商业秘密披露方的书面要求，接受方应立即归还全部商业秘密资料和文件，包含该商业秘密资料的媒体及其任何或全部复印件或摘要。如果该技术资料属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，则应删除。并以书面形式保证已依前述规定办理。没有“披露方”的书面许可，“接受方”不得丢弃和处理任何书面的或其他有形的保密信息。

八、媒体公开

在一般情况下，接受方不得向中外新闻媒介提供合作项目工作情况及有关数据。如确需向媒介公开有关情况，需取得披露方的书面同意。

九、保密期限

本协议项下的保密义务在合作项目完成后，或披露方因特殊情况而终止本项目后，或接受方终止与披露方就本项目进行的合作后，本协议并不随之终止，本协议下的保密义务和使用信息义务在本协议终止后两年内仍需履行，除非双方同意提前解除此项义务。

十、违约责任

1. 披露方应诚信披露本合同项下的保密信息给接受方，并提供必要的技术援助。若因披露方提供的保密信息而造成接受方损失，应向接受方承担赔偿责任。赔偿的程度以直接的经济损失为依据。

2.接受方对其雇员、代理人或其附属的为实现合同目的直接或间接接触保密信息的人员违反本协议约定，接受方承担违约责任。责任的承担以造成披露方直接的经济损失为依据。

十一、其他约定

1. 任何一方在任何时间任何期限里没有行使其本协议项下的权利，并不能解

释为他已经放弃了该权利。

2. 如果本协议的任何部分、条款或规定是不合法的或者是不可执行的，协议其他部分的有效性和可执行性不受影响。

3. 未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或任何部分权利。未经双方事先书面达成一致意见，本协议不得以任何其他理由而更改。除非本协议的任何意思表示或保证具有欺诈性，本协议业已包含了双方对合约事项的全部理解，它可取代此前的所有相关意思表示、书面材料、谈判或谅解。

4. 本协议的规定对各方之继承人或受让人仍有效力。

5. 接受方在保密期间绝不直接或间接鼓励、要约、或促使披露方（或其直接或间接控制的企业）的员工离职。

十二、争议解决

本协议受中国法律管辖并按照中国的法律进行解释。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。仲裁应用中文进行。上述仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用由败诉方承担。

十三、协议书的生效

1.本协议书一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

2.本协议书自签订之日起生效。任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

甲 方 ： （盖章）

授权代表 ：

年 月 日

乙 方 ： （盖章）

授权代表 ：

年 月 日

（下无正文）