[会计]:反向购买

作者：张志凤

中国会计报 2011年08期

　　A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如表1所示。

　　其他资料：

　　(1)20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。

　　(2)A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值为1元。

　　(3)20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

　　(4)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

　　(5)假定B企业20×6年实现合并净利润1800万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3450万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。

　　要求：完成A公司与B企业合并的相关会计处理。

　　【分析】

　　A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系，因此，这项企业合并属于非同一控制下的企业合并。A公司合并前股份总数为1500万股，向B企业原股东发行1800万股，取得B企业100%股权（B企业共900万股）。从而，B企业原股东拥有A公司54.55%(1800/3300)的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。可见，在合并之后，B企业原股东对B企业的控制并未发生变化，合并的最后结果就是B企业原股东控制了A公司。从法律形式上来看，是A公司取得了B企业的半数以上股权；从经济实质上看，是A公司被B企业原股东控制了。

　　因此，A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。编制合并报表时，会计上按照实质重于形式的原则，将B企业视为母公司，A公司视为子公司，但法律形式上仍保留A公司的名义，比如，合并报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司的股份总数。

　　【解答】

　　1.A公司取得对B企业投资的账务处理

　　A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》准则的规定处理：非同一控制下控股合并取得的对子公司投资，按照合并对价公允价值确定长期股权投资的入账价值，并采用成本法对其进行后续计量。

　　借：长期股权投资 36000(1800×20)

　　 贷：股本1800

　　 资本公积——股本溢价34200

　　完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：

　　股本=1500+1800=3300；资本公积=0+34200=34200；盈余公积=6000；未分配利润=15000。

　　2.A公司编制合并报表

　　编制合并报表时，应将B企业视为母公司，A公司视为子公司。

　　(1)B企业取得对子公司投资

　　合并使得B企业原股东持有A公司54.55%的股权。会计上将B企业视为购买方（母公司），理论上应由B企业支付合并对价（以发行股票的方式），且发行股票后B企业原股东占合并后报告主体的持股比例是54.55%，那B企业应发行多少股呢？应发行900/54.55%-900=750（万股），B企业支付的合并对价公允价值（即合并成本）=750×40=30000，B企业对取得对A公司的投资，应按照支付的合并对价公允价值确定长期股权投资的入账价值，并采用成本法进行后续计量。因此，在合并工作底稿中编制假设B企业取得对A公司投资的分录：

　　借：长期股权投资 30000(750×40)

　　 贷：股本750

　　 资本公积（股本溢价）29250

　　这笔分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不计入B企业的账簿，不列入B企业的个别资产负债表（当然也不计入A公司账簿或报表）。

　　注释：

　　“合并后报告主体”指的是在合并后由B企业和A公司构成的企业集团。B企业原股东占该企业集团的持股比例是54.55%，其实，也就是占该企业集团的母公司——B企业的持股比例为54.55%。B企业原股东在合并前持有的股份总数为900万股，只有新发行750万股作为合并对价，才会使得B企业原股东占B企业新总股数的54.55%[900/(900+750)]。值得注意的是，这种情况下B企业换取的是A公司的100%股权，因为：B企业支付的合并对价750×40=A公司全部股份的公允价值1500×20。即，54.55%指的是B企业原股东占企业集团的持股比例，即占B企业（新总股数）的比例，而不是指B企业占A公司的股权比例，这种假设下B企业换取A公司的持股比例是100%。

　　(2)抵销A公司对B企业的投资

　　按照反向购买的原则，是B企业购买了A公司，而不是A公司购买了B企业，因此，要将A公司购买B企业的账务处理予以反向抵销。

　　借：股本1800

　　资本公积（股本溢价）

　　34200

　　 贷：长期股权投资36000(1800×20)

　　抵销完了之后，A公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：

　　股本=1500；资本公积=0；盈余公积=6000；未分配利润=15000，所有者权益合计为22500。

　　(3)对A公司报表进行调整

　　A公司被视为被并方即会计上的子公司，应按A公司资产和负债的公允价值进行合并，因此，应对A公司个别报表中的资产和负债进行公允价值的调整。A公司只有非流动资产的公允价值与账面价值不相等：

　　借：非流动资产4500

　　 贷：资本公积4500

　　调整完之后，A公司净资产公允价值=22500+4500=27000。其中，股本1500，资本公积4500(4500+0)，盈余公积6000，未分配利润15000万元。

　　另外，还应考虑对母公司的个别报表进行调整。母公司在个别报表中，采用成本法对子公司的投资进行后续计量，而编制合并报表时，应对子公司投资采用权益法核算，即，应对个别报表中对子公司的投资按权益法进行调整。B企业被视为会计上的母公司，应对其取得对A公司的投资按权益法进行调整，即需考虑是否要按照初始投资成本低于应享有被投资方可辨认净资产公允价值份额的差额，调整长期股权投资的入账价值。

　　比较：B企业初始投资成本(30000)与应享有被投资方即A公司净资产公允价值份额(27000)的大小：30000-27000×100%=3000（商誉）。注：B企业享有A公司净资产的份额为100%，而不是54.55%（参见前文注释）。

　　投资成本大于权益份额，因此，无需调整长期股权投资的入账价值。按商誉3000万元体现在合并报表中。

　　(4)抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益

　　应抵销B企业（会计上的母公司）的长期股权投资和A公司（会计上的子公司）的所有者权益：

　　借：股本1500

　　资本公积4500

　　盈余公积6000

　　未分配利润15000

　　商誉3000（差额）

　　 贷：长期股权投资 30000

　　分录倒挤计算的商誉金额3000，必然等于B企业初始投资成本(30000)与应享有被投资方即A公司净资产公允价值份额(27000)的差额。

　　合并工作底稿见（表2）