商业银行开展并购贷款业务的思考

　　内容提要：2008年12月，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称“《指引》”)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。商业银行并购贷款业务的放开，对于当前形势下实现产业整合和结构调整，促进经济又好又快发展具有重要意义：为企业做大做强提供资金支持，提高并购交易的内部收益率；为商业银行开辟了新的业务品种，有助于提升银行的业务创新、客户忠诚度以及投资银行人才队伍的培养。业务开展方面，银行除需建立一支专业化团队和一套完整的操作流程外，建议同时控制交易杠杆率和收购溢价，审慎评估被并购企业价值，并与产权交易所合作进行渐进式探索。

　　关键词：商业银行并购贷款风险控制

　　中图分类号：F850，49 文献标识码：B 文章编号：1008-1770(2009)05-045-04

　　

　　2008年12月3日国务院部署的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。紧接着，中国银行业监督管理委员会于2008年12月9日发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》。可以说，并购贷款业务的放开，为商业银行开辟了一个新的业务品种，将有助于提升商业银行的风险控制，业务创新以及投资银行人才队伍的培养。但收益与风险永远是共存的，并购贷款在给商业银行带来机遇的同时，也蕴含着极高的风险。本文拟就并购贷款开放的背景和意义，并购贷款开展过程中所面临的业务风险以及相应的业务开展建议等几方面进行阐述。

　　

　　一、商业银行并购贷款业务放开的背景和意义

　　

　　(一)背景

　　长期以来，我国相关法规实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。央行1996年制定的《贷款通则》明确规定，商业银行不得用贷款从事股本权益性投资。这导致企业往往在并购活动中无法根据自身情况灵活使用各种融资工具，抑制了企业并购业务的发展，也阻碍了我国加快经济结构调整，产业升级和行业整合的步伐。

　　

　　然而，近几年来我国的资本市场得到了迅猛发展，市场环境和制度建设也有了很大的完善。中国并购市场正在成为全球并购市场中一个极其活力、快速成长的市场。汤姆森一路透统计显示中国并购交易额在2008年前三季度大幅增加了101.9％，达到1310亿美元，已超过2007年全年水平。而且，此次金融危机的深化已使我国部分行业出现经营困难甚至破产的情况，如何以此为契机将优质企业做大做强、最终实现资源的合理配置是我们必须要思考的问题。因此，随着国家出台更加有力的扩大内需政策，明确提出要加大对兼并重组的信贷支持以应对国际金融危机的冲击，推出并购贷款的条件已经基本具备。《指引》的核心思想是：符合条件的商业银行要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡。既要体现以信贷手段支持战略性并购，推动行业重组的政策导向，又要指导商业银行科学有效地控制并购贷款风险。

　　

　　(二)对企业的意义

　　目前我国大部分的收购方式为协议收购，主要资金来源于内部融资或首次公开发行、增发。但上述两种方式都有其局限性，前者容易受到公司现金头寸制约，因此限制了并购交易的规模；而后者只对上市公司适用。更重要的，即使对于自有资金充沛的并购企业，并购贷款同样能够为企业带来收益。通过下述工商银行向百联集团提供4亿元并购贷款收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司(以下简称“上实网络”)100％的股权的例子，我们可以证明在并购交易中适度使用杠杆可以提高交易的内部收益率(IRR)。

　　百联集团并购上实网络的交易标的总额约10.5亿元，动用企业自有资金6.5亿元，工行贷款4亿元，期限为三年。尽管并购贷款风险较大，但由于百联是工行的优质客户，因此该笔贷款利率仅为基准利率(现行三年期的贷款基准利率为5.40％)。通过此次并购，百联集团将协议收购上实网络100％股权，从而间接获得联华超市21.17％内资股股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人。参考日用百货零售业49家上市公司截至08年6月30日已披露的财务信息，取其净资产收益率(ROE)的行业平均水平，我们假设联华超市未来三年的净资产收益率水平位于6％～8％的区间。鉴于谨慎原则，先采用6％的净资产收益率来计算两种交易方式下的内部收益率，如表1所示。可见，采用全部自有资金进行并购交易的内部收益率仅6.00％，低于部分采用并购贷款进行并购交易的内部收益率6.37％。

　　当我们放松6％的净资产收益率假设后，得到如表2所示不同净资产收益率水平下并购交易的内部收益率敏感性分析。可见，此时存在一个临界点，只要收购资产的净资产收益率高于并购贷款利率，则部分采用并购贷款的交易方式比采用全部自有资金的交易方式拥有更高的内部收益率，因此对企业也更为有利。

　　同样的，如果我们保持6％的净资产收益率水平，而假设不同的并购贷款利率，即得到如表3所示不同并购贷款利率下的并购交易的内部收益率敏感性分析。可见，在并购贷款利率低于净资产收益率的前提下，企业获得的并购贷款利率越低，则部分采用并购贷款的交易方式对并购方越是有利。

　　

　　(三)对商业银行的意义

　　对商业银行来说，首先，并购贷款的开放拓宽了贷款业务的范围，为利息收入增长拓宽了空间。随着国内银行业在传统业务领域竞争的日益加剧，传统业务模式的利润空间不断被压缩，原有业务模式已经无法满足商业银行快速发展壮大的要求，业务创新势在必行，但多年来苦于政策方面的限制，国内主要商业银行所开展的投资银行业务也更多地集中在财务顾问层面，附加值更高的并购贷款业务一直无法开展。其次，原本局限于银行间市场债券承销的投资银行功能也将得到大大提升，对于未来综合经营平台的形成有直接的利好，为我国商业银行向全能银行迈进创造了有利的外部环境。再次，由于能够实施并购的企业多是发展到一定阶段在市场上处于优势地位的企业，是各家银行竭力争夺的大客户，介入客户的并购业务，无疑会进一步提高客户的忠诚度，银行锁定客户的能力会得到大大强化。

　　

　　

　　二、并购贷款的风险不容忽视

　　

　　(一)并购贷款比普通商业贷款具有更高的风险

　　

　　尽管各商业银行对并购贷款业务趋之若鹜，但是必须认识到该业务比普通的商业贷款具有更高的风险。并购贷款看上去是依靠存贷差获利的业务，但其业务本质属投资银行业务。因为银行除为并购提供必要的资金外，往往还要对并购企业进行顾问指导，涉及行业知识与并购双方企业评估。银行要一改以往单纯的债权人立场，更加之以股东的立场看待贷款支持的并购交易。概括起来，并购贷款与普通商业贷款存在下列不同后者用于企业正常的生产经营活动，前者支持企业进行兼并收购，后者仅需考察借款人的信用水平和偿债能力，前者还要同时考察被并购对象的盈利能力后者以借款人的资产作为抵押，前者通常以所并购的股权或资产作为抵押。因此，并购交易能否顺利完成。并购完成后双方企业经营整合情况如何，都可能

危及到贷款的安全。

　　鉴于此，银行有必要建立一套比普通商业贷款业务更复杂、完善的操作流程，涵盖业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放，分期还款和贷后管理。特别是风险评估方面，应全面分析并购的战略风险，法律与台规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等。此外，若并购涉及跨境交易，还应分析国家风险、汇率风险和资金过境风险等。下图1为商业银行并购贷款的业务流程示意。

　　(二)并购贷款业务放开后蜂拥而上

　　政策开闸仅短短两个月内，五家银行就为并购贷款开出了约190亿元的信贷额度。国内银行在并购贷款领域的启动速度之快超过了市场预期。2009年1月6日，工行北京分行，北京首创股份有限公司、北京产权交易所举行了三方签字仪式，标志着我国首笔并购贷款正式启动。2009年1月20日，国开行与中信集团公司、中信国安集团公司签署了中信集团战略投资白银集团并购贷款合同，并发放并购贷款16.3亿元。2009年2月19日工行上海分行向百联集团提供4亿元并购贷款，用于收购上实网络100％的股权。2009年3月3日，建行上海分行和交行上海分行分别与宝钢集团签署合同，提供15.5亿元的并购贷款。

　　事实上，并不是所有的商业银行都有资格开展该项新业务。根据《指引》的规定，除要求银行具备健全的风险管理机制、专业的并购贷款尽职调查团队和风险评估团队，还需要满足一些硬性指标。包括，贷款损失专项准备充足率不低于100％，资本充足率不低于1O％，一般准备余额不低于同期贷款余额的1％。表4为根据2008中期报告所总结的上市商业银行符合《指引》条件的对照表，其中阴影部分是符合条件开展并购贷款业务的银行。据了解，为了满足《指引》中的量化指标，个别银行已经通过发行债券等手段使原本不足10％的资本充足率尽快达标。

　　

　　三、并购贷款业务开展建议

　　

　　由于我国商业银行对此几乎没有经验，国外并购贷款操作的成熟经验对国内银行将是很好的借鉴。在国外，为并购交易提供信贷融资是一项常见的业务，一些银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。

　　(一)控制交易杠杆率和溢价

　　理念上，我们要重视并购贷款的风险但也不必过分夸大，其本身并不必然等于高风险。只有高财务杠杆、高溢价收购，才使得美国式的杠杆收购(Leverage Buyout)成为风险极大的并购。例如，1998年亨利・克莱斯对雷诺烟草公司的收购，该交易的收购价格是255亿美元，但克莱斯动用的自有资金仅1500万美元，剩下的99.5％收购资金都是通过垃圾债券市场筹集的。再如。在可口可乐汇源并购案中，可口可乐以接近200％的溢价收购汇源，如果再考虑二级市场本身的溢价，并购后的协同效应能否填平溢价将面临极大挑战。正因为如此，《指引》中就并购贷款额度做出不应高于交易标的50％的限制。

　　(二)审慎评估被并购企业

　　我们对于企业的评估通常采用两种方法，绝对估值法和相对估值法。绝对估值法又包括现金流折现法(Discounted CashFlow)和留存利润法(Residual Income)。相对估值法主要指一些利用价格倍数为参考的方法。

　　1，现金流折现法。需要根据行业、企业的历史情况估计未来3～5年的销售，除去各类成本后依次得到毛利润、营运利润和净利润。对净利润加以调整，包括加回折旧(或摊销)，税后利息，减去流动资本支出、固定资本支出，得到未来3-5年的自由现金流(Free Cash Flow)。采用二阶段模型对自由现金流进行折现，其中，贴现率和长期成长率这两个参数的正确选取对于最终企业价值的估算至关重要。如果是上市公司，可以用时间序列回归得到p系数，再利用CAPM模型得到股本收益率，结合被并购企业的目标资本机构，最终得到贴现率。如果是未上市公司，则通常以同业上市公司为参考进行调整。而长期成长率则通常假设为长期通胀率。将自由现金流折现后得到被并购企业价值。

　　2，留存利润法。以被收购方的当期账面净值为基础，加上此后各期留存利润的折现值，得到被并购企业价值。留存利润的计算公式为：留存利润=净利润-账面净值-1*股本收益率。具体折现方法与方法1相似，两者的区别在于方法1中第二阶段终值(Termina J Value)将对最终结果起到决定性作用而方法2中起决定性作用的是当期账面净值。

　　3，价格倍数法。常用的价格倍数有市盈率、市净率、EV／EBITDA。以市盈率为利，预测被收购方的盈利，选择一个市场接受的同业市盈率，适当调整后将两者相乘，就得到被并购企业的股本价值。

　　(三)渐进式摸索

　　当前，由于缺乏经验，银行应当优先考虑与自己保持长期合作关系、同时以那些有能力从事长远产业发展的优质企业为突破口，并且，担负一定的企业运作监管职能以确保对信贷资产的控制影响力，监督与指导企业的贷款利用和资本运作。特别是经济下滑通道中，可以重点留意那些符合国家产业政策，属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业，例如通信、钢铁、航天军工、机械制造等行业。

　　(四)采用银行与产权交易所合作模式

　　不可否认，在并购贷款业务中，银行处于信息不对称的劣势中。我们建议在业务开展初期，采用银行与产权交易所合作的模式。由于产权交易所会在企业申请并购交易过程中把关，其推荐给银行的企业必定是资质条件高、具有发展前景的企业。而且，产权交易所对于银行在何时放款，款项如何使用方面也将给予密切监控。因此，采用此种模式能在一定程度上为银行过滤掉一道风险。

　　(五)专业队伍的培养

　　传统的商业银行人才对于信用风险控制较为熟悉，而在行业知识、企业估值、法律法规、战略管理等领域就相对陌生。但是，随着并购贷款业务的放开，工作中必然会涉及到上述方方面面的知识储备。对有志于建立综合性业务平台的银行来说，如何抓紧时机，或招聘或培养，组建一支专业的业务团队是并购贷款业务可持续发展的当务之急。