附条件生效的 股权转让协议 - 巨潮资讯网-多层次资本市场 -

鹤壁同力发电有限责任公司

作为转让方

与

河南豫能控股股份有限公司

作为受让方

关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司

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附条件生效的

股权转让协议

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二〇一四年五月

本协议由下列当事人于2014年5月21日在郑州市签署。

转 让 方：鹤壁同力发电有限责任公司

住 所：鹤壁市山城区新风路1号

法定代表人： 赵书盈

受 让 方：河南豫能控股股份有限公司

住 所：郑州市金水区农业路东41号B座8-12层

法定代表人：郑晓彬

鉴于：

1、鹤壁鹤淇发电有限责任公司是2013年5月10日依照中国法律设立并有效存续的企业，营业执照注册号为[**************]，住所为淇县庙口镇原本庙村北，注册资本为人民币壹亿元。

2、鹤壁同力发电有限责任公司系依照中国法律设立并有效存续的企业法人，作为本次股权转让的转让方，拟转让其持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司97.15%的股权。

3、河南豫能控股股份有限公司系依照中国法律设立并有效存续的企业法人，作为本次股权转让的受让方，其拟受让鹤壁同力发电有限责任公司持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司97.15%的股权。

为此，双方经充分友好协商，就转让方将其持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司97.15%的股权转让给受让方的有关事宜，达成如下协议：

第一条 定义

1.1除非本协议中另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义：

1.2在本协议中，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，应包括现行有效的法律、法规和其各自不时经修改、重新制定或替代的文本。

1.3本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

1.4如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算当日；如该期间的最后一天不是工作日，该期间应于下一个工作日终止。

1.5当提及“一方”时，系指本协议转让方或受让方；当提及“双方”时，系指本协议转让方与受让方。

第二条 股权转让

2.1本次转让的目标股权为转让方合法持有的目标公司97.15%股权。

2.2转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。

2.3受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。

第三条 股权转让价款及支付

3.1 股权转让价款

3.1.1双方同意并确认，以2014年3月31日为评估基准日，由经河南省国资委备案同意的具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标股权进行评估。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年4月30日出具的“中企华评报字（2014）第 3201 号”《资产评估报告》，鹤壁鹤淇股东全部权益价值评估结果为9,958.55万元，即本次交易的目标股权的评估价值为9,674.73万元，该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2014—27。

3.1.2根据河南省国资委备案的评估结果，双方确定本协议项下目标股权的转让价款为人民币9,674.73万元。

3.2 支付

3.2.1双方同意受让方以本次非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。

3.2.2受让方在募集资金到位后（以募集资金转入受让方专用资金账户为准）30个工作日内一次性向转让方支付全部股权转让价款。

第四条 过渡期安排

4.1双方同意，自评估基准日至交割日的期间为股权转让过渡期。过渡期内，目标股权所对应的股东权利，本协议有约定的按照本协议约定行使；本协议未约定的由受让方按照受让方与河南投资集团有限公司于2013年12月17日签订的

《股权委托管理协议》的约定行使。受让方应确保不作出有损于转让方及目标公司的行为，应督促目标公司依法诚信经营，并确保维持目标公司正常的业务运营和经营管理。

4.2 双方同意，过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

4.3双方同意，过渡期内，目标公司因生产经营产生的经营收益由受让方享有，发生的经营亏损由转让方按照转让的股权比例以现金方式补足。

4.4双方同意，过渡期内，因目标公司建设所需新增的项目资本金投入，由转让方按转让的股权比例代受让方先行垫付，本次交易完成后，受让方以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付转让方代受让方垫付项目资本金所发生的资金成本。

4.5双方同意，本次交易完成后，受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、转让方代为垫付的项目资本金金额及垫付项目资本金实际使用时间，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交转让方、受让方确认。

4.6双方同意，如目标公司在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方根据专项审计结果，按照转让的股权比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。

4.7双方同意，在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，受让方根据专项审计结果，利用本次发行募集资金置换转让方在过渡期内代受让方垫付的项目资本金本金，并利用自有资金支付转让方垫付项目资本金成本。其中，项目资本金成本=∑转让方代为垫付的单笔项目资本金金额×项目资本金实际使用时间×中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率。

4.8双方同意，受让方利用本次发行募集资金置换过渡期内转让方代为垫付的项目资本金本金时，应当符合受让方《募集资金管理制度》关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的相关规定。

第五条 股权转让交割

《股权委托管理协议》的约定行使。受让方应确保不作出有损于转让方及目标公司的行为，应督促目标公司依法诚信经营，并确保维持目标公司正常的业务运营和经营管理。

4.2 双方同意，过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

4.3双方同意，过渡期内，目标公司因生产经营产生的经营收益由受让方享有，发生的经营亏损由转让方按照转让的股权比例以现金方式补足。

4.4双方同意，过渡期内，因目标公司建设所需新增的项目资本金投入，由转让方按转让的股权比例代受让方先行垫付，本次交易完成后，受让方以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付转让方代受让方垫付项目资本金所发生的资金成本。

4.5双方同意，本次交易完成后，受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、转让方代为垫付的项目资本金金额及垫付项目资本金实际使用时间，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交转让方、受让方确认。

4.6双方同意，如目标公司在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方根据专项审计结果，按照转让的股权比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。

4.7双方同意，在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，受让方根据专项审计结果，利用本次发行募集资金置换转让方在过渡期内代受让方垫付的项目资本金本金，并利用自有资金支付转让方垫付项目资本金成本。其中，项目资本金成本=∑转让方代为垫付的单笔项目资本金金额×项目资本金实际使用时间×中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率。

4.8双方同意，受让方利用本次发行募集资金置换过渡期内转让方代为垫付的项目资本金本金时，应当符合受让方《募集资金管理制度》关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的相关规定。

第五条 股权转让交割

5.1双方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。在受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起三十个工作日内，双方完成目标股权的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过三个月。

5.2 自交割日起，转让方作为目标公司股东在目标公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股权项下的全部权利和义务。

5.3双方确认，自本协议签署日至交割日期间：

5.3.1转让方同意全权委托受让方参加目标公司股东会会议，由受让方按自己意愿代为行使股东表决权，并签署相应的股东会会议决议、会议记录等相关法律文件；

5.3.2转让方同意自本协议生效之日起受让方有权更换、提名和委任目标股权对应的董事、监事，转让方应要求其委派于目标公司的董事和监事参加目标公司董事会会议和监事会会议，并要求该等董事和监事根据受让方要求进行议事、行使表决权，签署相应的会议决议、会议记录等相关法律文件。

5.4双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司向国有产权登记部门、工商行政管理部门申请办理目标股权转让的相关变更登记手续。

第六条 税费的承担

6.1因本协议项下股权转让，应缴纳的相关税费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由纳税义务人缴纳，未明确规定时，由双方平均分摊。

6.2 不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

第七条 转让方保证和承诺

7.1转让方是根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订

本协议，本协议经双方签署且第14.2条规定的条件全部得到满足后，即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

7.2转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

7.3目标公司是依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，转让方合法持有目标公司97.15%的股权，已经依法对目标公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违法行为。

7.4截至本协议签署日，转让方未在目标股权上为转让方或任何其他方之利益设定任何抵押、质押等担保权利，及在交割日前不会在目标股权上为转让方或任何其他方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。

7.5转让方保证将积极配合受让方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信息披露义务，并在本协议书生效后及时依约办理目标股权过户至受让方名下的手续。

7.6转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

第八条 受让方保证和承诺

8.1受让方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订本协议，本协议经双方签署且第14.2条规定的条件全部得到满足后，即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

8.2受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

8.3受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

第九条 保密

9.1双方对本协议的内容及所知悉的相对方的商业秘密均负有保密义务，未经其他方书面同意不得向任何无关第三方泄露，根据法律、法规应向政府主管部门办理有关批准、备案、登记手续或根据深圳证券交易所等机构的规定而履行披露义务的除外。

第十条 协议的修改和补充

10.1本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商进行修改补充； 10.2本协议之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表人签署。

第十一条 违约责任

11.1任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

11.2受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按股权转让价款总额的万分之一按日支付违约金，受让方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。

第十二条 不可抗力

12.1 如因自然灾害或国家政策调整有权批准审核机关否决等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

12.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程

度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十三条 争议解决

13.1因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将此争议提交有管辖权的人民法院裁决。

13.2在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。

第十四条 协议的成立和生效

14.1本协议自双方加盖公司印章之日起成立。

14.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：

14.2.1转让方按照其现行有效的章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；

14.2.2转让方已取得目标公司其他股东关于同意放弃目标股权优先购买权的书面声明或承诺；

14.2.3本次交易及本次发行经受让方董事会审议、及股东大会审议批准； 14.2.4本次交易及本次发行经河南省国资委批准；

14.2.5本次发行经中国证监会核准。

第十五条 协议的终止

15.1若第14.2条所列之条件中任一条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。

15.2由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。

15.3本协议由于第15.1条、第15.2条原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。

第十六条 其他

16.1本协议正本一式七份，双方各执一份，其余报送政府行政管理部门及证券监管部门审查或备案，具有同等法律效力。

16.2 本协议未尽事宜，法律法规由规定的，按规定执行；未规定的，可由

本协议双方另行签署补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

16.3本协议签署之日，本协议双方于2014年4月8日签署的《关于鹤壁鹤淇发电有限公司附条件生效的股权转让框架协议》自动终止。

（以下无正文）

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（本页无正文，为鹤壁同力发电有限责任公司与河南豫能控股股份有限公司签署的《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》的签署页）

转让方：鹤壁同力发电有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

受让方：河南豫能控股股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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