短期融资券承销业务管理暂行办法

更正通知

各一级分行、直属分行，三峡、苏州分行，各直属学院，各直属机构，各内审分局：

经查，2005年9月19日印发的《关于印发的通知》（工银办发[2005]424号）有误，请以此件为准，原件请从公文库中删除，已下载的请按规定销毁。

二○○五年九月二十一日

商密三级☆5年

各一级分行、直属分行，三峡、苏州分行，各直属学院，各直属机构，各内审分局：

为推动和规范短期融资券承销业务的开展，总行制定了《中国工商银行短期融资券承销业务管理暂行办法》，现印发给你们，并提出如下要求，请一并遵照执行：

一、 充分认识发展短期债券承销业务的重要性，积极主动做好营销工作。人民银行发布《短期融资券管理办法》以来，企业逐渐认识到短期融资券产品在拓宽直接融资渠道、降低财务费用、提升市场形象等方面的积极作用，对短期融资券产品的需求也日益旺盛。各行一定要认清短期信贷票据化的趋势，充分认识开展 工银办发„2005‟424号 关于印发《短期融资券承销业务 管理暂行办法》的通知 －1－

短期融资券承销业务对我行调整收入结构和转变增长方式的重要意义，辩证看待该项业务对我行传统信贷业务的替代作用，抓住商机，主动营销，充分利用我行获得首批短期融资券主承销商资格的有利条件和整体优势，努力拓展这一新兴市场。

二、 各行近期应重点筛查辖内净资产总额在40亿元以上，业绩优良、风险控制能力强，在行业中处于领先地位，且行业属国家非限制行业（不限是否已与我行建立信贷关系）的优质客户，及时跟踪了解客户的发行需求，介绍我行的承销优势，做好意向企业的发行辅导工作。

三、 为调动各行的营销积极性，总行按季将短期融资券承销业务的中间业务净收入（指承销费收入扣除项目开展过程中发生的中介机构、财务顾问等费用支出）全额返还给分行。

四、 各行资金营运部门是短期融资券承销业务的牵头管理部门，负责业务的组织、推动、管理和实施工作。其他部门也要按照职责分工，加强合作，各司其职，形成整体竞争优势。

执行中如遇到问题，请及时向总行反映。

二○○五年九月十九日

（此件发至二级分行）

－2－

中国工商银行短期融资券承销业务

管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为规范和推动短期融资券承销业务开展，切实防范风险，根据中国人民银行《短期融资券管理办法》、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》，特制定本办法。

第二条 本办法所称短期融资券是指企业依照人民银行《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行和交易，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 本办法所称短期融资券承销业务是指我行作为承销机构，依照协议包销、代销或分销发行人发行的短期融资券的行为。

第四条 短期融资券承销业务由总行集中管理。各分支机构在总行统一指导下，参与短期融资券的承销业务。

第二章 部门职责

第五条 总行资金营运部是短期融资券承销业务的牵头管理部门，负责项目组织和发行实施；在法人授权范围内，代表我行签署《合作意向书》、《保密协议》、《承销协议》和《承销团协议》等文件；遴选有关中介机构；与人民银行、中央国债登记结算公司及同业拆借中心进行联系与协调；组建承销团并负责具体发行 －3－

事项；以及融资券发行后的日常管理工作。

第六条 总行公司业务部是短期融资券承销业务的牵头营销部门，负责推荐符合条件的企业客户作为备选发行人，并就客户的资信情况、行业地位、发展前景、拟发行额度等出具推荐意见；对总行牵头直接营销客户发行短期融资券提出授信方案。

第七条 总行信贷管理部是短期融资券承销业务的授信管理部门，负责从风险控制角度对我行是否与备选发行人开展短期融资券承销业务提出意见；核实备选发行人可用授信情况；根据总行公司业务部或有关分行关于投资短期融资券拟占用授信额度的意见，分配、调剂和管理授信额度；按规定程序对总行公司业务部或有关分行提出的调整或追加授信额度的意见进行审查。

第八条 总行投资银行部是短期融资券承销业务的尽职调查工作负责部门，负责评估发行人的发行资质和偿债能力，揭示可能影响发行和到期偿付的风险；组织协调有关中介机构开展尽职调查工作，统一工作进度；起草尽职调查报告等报备材料。

第九条 总行法律事务部负责聘请具有资格的律师事务所作为我行承销业务的法律顾问，并对其出具的法律文件进行审定；审查对外提供的所有正式文件资料；协调处理涉及我行的法律纠纷。

第十条 各一级（直属）分行应在总行的统一指导下，推荐企业客户作为短期融资券的备选发行人，出具推荐意见，在授权范围内提供授信方案，并配合总行进行前期调查和立项论证；在 －4－

承销项目《合作意向书》签订即立项后，参与项目实施工作。

第十一条 因项目特点、时限等原因，需外聘主承销商财务顾问的，由牵头管理部门根据承销费预计收入情况、项目难度和工作量等，评估顾问费合理区间，商尽职调查工作负责部门后，按照市场化的原则进行选聘。外聘的财务顾问应是具有债券（或短期融资券）承销发行工作经历的投资银行、证券公司或总行认可的其他金融机构。

第三章 承销方式

第十二条 我行承销短期融资券，可采取全额包销、余额包销、代销及分销的方式进行。

（一）我行作为主承销商，以全额包销方式承销的，在承销协议所规定的承销期开始前，应按承销协议规定价格，全额认购该短期融资券。

（二）我行作为主承销商，以余额包销方式承销的，在承销期结束后，应按发行价认购未售出的短期融资券。

（三）我行作为主承销商，以代销方式承销的，在承销期结束后，应将未售出的短期融资券全部退还给发行人。

（四）我行作为副主承销商或分销商，以分销方式承销的，在承销团协议所规定的分销期内，应将认购的短期融资券分销给投资人或按规定自行持有。

第十三条 我行作为主承销商应与发行人签订承销协议。承 －5－

销协议的内容应当具体明确，详细约定承销活动当事人的权利和义务。

第十四条 我行作为主承销商承销短期融资券，应与发行人协商是否组织承销团。如需组织承销团，应选择经人民银行核准、具备短期融资券承销资格的金融机构作为承销机构。承销团可设一家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中，除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。我行应与承销团各成员分别签订承销团协议。

第十五条 我行作为副主承销商或分销商参与短期融资券承销项目的，应与主承销商签订承销团协议。

第四章 承销实施

第十六条 总行公司业务部或各分行在前期调查的基础上，出具备选发行人推荐函（见附件1）。推荐函送总行资金营运部（如系总行直接营销名单中的客户，还需抄送总行公司业务部）。总行资金营运部就推荐客户的授信情况，请总行信贷管理部出具意见（见附件2）。

第十七条 总行资金营运部根据推荐函及总行信贷管理部关于客户授信情况的反馈意见，审核客户资格条件。对符合发行条件的客户，由资金营运部门与企业签订《合作意向书》（见附件3）和《保密协议》（见附件4）。《合作意向书》应明确我行的主承销商地位，约定发行额度、期限、单方面违约责任等内容。《合作意 －6－

向书》待《承销协议》签署后自行废止。

第十八条 《合作意向书》和《保密协议》签订后，发行项目正式立项。未经立项，各部门和分支机构均不得擅自开展后续的尽职调查工作。

第十九条 总行投资银行部接到总行资金营运部《尽职调查入场工作通知单》（见附件5）后，开始尽职调查工作。《尽职调查入场工作通知单》一般应载明工作时限、工作内容和质量要求等。

第二十条 总行投资银行部负责报备材料的起草工作，并对报备材料的时限要求、质量要求和风险揭示情况承担相应责任。

第二十一条 我行应聘请专业律师作为法律顾问参与承销项目。我行应以协议的方式规定法律顾问的工作范围及法律责任。法律顾问应对我行承销行为及所出具或签署的法律文件是否符合法律法规和有权部门的规定进行审查。

第二十二条 应发行人要求，我行可协助发行人选聘律师、评级、审计等中介机构。

第二十三条 在项目实施过程中，我行应向发行人说明根据人民银行《短期融资券管理办法》，我行可向发行人调阅与短期融资券发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料，并征得发行人许可。

第二十四条 根据人民银行《短期融资券管理办法》，对发行人的不规范行为，我行可按规定要求其整改，并将整改情况在尽 －7－

职调查报告或核查意见中予以说明。如发行人不配合，致使尽职调查范围受限，导致我行无法做出准确判断的，我行不得为发行人出具发行推荐意见。

第二十五条 总行投资银行部应结合会计师、律师和评级机构的意见，完成尽职调查报告，提出明确的调查结论，送总行资金营运部审核。

第二十六条 总行资金营运部审核同意后，应将尽职调查报告及承销协议报行领导审核；经行领导批准后，向人民银行出具发行短期融资券的推荐函及相关报备材料。

第二十七条 人民银行备案审查期间，总行资金营运部应按照人民银行要求，协调发行人及有关各方完善报备材料，缩短报备周期，促使备案成功。

第二十八条 我行应在短期融资券发行工作结束后10个工作日内，将短期融资券发行情况报人民银行，并于每年1月15日前，向人民银行报送上年短期融资券主承销情况。

第二十九条 我行应督促发行人按照人民银行《短期融资券信息披露规程》要求，及时履行信息披露义务。

第三十条 我行应督促发行人按时兑付短期融资券本息。在企业不履行偿付义务时，我行应督促其进行清偿并向监管机构报告。

第三十一条 在承销项目实施过程中，我行有关人员应严格执行《保密协议》，保守发行人的商业秘密。在获准发行前，不得 －8－

随意向外界透露发行信息。

第五章 风险管理

第三十二条 从事短期融资券承销业务时，要贯彻稳健经营原则，强化风险意识，严格执行我行各项风险管理制度。

第三十三条 作为主承销商或作为承销团成员开展短期融资券承销业务时，均不得在分销日结束后，超授信额度持有短期融资券。

第三十四条 牵头管理部门应加强与人民银行的信息沟通，主动接受人民银行关于短期融资券产业政策、企业准入、融资券利率和规模等方面的指导，减少发行风险。

第三十五条 实行重大风险事项报告制度。参与项目的有关人员对项目开展过程中的重大风险事项负有第一报告责任。各级管理部门均有就重大风险事项向上级报告的义务。

第三十六条 在与发行人和中介机构的协议中，必须严格界定各方的权利义务与应承担的责任，并根据规定，在有关文件中向投资者进行披露。

第三十七条 总行投资银行部应认真审核发行人律师、会计师及评级机构出具的相关文件，确保文件符合《短期融资券管理办法》的有关要求。

第三十八条 要在募集说明书和发行公告的显著位臵，登载风险提示说明；要向投资者揭示短期融资券的投资风险，并向投 －9－

资者说明我行不承担发行人违约的连带责任。

第三十九条 应建立有效的内部控制机制，有关部门要对项目进展与业务人员的尽职情况进行检查，以控制项目实施中的操作风险。

第四十条 牵头管理部门应每半年将我行作为主承销商发行的短期融资券情况，向总行风险管理委员会报告。

第四十一条 从事承销业务的原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他材料，应按照我行档案管理要求，进行存档管理，存档期限不得少于5年。每个主承销项目应建立独立的项目档案，由总行资金营运部负责统一管理。

第六章 附则

第四十二条 短期融资券投资、交易管理办法另行制定。

第四十三条 本办法自印发之日起实施。

附件：1．关于推荐 发行短期融资券的函

2．关于短期融资券备选发行人授信情况征求意见的函

3．中国工商银行承销短期融资券合作意向书

4．中国工商银行承销短期融资券保密协议

5．尽职调查入场工作通知单

－ －10

附件1：

关于推荐 发行短期融资券的函

说明：1．本推荐函请总行公司部以部函，一级（直属）分行以行文形式出具。2．每一标题内容应“包括但不限于”所列内容。

总行资金营运部：

经我部（或分行）前期调查，现推荐 作为短期融资券备选发行人。现将有关情况说明如下：

一、 推荐企业的基本情况

所属行业及在所属行业中的地位和竞争优势。

组织架构及关联企业情况

主要股东情况

内部管理、生产经营情况和发展前景

二、 推荐企业财务情况分析

企业近三年财务指标的比较

现金流情况分析

是否存在待偿还的企业债和可转债

三、 企业授信情况及企业与我行合作情况

我行对企业评级的情况；

我行对企业的授信额度及结构情况；

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我行对企业的可用授信额度及可用授信额度结构情况；

是否同意占用授信额度投资所发行短期融资券；

如授信额度不足，是否（建议）调整或（建议）追加授信额度（请提出明确意见）。

其他商业银行对企业的授信情况

我行的贷款情况及企业对我行的综合贡献情况

四、 企业发券意向

企业对融资券发行规模的初步计划。包括拟发行额度、发行期限、发行时间，是否要求分期发行等。

筹集资金用途

还款资金来源

同业营销动态

五、 其他需要说明的情况

签章：总行公司业务部

（或××分行）

二○○ 年 月 日

12 － －

附件2：

关于短期融资券备选发行人

授信情况征求意见的函

总行信贷管理部：

我部收到《总行公司业务部（或 分行）关于推荐 发行短期融资券的函》。根据《中国工商银行短期融资券承销业务管理暂行办法》的要求，现就有关备选发行人的授信情况征求贵部意见：

一、 请核实备选发行人授信及可用授信额度情况；

二、 请对总行公司部或相关分行提出的对我行投资短期融资券拟占用授信额度的意见，提出意见；

三、 请对总行公司业务部或相关分行提出的调整或追加授信额度的意见，提出审查意见；

四、 请从风险控制角度对我行是否与备选发行人开展短期融资券承销业务提出意见。

请予函复为盼，并感谢对我部工作的支持。

总行资金营运部

二○○ 年 月 日

－13－

附件3：

中国工商银行

承销短期融资券合作意向书

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：中国工商银行 （主承销商）

地址：

法定代表人：

鉴于：

1．甲方系一家根据中国有关法律规定合法存续的，在中华人民共和国境内具有独立法人资格的，经营业绩和资产状况优良的非金融企业；

2．乙方系一家信誉卓著的大型国有商业银行，具有短期融资券主承销商资格；

甲、乙双方根据已达成的共识，签订本意向书：

－ －14（发行人）

第一条 甲方委托乙方作为主承销商独家、排他地承销甲方发行的短期融资券，乙方同意接受该项委托。乙方同意以余额包销的方式承销本次短期融资券。

第二条 甲乙双方确定本期融资券的发行要点如下：

1．申请发行额度：人民币 亿元。

2．融资券期限： （如分期发行，请在特殊约定条款中约定）。

3．发行方式：市场化发行

4．时间安排：在完成尽职调查和相关申报文件的制作后乙方负责将报备材料报人民银行，待人民银行下发《备案发行通知书》后进入发行程序。

5、发行成本：发行价格通过市场化方式由招标情况确定。主承销商牵头费和承销团费用不低于发行面值总额的 ‰，共计人民币 万元。

第三条 甲方承诺：

1．甲方符合《短期融资券管理办法》中规定的申请发行融资券的条件，所募集的资金投向符合国家产业政策。

2．甲方负责承担发行人律师、会计师事务所、信用评级机构

等中介机构的费用和中央结算登记公司的托管费和兑付费。甲方应在足额收到本期融资券发行款项后3个工作日向乙方支付承销费。 －15－

3．甲方将全力配合乙方就此次短期融资券发行对甲方进行的尽职调查工作。根据乙方要求，提供有关的材料，组织有关的访谈工作。

4．甲方保证向乙方提交的供其制作发行申报材料所需的各类经营、财务和法律状况的文件、资料、数据的真实、准确和完整，不存有任何虚假隐瞒或重大遗漏之处，并且没有任何误导性内容。

第四条 乙方承诺：

1．乙方在与甲方充分协商的基础上，负责组织承销团，并就本期融资券发行承担余额包销的义务。

2．乙方将组织经验丰富的项目小组对甲方进行尽职调查，并且完成本期融资券发行申报材料的编写、制作和上报工作。

3．乙方将尽力协助甲方按照商定的发行方式和时间安排完成本次发行。但如果不是由于乙方一方的原因而使得双方商定的发行方式改变或发行时间推迟的，乙方不承担相关责任。

4．乙方将协助甲方做好与本期融资券有关的信息披露工作。

第五条 特别约定：

－ －16

第六条 双方同意在签署本意向书的同时签订保密协议。

第七条 甲、乙双方将根据本意向书的目的开始对甲方的尽职调查，展开全面的合作，并据此准备向人民银行提交的备案材料。

第八条 其他

1．甲、乙双方可视双方合作的进展，经协商一致对本意向书的合作要点做出调整。

2．双方签订《承销协议》，此意向书同时废止。

3．意向书经双方签字盖章后，自签署之日起生效，一式两份，双方各持一份。

甲方：

法定代表人/授权代表人：

日期：

乙方：中国工商银行

法定代表人/授权代表人：

日期：

－17－

附件4：

中国工商银行

承销短期融资券保密协议

甲方：

地址：

乙方： 中国工商银行

地址：

鉴于：

1． 甲方系一家根据中国有关法律规定合法存续的，在中华人民共

和国境内具有独立法人资格的，经营业绩和资产状况优良的非金融企业。

2． 乙方系一家信誉卓著的大型国有商业银行，具有短期融资券主

承销商资格。

3． 甲方拟依据《短期融资券管理办法》等相关规定，向中国人民

银行申请发行短期融资券，总额度为人民币 亿元。 － －18

4． 甲乙双方已于 年 月 日签订《合作意向书》，

甲方聘请乙方为其融资券发行的主承销商，乙方同意接受聘请；

经本协议双方平等协商，就乙方在担任主承销商期间涉及的保密事项订立本协议，以兹共同信守。

一、 乙方承诺：甲方为本次公开发行而提供给乙方的任何文件、图表、报表、背景资料、传真件、决议文件、公司档案、商业档案、电子文档等文件资料的原件及/或影印件，乙方仅能将该等文件资料用于甲方本次短期融资券发行之目的，不得以任何形式交付、泄露、提供给任何与本次发行无关的机构及/或个人。

二、 甲、乙双方承诺：甲方与乙方因本次发行而制作及/或发送、抄送、递交或以电子邮件等形式传递的工作底稿、文件、意见、建议、报表、承诺函、协议、备忘录、会议纪要、电话记录、调查笔录、调查报告、电子邮件、等文件资料，均系与本次发行紧密相关的保密文件资料，各方均应予以妥善保管，且均不得以任何理由及/或以任何形式将该等文件资料泄露或披露给任何无关机构及/或个人。

三、 甲、乙双方承诺：甲方或乙方就本次发行的方案、研究 －19－

解决意见、建议、设想、探讨、论证等出具或发送、抄送、递交或以电子邮件等形式传递的文件资料，均系与本次公开发行紧密相关的保密文件资料，各方均应予以妥善保管，且均不得以任何理由将该等文件资料泄露或披露给任何无关机构及/或个人。

四、 甲方承诺：甲方因本次公开发行而与乙方订立的任何合同、协议、补充协议、备忘录、会议纪要等文件，甲方将妥善保管，并不得以任何理由及/或以任何形式将该等文件资料泄露或披露给所涉及的中介机构以外的任何机构及/或个人。

五、 乙方承诺：除在发行融资券的备案报告、融资券募集说明书、律师出具的法律意见书、偿债计划及保障措施的专项报告、关于支付融资券本息的现金流分析报告、承销协议及承销团协议及其他中国人民银行要求出具的各相关申报资料中所披露、说明、陈述或承诺的信息以外，乙方将不以任何形式及/或通过任何途径向任何与本融资券发行项目无关的任何机构及/或个人泄露、披露任何与本次发行相关的，或在承办本次发行工作过程中所接触到的或获知的任何其他信息。

六、 若甲方因特殊情况而终止发行工作的进行，或本次发行失败，或甲乙双方协议解除聘请关系的，则甲方有权要求乙方退还在承办本次公开发行工作中获取的前述相关文件资料；乙方亦 － －20

有权要求甲方退还本协议第四条及第五条中所述及之相关文件资料。

七、 本次发行工作中甲、乙双方对前述信息及文件资料的保密期限为自本协议生效之日起至甲方发行短期融资券成功后满两年之日。如出现本协议第六条述及之情形的，则甲、乙双方的保密期限为自聘用关系解除或终止之日起两年。在本协议生效以前或之后，甲方及/或乙方对出于其他目的、通过合法途径取得的与本次发行有关的信息及/或文件资料同时负有保密义务，但该等信息及/或文件资料可由甲方及/或乙方在其内部按照取得时的预定用途使用，不限于本次短期融资券发行之目的。

八、 自本协议生效之日起，乙方为本次发行展开对甲方的尽职调查，甲方应当积极配合，并为乙方提供必要的工作便利。

九、 尽管双方各自负有以上严格的保密义务，但是如果遇有法律规定需向政府有关机关或司法部门披露以上信息或资料，或相关信息或资料已经成为公开信息，或任何一方同意对方披露相关信息或资料，负有保密义务的一方免除其在本协议项下承担的相关责任或义务。

十、 本协议任何一方不履行或不依约履行本协议约定的保密 －21－

义务的，即构成本协议项下的违约行为，违约方应对因此而给守约方造成的实际损失，承担赔偿责任。

十一、 因本合同而引起的或与本合同有关的一切争议均应通过双方协商解决，协商解决不成的，则任何一方均有权向被告方人民法院提起诉讼。

十二、 本协议一式两份，双方各执一份，经双方授权代表签字和加盖公章后生效。

甲方： 乙方： 中国工商银行

授权代表： 授权代表：

_____年_____月_____日 _____年_____月_____日 － －22

附件5：

尽职调查入场工作通知单

：

我行已与公司（发行人）签订了《中国工商银行承销短期融资券合作意向书》。请安排人员于 前入场对企业开展发行辅导和尽职调查工作。为保证工作进度和质量，请按照《尽职调查工作内容清单》（附后）开展工作并请遵守以下事项：

1．尽职调查及报备材料撰写工作应于 前完成，请据此拟定工作时间表，并按照以上时限完成工作。如遇特殊情况需调整时间表的，请及时与我部联系，商企业同意后进行调整。

2．报备材料应严格按照人民银行有关报备格式和文件目录进行准备，请确保报送文件的质量。

3．请做好发行人律师、审计师、评级公司等中介机构的组织协调工作，统一工作进程。

4．工作期间，代表主承销商与企业合作，请注意维护我行形象。

5．请严格遵守《保密协议》的有关规定。

特此通知。

中国工商银行资金营运部

二○○ 年 月 日

－23－

尽职调查工作内容清单

总行投资银行部负责开展尽职调查工作，并负责有关报备材料的起草工作，对报备材料的时限要求、质量要求和风险揭示情况承担相应责任。具体工作内容如下：

1． 组织协调有关方面如发行人、发行人律师、发行人审计师、承销商律师、评级公司的统一工作进程；

2． 负责以下文件的起草工作，包括：

1） 发行短期融资券的申请报告

2） 主承销商推荐函（包括尽职调查报告和备案材料的核

查意见）

3） 短期融资券募集说明书

4） 偿债计划及保障措施的专项报告

5） 关于支付短期融资券本息的现金流分析报告

3． 督促完成并负责审阅其他机构提交的相关文件，包括：

1） 真实性承诺函；

2） 发行人章程；

3） 董事会决议；

4） 信用评级情况的报告及跟踪评级安排的说明；

5） 经会计师事务所审计的企业近三个会计年度的资产

负债表、损益表、现金流量表及审计意见；

6） 律师事务所出具的法律意见书及律师工作报告。 － －24

4． 负责将以上文件按照报备要求制作成册。

5． 负责根据人民银行反馈意见对报备材料有关内容进行修改。

6． 按照牵头管理部门的要求，完成其他与承销短期融资券业务有关的工作。

7． 尽职调查中发现的可能影响发行或债权偿付的风险应通过书面渠道及时、真实、全面地向牵头管理部门揭示和反映。

－25－

抄 送：监事会。

各一级分行营业部。

行内发送：各部室。

中国工商银行办公室 2005年9月19日印发 － －26