独家发布|房地产"营改增"最新采购合同文本修订版(2016)

◎ 华税律师事务所 税务筹划业务部 / 作者

导读：房地产等四大行业将于5月1日全面实施营改增，增值税制度下价税分离、抵扣纳税、虚开刑事风险等为企业带来全方位的挑战，作为企业商业交易重要载体的合同，亟需根据最新发布的财税〔2016〕36号文作出全面修订，以应对增值税改革带来的变化，防范涉税法律风险。华税律师结合近期辅导房地产企业客户的实务经验，对当前房地产企业的主要合同（采购、销售、租赁）进行了全面修订，以帮助企业应对营改增带来的挑战。本修订版以住建部及工商总局等发布的合同范本为准。

项目         采购合同

甲方：******

法定代表人：******

住所地：******

联系电话：******

乙方：

法定代表人：

住所地：

联系电话：

（说明：如果乙方是一般纳税人，要求乙方提供营业执照、一般纳税人资格认定的复印件，作为本合同附件3。同等条件下，应优先选择一般纳税人企业，以取得进行抵扣的专用发票，降低当期应纳增值税）

根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信实用原则，按照甲方采购管理办法、采购工作细则及相关采购招标文件，甲乙双方就        项目    货物的采购事项协商一致，签订本合同。

第一条  采购货物及总金额

1.1  乙方按照甲方确认的下列采购清单，向甲方交货。

《       项目     货物采购清单》

名称

品牌

型号

产地

单位

数量

单价 (元)

合计(元)

备注

总金额

人民币：                       元（￥                     元）

注：“总金额”为合同约定总价，但可能因甲方依本合同约定书面要求变更采购数量而相应增减。

1.2  采购清单报价为含税价（含关税），报价中已经包括货物生产前准备、生产、包装、运输至甲方工地（包括海运费和空运费）、保护、装卸、存储、成品保护、安装所需辅材、调试、各项实验检验费、保险费、验收费、劳保基金、安全措施、技术指导支持、使用培训、质保期服务以及与货物有关的特殊要求等可能产生的所有成本和费用。在合同执行期内，非经甲方书面同意，以上报价不论任何情况均不予调整。

修订：

采购清单报价为含税价（含增值税、关税），报价中已经包括货物生产前准备、生产、包装、运输至甲方工地（包括一切运费）、保护、装卸、存储、成品保护、安装所需辅材、调试、各项实验检验费、保险费、验收费、劳保基金、安全措施、技术指导支持、使用培训、质保期服务以及与货物有关的特殊要求等可能产生的所有成本和费用。在合同执行期内，非经甲方书面同意，以上报价不论任何情况均不予调整。

在采购清单报价总额（含增值税）以外收取的任何费用，包括但不限于手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、运输装卸费、代收款项、代垫款项及其他各种性质的费用，依据税法规定，视为价外费用（含增值税）。

（说明：营改增以后，需要在合同价款中注明是否包含增值税。鉴于采购过程中，会发生各类价外费用，有必要在此约定价外费用的定义，以及价外费用金额是否包含增值税，因为价外费用金额涉及到增值税纳税义务以及供应商开具发票的义务。

如果采购项目涉及到增值税混合销售、兼营行为，从乙方的角度应进行分别核算，否则可能从高适用税率，站在甲方的角度，需要判断是否对甲方有利。必要时候，将含增值税的报价分开，以适用不同的增值税税率；需要考虑特定采购项目以修改本条款。）

1.3  根据工程的实际需要，货物的规格和功能配置等可能存在小幅度变更，这些变更将在原有的货物要求之内（包括技术参数、功能、材质等），这些变更不构成调整价格的理由，货物的单价不予调整。

1.4  甲方有权按施工图纸及项目现场实际需要，单方书面要求增减采购货物量，无论采购货物量增或减，其单价以本合同采购清单为准，并按实际采购量结算。

1.5  采购清单数量为合同交货总量，如需分批交货，则每批交货数量以甲方书面通知为准。实际交货数量以甲方实际收到并经甲方书面验收合格的交货量为准，并以此为依据结算合同价款。

1.6  货物的详细技术规格及参数按以下约定：

第二条  付款方式

2.1  甲方以汇款/支票方式向乙方支付合同价款。

修订：

甲方以汇款/支票方式向乙方支付合同价款。 甲方委托第三方向乙方支付合同价款的，需要提供委托协议作为本合同的附件。

（说明：开具增值税专用发票需要做到“三流一致”，也即“货物、劳务及应税服务流”、“资金流”、“发票流”必须都是同一受票方。如果存在第三方付款，则可能出现资金流不一致的问题。因此，需要约定由第三方付款的，需要提供委托协议作为证据，以防止被认定为虚开增值税专用发票行为的发生。）

2.2  在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方提供合法有效的发票，否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间，因乙方提供的发票不规范、不合法引起税务问题的，乙方应承担向甲方赔偿的责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。

修订：

在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方开具增值税专用发票，并提供税务机关核发的增值税专用发票领购簿供甲方查验，以证明发票的真伪。否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。因乙方开具的发票不规范、不合法或涉嫌虚开发票引起税务问题的，乙方需依法向甲方重新开具发票，并向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。

乙方应按照甲方要求，及时向甲方开具可以抵扣税款的增值税专用发票。因乙方开具发票不及时给甲方造成无法及时认证、抵扣发票等情形的，乙方需向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。

乙方向甲方开具的增值税专用发票，乙方必须确保发票票面信息全部真实，相关材料品目、价款等内容与本合同相一致。因发票票面信息有误导致发票不能抵扣税款或者被认定为虚开的，乙方需向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。

乙方收取价外费用的，需依法开具增值税专用发票。必要时，甲方需协助乙方提供开票所需资料。

（说明：通常情形下，选择具有一般纳税人身份的企业作为供应商，因此需要明确乙方需要向甲方开具的发票为增值税专用发票，用于甲方进项税额抵扣。

因虚开增值税专用发票的法律后果非常严重，最高面临无期徒刑的惩罚，因此在合同条款中特别加入了虚开条款。如果乙方开具的发票不规范、不合法或涉嫌虚开，不仅要约定乙方承担赔偿责任，而且必须明确不能免除其开具合法发票的义务，因此在条款中约定了乙方重开发票的义务。

原则上，在甲方收到采购的货物后，乙方开具相应金额的增值税专用发票。甲方取得增值税专用发票后，取得发票用于抵扣的时点对于甲方而言非常重要。如果当期，甲方销项税额过多，需要及时取得的进项税发票予以抵扣，因发票开具较晚而没有用于抵扣，则会造成当期税负增加。后期抵扣时，造成留抵进项税额过多。因此，在条款中不仅约定了开具增值税专用发票的合法合规性，还约定了开具增值税专用发票的及时性。

乙方开具增值税专用发票还应具有真实性。所谓真实性，是指发票票面记载的要素必须真实，比如收款方、付款方、货物名称、数量、单位、价款、增值税额等信息。

前文约定了价外费用，根据增值税暂行条例及相关规定，价外费用需要并入商品价款征收增值税，并开具增值税专用发票。因此，在这里约定了乙方的开票义务。）

2.3  甲方向乙方支付的首笔货款，支付条件按以下第  项约定执行：

(1)在合同签订后，甲方收到乙方书面付款申请后的二十个工作日内，甲方支付首笔货款           元，为合同约定总价的          %。

（2）在乙方向甲方提交银行开具的、收益人为甲方、无条件、不可撤消的、金额为          元的银行履约保函和书面付款申请后的二十个工作日内，或乙方向甲方提供           元的履约保证金和书面付款申请后的二十个工作日内（以下统称“乙方履约保证金”），甲方支付首笔货款         元，为合同约定总价的        %。

甲方应在收到乙方履约保证金后十个工作日内，将原已收取的乙方投标保证金无息退还给乙方。（选用条款，适用条件为乙方参加甲方采购投标且甲方已收取、未退还乙方为此支付的投标保证金。）

（说明：涉及到分期付款的，基于防范虚开发票风险考虑，在甲方实际收到乙方的货物时，乙方产生开具增值税专用发票的义务。如果货物不是分期交付，则分期付款行为并不会影响增值税专用发票的开具。）

2.4  乙方履约保证金的担保截止日期及退款方式按以下第  项约定执行：

（说明：本条款项下的履约保证金不构成价外费用，仅是对乙方履约行为的约定。因此，履约保证金不会影响增值税专用发票的开具。）

（1）本合同货物全部按约定交付、乙方向甲方提交验收、结算等文件并经甲方书面确认。甲、乙双方办理正式验收、档案资料移交手续并结算完成十五个工作日后，履约保函失效。

（2）本合同货物全部按约定交付、乙方向甲方提交验收、结算等文件并经甲方书面确认。甲、乙双方办理正式验收、档案资料移交手续并结算完成后十五个工作日内，甲方扣除应扣款后，将乙方履约保证金全额无息返还乙方。

若因甲方原因导致合同解除，甲方将乙方履约保证金全额无息返还乙方。

2.5  乙方同意甲方扣留采购合同约定总价 5% 的货款作为质保金，在全部货物保修期满并由甲方或甲方指定的物业管理公司复检且办理保修终结手续后十五个工作日内，甲方扣除应由乙方承担的保修费用、违约金等费用后，无息向乙方结清。

（说明：需要提醒甲方的是，质保金的扣留会影响到增值税开票金额。乙方在质保金被扣留时，需要开具红字发票，需要甲方配合提供相关资料。）

2.6  扣除甲方已支付的首笔货款及以上质保金后，货款余额按以下第  项约定执行：

（1） 乙方一次性交货的，甲方向乙方支付的第二笔及以后货款按以下约定执行：

甲方根据工地现场进度计划发出排产通知书，乙方立即进行排产（生产期不多于   周），生产完成后发货前经甲方查验并出具书面文件后，甲方向乙方支付采购合同总价40% 的货款。

全部货品按约定交付到现场并经甲方全部开箱查验开出到货证明书后二十个工作日内，甲方向乙方支付全部货款的        % 。

全部货物安装完工，经甲方验收合格后十五个工作日内乙方应向甲方提交验收、结算等文件并经甲方确认，甲、乙双方办理正式验收、档案资料移交手续并结算完成后十五个工作日内，甲方支付至结算总价的         % 。

（2） 乙方分批交货的，甲方向乙方支付的第二笔及以后货款按以下约定执行：

每批货物按约定交付并经甲方全部开箱查验开出到货证明书后二十个工作日内，甲方向乙方支付该批货款的         % 。

所有批次货物未发现质量问题，全部货物安装完工，经甲方验收合格后十五个工作日内乙方应向甲方提交验收、结算等文件并经甲方确认，甲、乙双方办理正式验收、档案资料移交手续并结算完成后十五个工作日内，甲方向乙方支付至结算总价的        % 。

（说明：需要提醒甲方注意的是，分批交货会影响到增值税专用发票的开具时点。为了防止虚开增值税专用发票，务必做到“三流一致”，应当在收货当期开具增值税专用发票。）

2.7  甲、乙双方收款账号如下：

甲方收款账户名称：

账号：

开户银行：

乙方收款账户名称：

账号：

开户银行：

第三条  交货时间、交货地点和货物验收前的风险承担

3.1  乙方应按本合同采购清单约定的货物总量、型号等，准备好充足的货源，无论甲方何时提出交付要求，乙方均应在接到甲方正式书面送货通知后十个日历天（含节假日在内）内将指定的货物如数运送到甲方指定的交货地点。

修订：

乙方应向甲方提供其货物发出的出库凭证、物流信息及票据，连同增值税专用发票一起交付甲方。如果本合同项下货物系由第三方发出，则乙方需要提供与第三方签订的采购合同等证明以及委托第三方发货的手续、第三方出库凭证 、物流信息及票据。

（说明：乙方应当提供其发出货物的出库凭证及相应的物流运输信息，这些材料能够佐证“三流一致”，以防止出现虚开专票行为。

如果货物由乙方指定的第三方发出，为了避免三流不一致、导致虚开专票的行为，需要明确乙方提供与第三方之间的采购合同等资料，以证明货物确实是由乙方销售给甲方的。）

3.2  送达货物经甲方拆箱验收认定不合格的，乙方必须按甲方要求在         日内完成不合格货物的退换，因此发生的费用由乙方承担，因此造成的甲方迟延付款甲方无需承担责任。

3.3  首批货物的暂定供应时间、总量约定如下：

（说明：选用条款，适用条件为需要分批交货，不适用则划长斜线示意。）

3.4  如果甲方因临时原因无法按原定计划接纳所交货物，甲方应提前 30      天书面通知乙方延期交货，当甲方提出的推迟时间累计不超 90 天时，乙方应自行承担因此发生的费用，不得向甲方提出增加费用或索赔要求。

3.5  甲方指定的交货地点为      省       市      区       路       项目工地范围内，如上述指定地点临时变更，甲方应书面及时通知乙方，乙方仍须以安全、合理的方式将货物运送到甲方另行指定的交货地点。甲方变更指定地点在        市内的，乙方不再另行收取费用，运送至        市外的，乙方按以下第        项约定向甲方收取增加的运输费用：

（1）乙方不再收取任何增加的运输费用；

（2）乙方按以下标准收取增加的运输费用：

第四条  甲乙双方权利义务

4.1  甲方享有以下权利并承担以下义务：

4.1.1  向乙方提供货物临时保管、装卸场地。

4.1.2  按约定向乙方支付合同价款。

4.1.3  委派现场代表监督、检查货物送达后的搬运、装配和调试，解决需要甲方协调的问题，参与货物的验收和签证工作。

甲方现场代表：

职务：

联系电话：

如现场代表变更应及时通知乙方。

4.1.4  在甲方书面确认具备货物验收条件的情况下，甲方应在收到乙方提交的货物验收申请后         日内完成验收；甲方无正当理由超过约定的验收日期未验收视同甲方验收完毕。

4.2  乙方享有以下权利并承担以下义务：

4.2.1  委派现场代表负责解决送货前后需要乙方协调的问题，并参与货物的验收和签证工作。乙方对现场代表及其授权的其他代表签字确认的所有文件均予以认可。

乙方现场代表：

职务：

联系电话：

如需变更现场代表应事先征得甲方书面同意。

4.2.2  乙方应对派往现场进行有关服务的人员及相关设施、货物购买雇主责任险、施工机械材料设备保险、人身伤害险等相应人身、财产保险，并必须为其履行本合同责任义务从事相关危险作业的人员办理意外伤害保险，乙方人员的伤亡及相关设施事故责任由乙方全部承担。

4.2.3  乙方已充分了解送货地点、道路情况、储存空间、装卸限制、二次运输条件及任何其他足以影响货物价格及货物运输、储存的情况，任何因忽视或误解既定条件而导致的价格变更、交付货物时间的延长申请将不被甲方批准。由于包装不善导致货物锈蚀、欠缺或损坏的，乙方须承担一切责任。

4.2.4  向甲方提供的货物应符合国家质量标准和检验标准，因乙方货物质量问题造成的甲方或第三方人身、财产损失，由乙方负责赔偿。

4.2.5  乙方应为运至施工场地内货物购买相关保险，货物运输、装卸过程的包装和保护以及涉及的全部安全防护措施费，由乙方负责并承担费用。

4.2.6  货到现场后甲方验收前，乙方应自行妥善保管，除因甲方原因外，由于保管不当造成的货物毁损、灭失责任及其相关修理和更换费用，由乙方承担。

4.2.7  乙方应采用国家规定的包装方式进行包装，如无国家规定，则应采用能充分保障货物免遭残损且易搬运的方式进行包装。货物的包装应具有足够的强度，有安全起吊标志，能保证多次安全可靠的搬运和装卸。包装箱上应有运输、贮存过程中必须注意事项的明显标志和符号(如上部位置、防潮、防雨、防震、起吊位置、重量等)。包装箱内应有下列随箱资料一式二份：装箱单、产品合格证(包括出厂试验数据)、产品检验记录、产品使用说明书、装配图、随箱清单、解体交货的设备清单。

4.2.8 根据现场提供的堆放场地条件，自行解决搭设办公及堆放用室，并自行保管材料及有关设施，因此产生的费用由乙方承担。

4.2.9  提供货物服务热线，用于直接向小业主提供维修和质保服务。

4.2.10  包装物能回收的，由乙方在卸货时剥离包装物的同时负责回收；不能回收的，由乙方负责将包装物清理出指定送货点。

4.2.11  承诺所提供的包括但不限于货物、技术未侵犯第三人的知识产权，所有因此产生的责任和赔偿，概由乙方承担。乙方为执行本合同而提供的技术资料、软件的使用权归甲方所有。

4.2.12  商品不得为走私商品，否则，所引起的一切法律责任由乙方承担。

第五条  质量要求、技术标准及验收送检约定

5.1  乙方须提供全新的、未经使用并可正常使用的优等货物，质量和技术标准须符合中华人民共和国国家行业最新版本的有关标准及要求，并保证所提供的货物具备符合要求的安全认证和质量合格认证。货物的安装应符合国家颁布的安全规范和技术条件。货物质量、规格及技术特征应符合甲方相关采购招标文件的要求，若货物出现质量问题，乙方负责三包（包修、包换、包退），费用由乙方承担，并承担由此导致的违约责任；但本合同另有约定的除外。

货物包修期限为：           包换期限为：          包退期限为：          ， 以上三包期限均自工程验收合格之日起计算。

5.2  货物验收必须以本合同规定的货物品牌、规格、型号、产地和质量检验标准为依据。如在乙方交货之前曾向甲方交付样品的，则乙方交付的货物，不但需满足第5.1条质量要求，并需达到样品的质量标准。货物品种、规格、型号、质量不符合合同约定的，乙方应及时将其搬离甲方现场，因此产生的费用由乙方自行承担，并承担由此导致的违约责任。

5.3  乙方将货物送至甲方指定的地点后，应及时向甲方申请办理验收手续，甲方根据需要可单独或会同与该货物使用有关的设计、业主、监理等单位按本合同约定进行验收，并出具初步验收结果。如该货物在使用前需送当地质量检测站检测，则须将该货物抽样送检，由质量检测站出具质检报告，检测费用由乙方承担。

5.4  对初步检验合格的货物，甲方予以接收，视为货物已交付；对初步检验不合格货物，乙方应及时更换或补足，否则应承担违约责任。

5.5  在开箱验收时，乙方应向甲方提供以下证明材料原件：

（1）货物资料原件，包括但不限于产品出厂合格证、检测报告单、说明书、“三包”保修卡。

（2）详细装箱单，注明合同号、装运标志、货物内容、每件包装尺码及重量。

（3）乙方所提交资料不符规定的，甲方有权拒收当批货物，所产生的延期交货责任概由乙方承担。

5.6  乙方货物不符合质量要求，致使不能实现合同目的，甲方有权拒收货物或解除合同，由此造成的一切法律责任和损失概由乙方承担。甲方拒收货物或者解除合同后，货物毁损、丢失的风险由乙方承担。

（说明：退货行为涉及到开具红字增值税专用发票的行为，甲方需要履行协助义务。具体可以参考《国家税务总局关于全面推行增值税发票系统升级版有关问题的公告》(2015年第19号)（2015年4月1日施行）有“关红字专用发票的办理手续”等相关规定。）

5.7  乙方须在每批货物送达前                天通知甲方，以便甲方做好验收准备。在确认乙方完成合同约定的全部工作内容后，甲方将按以下第        项约定方式确认验收完成：

（1）向乙方提供《货物验收合格证明书》，书面确认验收日期。

（2）现场代表在乙方送货回执书上签名确认验收日期，并加盖甲方认可的印章。

（3）现场代表在乙方送货回执书上签名确认验收日期。

5.8  在乙方将货物交付甲方后，甲方发现货物存在质量问题时，乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内认可质量问题或与甲方共同将货物送到甲乙双方共同指定的国家或省市有资质的鉴定机构进行检测；乙方收到甲方书面通知后不予配合或甲乙双方不能共同指定同一国家或省市有资质鉴定机构的，甲方有权单方决定将货物送有资质的鉴定机构进行鉴定；检验费及检验期间所产生的一切费用及损失，若检验合格由甲方承担，否则由乙方承担。

5.9  乙方承诺其交付的产品是其有权销售、无任何权利争议或潜在权利争议的产品。

第六条 安全防护约定

6.1  货物交付期间由于乙方原因发生人员死亡事故，除由乙方承担全部赔偿责任外，甲方有权要求乙方向甲方支付100万元/人的违约金，发生人员重伤事故，除由乙方承担全部赔偿责任外，甲方有权要求乙方向甲方支付50万元/人的违约金，上述违约金可在当期货款及乙方履约保证金（或履约保函，下同）中扣除，不足部分由乙方补足。

6.2  乙方必须无条件服从甲方对交货现场的安全和管理，发现乙方安全措施落实不到位的，甲方有权依照现场管理规定向乙方追究相关责任，直至停止全部或部分货款的支付，至乙方整改合格为止，交货时间不予延长。

第七条 保修责任约定

7.1  乙方应向甲方提供所供货物保修负责人的书面通信地址、电话等通讯联系方式，以便甲方通知乙方进行保修。质保期内设备本身质量出现问题或由于设备本身质量原因造成的任何损伤或损坏，乙方应及时给予免费维修或更换，由此引起的施工费、人工费、材料费等一切费用由乙方负责。商品经更换后的质保期应重新计算，新更换的零部件的质保期顺延。

7.2  乙方应保证保修的时间性。商品保修期内，在收到甲方或甲方委托人（物业管理公司，下称甲方委托人）的通知后，应及时赶到现场，具体时间约定如下：

（1）出现故障，影响居民正常生活，除人力不可抗拒原因外，乙方须在接到修理通知后2小时内赶到现场并于4小时内完成应急处理。超出约定时间的，视同认可甲方有权委派他方处理，且所发生的相关费用全部由乙方承担。

（2）其它情况下，乙方须在接到修理通知后24小时内赶到现场，并于赶到现场之日起2日内完成通知所涉及之保修、维修项目。超出约定时间的，视同认可甲方有权委派他方处理，且所发生的相关费用全部由乙方承担。

7.3  保修期内因甲方或甲方委托人使用、管理不当引起的部件损坏或故障，乙方也应按照上述时间提供服务，可按规定收取维修成本费用。

7.4  乙方保修工作人员应遵守甲方或甲方委托的物业管理公司的规章制度，若在户内则应接受业主的监督，并做到现场文明施工，举止礼貌，工完场清。

货物保修及保修期按以下第  项约定执行：

（1）按货物随箱保修说明书。

（2）按附件《产品质量保修协议》。

第八条  违约责任

8.1  甲方首批交货通知时间比合同约定延长的处理，按以下第  项约定执行：

（1）甲方向乙方发出正式首批交货通知的时间如超过本合同约定的首批交货暂定时间90天的，每超过一天，甲方向乙方支付本合同约定总价万分之五的补偿款。

（2）双方没有约定首批交货暂定时间，不视为甲方违约，无需处理。

8.2  乙方未按甲方书面通知的期限、型号、质量、数量等要求交货的，应承担逾期交货的违约责任：乙方应从逾期之日起，每日按照逾期交货货款的      %向甲方支付违约金。逾期交货超过15天的，乙方按照逾期交货货款的       % 应向甲方支付违约金，本合同继续履行。乙方逾期交货合计25天或以上的，乙方按照逾期交货货款的       % 向甲方支付违约金，且甲方有权按市场价格另行采购与迟延货物同种类型的货物，因此增加的费用由乙方承担。逾期交货30 天或以上的，甲方有权终止本合同，乙方须向甲方赔偿因解除本合同所造成的包括但不限于相关工作进度延误造成的实际损失，乙方所交履约保证金不予退还。

8.3  乙方出现迟延交货或经甲方验收不合格的情形之一，且累计达3次（不同情形间可累计），甲方有权解除本合同，并有权选择没收乙方交纳的履约保证金，或要求乙方向甲方支付合同约定总价    %的违约金。

8.4  乙方供应货物品种、规格、产地、型号、质量等不符合本合同约定（包括但不限于产品存在权利瑕疵、产品质量不合格、假冒品牌、私自替换品牌规格型号、产品无法正常使用等问题），乙方应当立即进行更换、维修、重做，因此造成迟延交付的，应按第8.2条约定向甲方支付违约金。经更换、维修、重做，乙方货物仍不符合本合同约定的，甲方有权退货，有权要求乙方返还该部分货物的甲方已付款，同时乙方向甲方支付该部分货物约定价款        % 的违约金。如货物整体验收不合格率达到或超过 3% 、但未及 5% 时，甲方有权扣除合同约定总价的         % 作为乙方违约金；如整体验收不合格率达到或超过5% ，甲方有权扣除合同约定总价的         % 的款项作为乙方违约金，不足部分甲方有权向乙方追偿。

8.5  乙方未将不符合本合同约定的货物搬离甲方现场，接到甲方书面办理通知仍不搬离的，每逾期一天，须向甲方支付合同约定总价万分之五的违约金。

8.6  属于保修范围和内容的项目，乙方若未能按照第7.2条约定的时间到达现场或保修质量等未达到要求，甲方有权按每次违约扣质保金总额         % 的标准对乙方追究违约责任，质保金不足部分，甲方有权向乙方追偿。

8.7  货物保修期内因质量问题经两次维修仍无法正常使用的，甲方有权退货并要求乙方退回相应货款，乙方应向甲方赔偿因此遭受的损失。

8.8  在乙方不能履行其在本合同项下任何一项义务且在经甲方通知后         天内仍不完成整改的情况下，甲方有权动用乙方交纳的履约保证金补偿任何直接或间接损失，不足部分甲方有权向乙方追偿。

8.9  因可归责于甲方的原因导致甲方单方解除本合同的，甲方应向乙方支付已经交付甲方且验收合格货物的货款，并向乙方支付合同约定总价         % 的违约金。

8.10  因可归责于乙方的原因导致乙方单方解除本合同的，致使甲方合同目的不能实现的，乙方已经交付的货物按合同约定价格的        %结算，同时，甲方有权选择没收乙方交纳的履约保证金，或要求乙方向甲方支付合同约定总价        %的违约金。

8.11  任何一方违反本合同保密约定，责任方应按本合同约定总价的        % 向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿合同他方损失的，责任方应按守约方的实际损失赔偿。

8.12  未经本合同他方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本合同项下的权利和义务。如有违反，本合同他方有权解除本合同，并要求违约方支付合同约定总价         % 的违约金。

8.13  本合同中约定的违约金若低于守约方实际损失，守约方有权要求增加赔偿至实际损失。

（说明：提醒甲方注意，依据前述关于价外费用的定义，违约金如果构成价外费用的一部分，则涉及到增值税发票的开具金额，需要补开发票。）

第九条  合同结算约定

在甲方向乙方出具全部货物验收证明十五个工作日内，乙方应向甲方提交完整的结算文件，结算文件包括以下内容：

（1）结算申请书；

（2）竞投清单（如有）；

（3）历次变更文件及相关的资料及依据；

（4）约定的其他应收款及索赔相关资料；

（5）甲方的送货通知书（如有）；

（6）甲方出具的所有验收证明文件；

（7）乙方已收到的各期货款明细及总金额，附相关财务凭证；

（8）

修订：甲方如果委托第三方向乙方支付合同价款的，需要提供以下资料：委托协议

（说明：开具增值税专用发票需要做到“三流一致”，第三方付款存在资金流不一致的问题。因此，需要约定由第三方付款的，需要提供委托协议作为证据，以防止虚开行为的发生。

合同结算中涉及到的委托付款情况，也可以在前述2.1款中予以约定。）

第十条  合同变更约定

10.1  根据现场实际情况，乙方确实需变更原合同约定货物时，应预先提出变更清单对照表及其变更依据，经甲方书面确认并由双方签订补充协议后实施，甲方不同意变更的，乙方应当继续履行本合同。

10.2  因甲方原因需变更合同货物的，甲方应书面通知乙方，双方签订补充协议后实施。

10.3  当甲方需求货物总量发生变化而甲方按照第1.4条单方提出书面要求时，乙方同意按以下办法处理：

货物总量减少时，直接削减合同总金额，削减额为被削减的货物数量乘以该规格的货物合同单价；

货物总量增加时，直接增加合同总金额，增加额为增加的货物数量乘以该规格的货物合同单价。

10.4  甲方对合同货物数量作出的调整应书面通知乙方。乙方获悉的甲方额外交货要求，应以甲方正式书面通知为准，否则甲方不予支付货款。

修订：增加10.5条

10.5 本合同内容经双方同意变更的，如果变更的内容涉及到采购商品品种、价款等增值税专用发票记载项目发生变化的，则应作废、重开、补开、红字开具增值税专用发票。甲乙双方需履行各自的协助义务。

（说明：如果合同标的发生变更，则可能涉及到混合销售、兼营的风险，甲方需要关注发生的变更是否对甲方有利。必要时，甲方需要在合同中区分不同项目的价款。

合同变更，需要区分情形，如果涉及到采购商品品种、价款等增值税专用发票记载项目发生变化的，则应作废、重开、补开、红字开具增值税专用发票。如果甲方取得增值税专用发票尚未认证抵扣，则可以由乙方作废原发票，重新开具增值税专用发票；如果原增值税专用发票已经认证抵扣，则由乙方就合同增加的金额补开增值税专用发票，就减少的金额开具红字增值税专用发票。）

第十一条  合同解除约定

有下列情形之一的，合同即行解除：

（1）双方权利义务已按本合同约定履行完毕；

（2）双方协商一致而解除；

（3）本合同因一方出现违约情况，另一方发出解除合同的通知；

（4）不可抗力情形出现。

第十二条  不可抗力

12.1  不可抗力是指：战争、严重火灾、水灾、地震等人力不可抗拒的因素引起的客观情形。

12.2  当甲方或乙方因不可抗力的影响不能履行合同义务时，履行合同的时间将予以顺延，延长期与不可抗力影响期相同。

12.3  不可抗力发生后，受影响方应立即将不可抗力发生的情况通知另一方，并在不可抗力发生后14天内出具事故发生地区的有关机构证明并取得另一方认可。上述情况发生后，双方应努力采取必要措施，密切配合减少不可抗力的影响。不可抗力的影响消除后应立即通知另一方。

12.4  由于不可抗力的影响致使本合同不能履行时，一方有权通知另一方解除合同，双方均不承担违约责任。

12.5  本条款所定义的不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，对于经营状况严重恶化及安排不周等情形，无论严重程度如何，均不理解为不可抗力。

修订：本条款所定义的不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，对于经营状况严重恶化、安排不周及税收政策的调整等情形，无论严重程度如何，均不理解为不可抗力。

（说明：根据合同法现行规定，税收政策的调整不能视作不可抗力。为了避免日后可能产生的此类纠纷，在此作出明确约定。）

第十三条  保密约定

13.1  在本合同订立前、履行中、终止后未经合同其他方书面同意，任何一方均应对各方提供的资料、信息负保密责任，包括但不限于商业秘密、技术资料、图纸、数据、以及与业务有关的客户信息及其他信息等。

13.2  本保密条款具有独立性，不受本合同终止或解除的影响。

第十四条 争议的解决方式

因本合同的签订、履行发生争议的，合同各方应友好协商解决，协商解决不能的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼，诉讼费、律师费及其他费用除法院另有裁决外，均由败诉方承担。

第十五条

本合同条款约定的内容与双方共同签署的本合同补充或修正文件所约定的内容相冲突时，以双方共同签署的本合同补充或修正文件所约定的内容为准。

合同附件与合同具有同等法律效力。

第十六条    其他条款

16.1  本合同的订立、履行、解释、效力和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

16.2  所有通知可用电传、传真、挂号邮件以及特快专递发出。上述书面文件送达至甲方或乙方在签署本合同时确认的通讯地址处即为有效送达。甲、乙任何一方的地址、电话如有变化，应在十五日内以书面通知另一方，否则应承担相应的不利后果。

16.3  本合同如有未尽事宜，经双方友好协商，另行签订补充协议。

16.4  甲方委托                      代表甲方进行全面管理，行使甲方授予的管理权利，乙方应服从                      的管理。

16.5  本合同一式      份，甲方执       份，乙方执       份，具同等法律效力，自双方代表签字并加盖公章之日起生效。

甲方（盖章）：                                                乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：                                    法定代表人（签字）：

委托代理人（签字）：                                    委托代理人（签字）：

电话：                                                                电话：

签订日期:      年    月    日                                 签订日期:      年    月    日

附件1：产品质量保修协议

附件2：安全责任书

附件3：乙方营业执照、一般纳税人资格认定书复印件

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华税是中国知名的大型税务服务机构之一，致力于为客户提供税收优惠规划、税务顾问、专项税务筹划、税务争议解决、个人税务服务、国际税务服务、资本交易税务、税务咨询、税务代理、税务审计等服务。凭借“税务+法律”的专业优势，华税擅长于为客户复杂、棘手的税务问题提供最佳解决方案。

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