[浩哥送模板]上市公司A收购标的公司B之交易方案
上市公司A收购标的公司B之交易方案
一、 交易双方
1、收购方：上市公司A公司。A公司总股本约XXXX亿股,控股股东及其一致行动人占比约XXXX%，其余为公众股东，目前市值XXXX亿元。 2、交易对手：标的公司B所有股东。标的公司B注册资本XXXX元，控股股东及其一致行动人占比XXXX%。
注：其中XXX与XXX为一致行动人。
3、交易标的：标的公司B100%股权。
二、 交易对价的确定
根据XXXX行业公司的特性以及评估准则的要求，一般采用【收益法】进行估值，以下是近两年上市公司并购XXXX行业公司案例：
考虑到近期市场情况，以【】倍市盈率计算，以2016年承诺净利润【】亿元为基数，故对标的公司B100%股权的预估值约为【】亿元，暂定【】亿元。 三、 交易方案
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1、发行股票购买资产
A公司此次购买资产采用发行股票的形式，发行对象为标的公司B所有股东，交易对价为【】亿元。 2、募集配套资金
A公司此次募集资金为【】亿元，用于收购标的公司B后的日常运营及上市公司补流，以下将按照【标的公司大股东】是否参与认购【】亿元定增两种情况来分析。
3、发行股票股价的确定
按2016年【】月【】日作为参考来计算，A公司20个交易日均价为【】元，90%即【】元。则：发行股份购买资产将发行【】万股股票；募集配套资金将发行【】万股股票。
（1）【标的公司、上市公司大股东】不参与认购【】亿元定增
交易完成后，新增公众股东持股【】万股、标的公司B股东持股【】万股，上市公司股权结构为：
交易完成后，标的公司B原有股东持有上市公司A股份共计【】%，【标的公司/上市公司大股东】共持有上市公司A股份【】%。
（2）【标的公司、上市公司大股东】参与认购【】亿元定增
交易完成后，新增标的公司B股东持股【】万股，其中【标的公司/上市公司大股东】单独多认购【】万股，上市公司股权结构为：
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交易完成后，标的公司B原有股东持有上市公司A股份共计【】%，【标的
公司/上市公司大股东】共持有上市公司A股份【】%。
四、 交易后预计资本市场涨幅 1、对交易后的上市公司A进行估值
交易完成后，上市公司A将拥有两项业务（XXXX行业、XXXX行业），下面分为原有业务、新增业务两方面分别进行估值计算：
（1）原有业务（XXXX行业）
上市公司A原有业务目前平均市盈率情况（以2015年净利润为基数）为：
由于两个行业估值相近，故不区分具体业务财务预测数据，统一对上市公司原有业务进行估值。在此保守估计上市公司A未来三年的市盈率为【】，并且假设未来三年不变。
由于其2015年净利润为【】亿元，并结合其在2015年重大资产重组中标的公司的业绩对赌情况，未来三年净利润预测不会低于【】亿元。
故上市公司A未来三年原有业务估值约【】亿元。
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（2）新增业务（XXXX行业）
目前类似上市公司平均市盈率情况（以2015年净利润为基数）：
去除个别过高过低的市盈率数据并结合市场情况，类似上市公司的平均市盈率水平保守估计为【】倍。交易完成后，标的公司B对应估值约为：
（3）交易完成后，上市公司A的市值预测
结合以上两个业务的估值情况，交易后上市公司A未来三年市值预测为：
2、股价增长预期（以2016年为例）
不考虑配套融资：本次并购以【】元/股的价格发行股份收购标的公司B股权，发行完成后，A公司的总股本将增加至【】亿股，以此计算的A公司2016年的预期股价为【】元/股，较2016年【】月【】日【】元/股的价格涨幅约为【】%。
如考虑配套融资：由于配套资金的募集到位，充实A公司的资本金，将极大促进A公司各项业务的开展，经营业绩将进一步提升，股价有望进一步增长。 3、未来三年市值及股价增长预期
（1）【标的公司大股东】参与认购【】亿元定增
注：股价预测未含配套融资，股本以【】亿计算，实际将进一步增长
（2）【标的公司大股东】不参与认购【】亿元定增
注：股价预测未含配套融资，股本以【】亿计算，实际将进一步增长。
五、 关于交易完成后董事会的约定
1、 上市公司董事会
根据现有上市公司并购重组案例，交易后上市公司董事会设置参考如下
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注：股价预测未含配套融资，股本以【】亿计算，实际将进一步增长
（2）【标的公司大股东】不参与认购【】亿元定增
注：股价预测未含配套融资，股本以【】亿计算，实际将进一步增长。
五、 关于交易完成后董事会的约定
1、 上市公司董事会
根据现有上市公司并购重组案例，交易后上市公司董事会设置参考如下
5
具体案例：
由此建议：
2、标的公司董事会设置
根据现有上市公司并购重组案例，交易完成后，标的董事会设置参考如下
具体案例：
由此建议：
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六、 关于标的交易对价调整（目前均以超额业绩奖励形式体现）
根据现有上市公司并购重组案例，有结合三年承诺业绩表现，对业绩承诺人进行交易对价调整的措施，交易对价调整多以超额业绩奖励的形式体现，调整的范围可以根据谈判结果确定：
具体表述：
由此建议：
【宇宙最牛逼投行顾问】
2016年【】月【】日
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