万科事业合伙人制度分析

万科事业合伙人制度 一、背景 万科的事业合伙人制度改革， 主要是针对公司国营背景下股权高 度分散，经营层持股低，实际意义上的控制人缺位，职业经理人可以 共创共享但无法共担等经营管理问题提出的， 旨在巩固经营层的控制 权，使经营层填补实际意义上控制缺位。同时更好的管理市值，防止 恶意收购。进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造 力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，为股东创造更大 的价值。 二、具体措施与特点 万科的合伙人制度采用了传统的股东治理路线， 即通过增持公司 股份加强经营层控制力。具体设计了三个方面： 一是跟投制度，对于今后所有新项目，除旧城改造及部分特殊项 目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员，必须 跟随公司一起投资。员工初始跟投份额不超过项目峰值的 5% 。二是股票机制，将建立一个合伙人持股计划，也就是 200 多人 的 EP（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有 万科的股票，未来的 EP 奖金将转化为股票。 三是事件合伙，根据事件，临时组织事件合伙人参与工作任务，项 目中拆解原有部门职务划分，旨在解决部门中权责过度划分对企业 整体长期利益的损害，跨部门“协同”联合找最优方案。 这一机制有四个最显著的特点： 第一，设计不同层级的合伙人制度，掌握公司的命运。从 2013 开始， 万科就按照“不同级别、 不同比例”的原则， 对万科各级雇员 （包 括高管层在内） 的年终奖金进行了扣除留存， 这笔钱在将近 6 个月后， 被用于盈安合伙对万科 A 股股权的收购。 首批 1320 名事业合伙人主 要来自经济利润奖金计划的激励对象，包括公司高级管理人员，中层 管理人员，由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。相关人员在自愿 原则下可以选择参与公司的事业合伙人持股计划。 未来公司会鼓励更 多的员工参与到合伙人持股计划中。 第二，形成背靠背的信任。首先是架构扁平，管理层级扁平化的 变革能够让每一位管理者直接听到最底层的声音。 其次是整体的团队 的建设，区别于过去部门个人项目之间彼此竞争，相互扯皮，忽视整 体效益的现象。 第三， 通过事业合伙人的机制做平台式架构吸引并保有更多优秀 的人才，做大事业。第四，通过事业合伙人机制利益共享，风险共担。通过股票制度 经 管 理 团队 员工与 股 东 捆绑 在一起 ， 利 益基 础一致 ， 共 冷暖 。三、制度分析 万科的事业合伙人制度是基于目前市场价格的股权展开， 核心内 容只是在于帮助合伙人按照目前市场价格获取更加多的股权， 并没有 超越“股权”的投票权和决策权出现。也就是说，新注册的壳公司对万 科股权的收购，是万科事业合伙人制的运作基础，所有合伙人苦心经 营企业以实现目前股价和未来股价的价差，才是合伙人激励的基本。 而且投资的交割周期有限制，合伙收益保有杠杆的存在。从这一方面 来看， 它的事业合伙人计划更像是一个二级市场增持型的激励计划的 管理创新升级版，。 股权激励的基本面可以控制，而股权激励存在的离下层员工较远 和不可以控制波动的问题，则通过项目跟投制度解决，一方面解决了投资的问题，好项目员工投钱双方受益。另一方面使项目盈利与员工 自身收益密切相关，能更快为员工带来直接收益，由于员工能从中获 取更大的利润分红，且项目在完成预售后就能迅速兑现利润，能给员 工带来更大的激励。与以往各个部门只专注于自己的绩效相比，所有 员工都会更关注项目利润，也会因此对产品设计、建筑质量、开发节 奏、销售价格、客户群开拓、客户服务等更加关注，带动部门协同性 明显提升。 优势： 1、更有效的管理市值和巩固经营层的控制权。 2、 改变万科从投资买地到销售结算这一项目操作全流程的所有行 为。改善运营效率，形成背靠背的信任，进而创造最大价值。 3、更有效地激励经营层，无论是集团层面的持股计划，还是项目 层面的跟投制度，从员工转变为合伙人，这种身份上的转变所带来的 变化是显而易见的。 4、通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科越做越大，彻 底改变管理方式，不仅是奖励制度，通过事业合伙人机制，更好地解 决投资者和员工之间的利益分享。 5、时刻保持新的生命力，不断地让优秀的合伙人加入，不断新陈 代谢，把万科做得更大、更优秀，保证团队是最优秀、最有战斗力的 团队。质疑： 1、合伙人持股代表了管理层和核心员工对公司未来成长性的认 可， 但是并未有多少机构认为此举有利于公司消除未来经营的不确定 性。 2、即便是万科获得了总股本的 10%，万科的管理团队如何能够 以此少量的股权比率防御恶意收购？万科给出的解释是， 代表国有资 本的第一大股东华润目前持有公司 15%，以及王石的好友，香港商 人刘元生持有万科 1.21%，三者合计持有股权将达到 26%，具有较 大的话语权。 3、高管层受益程度更高，因为他们能通过捆绑员工利益的方式 增强对董事会的话语权，保持自己对公司经营的决策权，但对于大量 中层人员而言，他们对公司经营并没有决策权，买卖股票的决定权也 不在自己手上，买入的价格与自己通过投资账户购买并无差异，加上 公司股价有可能与业绩出现长期背离， 因此想从中获益难有太大的保 障。 4、中层人员而言，合伙人没有办法消除资本市场上的波动和资 本市场的偏好，他们通过员工持股获利的唯一办法是股价上涨，但由 于房地产高速增长期已过，行业将面临分化，资本市场很难像以往那 样给予房地产公司高估值， 这个时候推出员工持股意味着他们将同时 面临有限的收益与不小的风险，甚至有可能引发员工反感。5、下层员工而言，行业制约项目跟投，房地产作为资金密集行 业，注定了员工跟投的入股比例有限，以万科为例，虽然它也鼓励员 工入股项目，但设定了最高不超过 5%的股权限制，这决定了员工只 能以小股东的身份分享项目利润，但对项目的运营同样没有决策权。 6、项目跟投的风险，根据《合伙企业法》相关规定表示，通过 跟投，让员工成为项目合伙人，那么万科作为上市公司，显然在项目 中只能作为有限合伙人，必须由某个或某些员工充当普通合伙人、承 担无限连带责任，整个项目应该是有限合伙企业。同时企业能为跟投 人提供多大资金支持及一旦投资失败后企业与跟投者的容忍度的不 确定性又极大提高项目管理者承担的压力。 四、总结与思考 万科事业合伙人计划，从本质上可以概括为以下几点。 1、核心团队股权激励计划的放大和深化版。 万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科内部符合条件 的各级雇员，以“自愿”方式成为盈安合伙的合伙人，将资金委托于盈 安合伙打理，并由后者代为购买万科 A 股的股票，从而完成“事业合 伙人计划”。不过在完成兑付的时限到达之前，合伙人如果从万科离 职，将无法获得合伙人计划中的权益。 思考:借助壳公司持有母体的股权，既不需要对母体大动干戈，又 能实现激励对象整体的股权增值，这是典型的员工股权激励措施。2、三种人混合成为盈安合伙的合伙人。 集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管；集团公司总部 一定级别以上的雇员；地方公司一定级别以上的雇员。 思考：这有很明显的地产公司特色，集团高管的总部核心员工固 然是激励对象，但是很多区域地产都是项目制运作，合资和合伙在很 多普遍存在， 事业合伙人制度能够系统化解决这种地产行业的项目激 励问题。 3、对高管设置购买下限，对雇员设购买上限。 事业合伙人计划是以万科 A 股股票为客体，以未来股价和购入时 股价的差价为收益。 基于这一点，万科为非公司或地方公司高管的员工参与合伙人计 划设置了上限，即最多只能购买一定金额，以最大限度规避股价可能 出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。 而公司高管则被要求出资 额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。 思考：这是一种非常科学的制度设计，不过分偏袒高管，也绝不 损害普通员工，这种平衡尺度拿捏的恰到好处。 4、杠杆化运作。 盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自 愿出资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。有一个细节是：在 5 月 28 日的公告中，万科称盈安合伙函告 了主要购买股权的资金来源， 为经济利润奖金集体奖金账户中的全部 权益。 思考：这说明万科成立以来受激励团队个人财富的成长和公司价 值成长还是有差距，类似阿里之前的过桥贷款，不同之处是，超额收 益的获得者，在阿里是风险投资，在万科是国有资本。 五、补充法律传统界定： 合伙企业有两个典型分类： “普通合伙企业”和“有限合伙企业” 。 前者“由 普通合伙人 组成， 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”;后者“由普通合伙人(至少一人) 和有 限合伙人组成，由普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 责 任 ” 。背景补充：万科最初是一家纯正的国营企业，经过股改及多轮筹资后，第一大股东仍然 是国有企业(华润集团)；其次，万科的股权高度分散，第一大股东华润股份有限公司作为财 务投资者持股比例不足 15%，且不干涉公司经营，这造成了公司的股权意义上的实际控制 人缺位；第三，公司经营层持股比例很低，包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数， 也不及万科最大的个人股东刘元生(1.21%)；股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意 收购。最后，目前经营层的薪酬与其管理业绩相比仍显得偏低，而随着房地产行业粗放管理 时代的结束，地产企业越来越依赖经营层精细化管理的能力。2014.5 月 28 日起， 代表公司 1320 名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业 （盈安合伙） ， 已连续 3 个交易日增持万科 A 股股票，累计增持比例约占公司总股本的 0.78%，累计耗资 约 7.24 亿元。 万科盈安合伙的目标据说是耗资百亿， 增持 10 亿股， 约占万科总股本的 10%。 煽情的水货： 事业合伙人不仅仅是一个简单的制度， 更是一种发展机制、 一种管理机制、 一种分享机制。说发展机制，是因为它面向未来，并不解决万科眼前的问题，更是解决万科 未来十年的问题，我们通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科的舞台越做越大；说 管理机制，是因为它将彻底改变我们的管理方式，而不仅仅是奖励制度；说是分享机制，是 因为我们希望通过事业合伙人机制，更好地解决投资者和员工之间的利益分享。 对比阿里合伙人： 阿里的合伙人制可谓框架鲜明， 确保最高统治核心的地位不受动摇。 把合伙人团队的地位凌驾于董事会之上，更直接和结构化。阿里巴巴现有 28 名合伙人成为 一个起点，之后每一年，合伙人组织可以提名和选举新的合伙人，那些被阿里巴巴公司视作 “价值成员”的人（工作 5 年以上，对公司文化认同、对公司发展有做出贡献，且持有公司股 权），将不断加入到合伙人的池子里成为最高决策者群体的一员。而马云和蔡崇信是永久合 伙人，这确保了最高决策机构的“旗帜颜色”长期不变。 事业合伙人：是一个组织结合自身实际情况，追求机制进一步优化、活力进一步激发、 责任与收益进一步向执行团队倾斜的一种动态实践。对于同样采用“事业合伙人”称谓的不同 企业，所具体采取的组织结构、授权程度、激事业合伙人，是一个组织结合自身实际情况， 追求机制进一步优化、 活力进一步激发、 责任与收益进一步向执行团队倾斜的一种动态实践。 对于同样采用“事业合伙人”称谓的不同企业，所具体采取的组织结构、授权程度、激励力度 等可能会有较大差异。励力度等可能会有较大差异。五个需要注意的要点：一，事业合伙人计划，本质上是扩大版的股权激励计划。在实操 中，万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科符合条件的各级雇员“自愿”成为盈安 合伙的合伙人，将资金委托于盈安合伙打理，并由后者代为购买万科 A 股的股票，从而完 成“事业合伙人计划”。 第二，按照万科实际操作中的方法，盈安合伙的合伙人一般有三类人，一是集团董事会 成员、监事以及高管和地方公司高管；二是集团公司总部一定级别以上的雇员；三是地方公 司一定级别以上的雇员。 第三，高管购买有下限，雇员购买有上限。事业合伙人计划是以万科 A 股股票为客体， 以未来股价和购入时股价的差价为收益。 基于这一点， 万科为非公司或地方公司高管的员工 参与合伙人计划设置了上限， 即最多只能购买一定金额， 以最大限度规避股价可能出现的波 动给非高管雇员带来的潜在风险。 而公司高管则被要求出资额不得低于一定数额， 以确保高 管阶层和公司发展利益的绑定。 第四， 有杠杆。 盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中， 一部分为合伙人的自愿出资， 另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。第五， 有时间限制。 尽管在 5 月 28 日的公告中只是承诺在返还公司的或有义务解除前， 以及融资的还本付息完成前不兑付到个人，而没有公告具体时间。攸克君了解到的信息是， 在完成兑付的时限到达之前，合伙人如果从万科离职，将无法获得合伙人计划中的权益。