论现代企业商誉的确认

作者：王玉东

科技与管理 2002年06期

　　中图分类号：F270.7 文献标识码：A

　　1 关于商誉的认识

　　随着知识经济的到来，无形资产，特别是商誉在企业中所占的比例日趋增大，商誉在会计领域中的重要性也显而易见。中国加入WTO后， 商誉已成为企业再认识的问题之一。

　　商誉就是一种能为企业带来超额盈利的无形资源，这种无形资源与企业界效益密不可分，但其所带来的盈利具有很大的不确定性。商誉概念包括以下重要内容：①商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额收益的经济资源；②商誉的形成于企业整体而不是某一要素有关；③商誉可从外部购入也可以在内部形成；④商誉具有很大的不确定性；⑤商誉的价值会随着企业环境的变化不断地变化。

　　对商誉应从如下几方面来认识：

　　（1）好感价值观。这一观点是认为商誉产生于融洽的商业关系、 良好的职工关系和顾客对企业的好感。这种好感可能来自于优越的地理位置，良好的企业声誉以及良好的经营管理水平等因素。这种观点揭示了商誉形成的原因，但是这种对企业好感的价值是难以用货币来计量的。

　　（2）超额盈利观。这种观点认为， 商誉是企业预期未来收益超过正常收益部分的价值，他的存在是通过企业获取超额盈利表现出来的。商誉的价值就是企业盈利中，超过有形资产和可辨认无形资产所能带来的正常盈利水平的那部分，即超额盈利的现值。这种认识提供了从整体上计量商誉的直接方法。但作为一种方法，要做出较多的假设，因而难以准确认定。

　　（3）总计价账户观。 为了弥补超额盈利观下商誉难以准确计量的不足，管理学者提出了总计价账户观。该观点认为，商誉不应该视为一项无形资产，而应视为一个总计价账户。商誉是反映企业总价值超过有形资产和无形资产之和差价的总计价账户。

　　如果企业的总价值和单项可辨认资产的价值可以客观地确定，那么依据“超额盈利观”和“总计价账户观”计算出来的商誉应该是相等的。但是在实务中，企业的总价值和绝大多数难以辨认的资产价值都无法准确计算，因而两者计算的结果也较难相符。

　　（4）无形资源观。这种观点认为， 商誉是指企业各种未入账的无形资源。例如：专有技术和诀窍，优越的地理位置，良好的声誉，卓越的管理队伍等等。这一观点认为，商誉的性质应该与商誉的计价区分开来，商誉的定义与确定其价值的方法是两个不同的问题。

　　“无形资源观”从资产的角度定义商誉，抓住了商誉质的规定性，即商誉是一种无形资源。但这个观点存在两个问题：一是太笼统，没有提示商誉与企业整体相联系，不能独立存在；二是这个定义对外购商誉不适用。

　　2 商誉的构成因素及特点

　　多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成作了各种研究。有的学者将构成商誉的因素归纳为以下15项：①杰出的管理队伍；②优秀的销售组织；③竞争对手管理上的弱点；④有效的广告；⑤秘密的工艺技术或配方；⑥良好的劳资关系；⑦优秀的资信级别；⑧领先的员工训练计划；⑨在社会中较高的地位，⑩才能或资源的发现；(11)优秀的纳税条件；(12)有利的政府政策；(13)与其他公司的良好的协作关系；(14)占有战略性的地理位置；(15)竞争对手的不利发展。

　　也有学者通过实证分析研究，归纳出17项构成商誉的因素，并分为四类：

　　A类因素：①生产的积极性；②筹集更多的资金，③现金准备； ④较低的资金成本；⑤降低存货持有成本；⑥避免交易成本；⑦税收优惠。

　　B类因素：⑧保证供应；⑨减少波动；⑩与政府的良好关系。

　　C类因素：(11)管理才能；(12)良好的劳资关系；(13) 优良的员工培训计划；(14)组织结构；(15)良好的公众关系。

　　D类因素：(16)接触和使用某些工艺和技术；(17)商标。

　　作为最无形最特殊的无形资产，商誉不仅具有无形资产所共有的特点，如无形性，超额盈利性，不确定性等，还具有区别于其他无形资产的特点，如：①商誉与企业整体密不可分，不能单独辨认，不能单独转让；②不能用任何方法对形成商誉的各种因素进行单独计价；③商誉存在的续期很难确定；④商誉的价值评估较为主观等。

　　3 商誉的确认

　　按来源渠道不同，商誉可分为外购商誉和自创商誉。外购商誉是企业合并而从外部购入的，与被并企业整体密不可分的无形资源。自创商誉则是企业在生产经营过程中自己创立和积累起来的能使企业获得差额盈利的无形资源。

　　3.1 吸收合并与商誉的确认

　　外购商誉的确认因企业合并方式的不同而有所不同。依据法律特征和法人地位的变化，企业合并可分为吸收合并，新设合并和控股合并3种。

　　吸收合并是两家或两家以上的企业合并成了一家企业，是指用发行股票、支付现金或其他代价取得一家或几家企业净资产的行为。在此方式下，购受企业支付的现金或发行的股票的公允价值如果超过被并企业可辨认净资产的公允价值，超过的部分即确认为从被并企业取得的外购商誉。

　　3.2 新设合并与商誉的确认

　　新设合并又称创立合并，是两家或两家以上企业共同投资联合组成的企业。原有企业均取消其法人地位，宣告解散。在此方式下，新企业应以合并交易日的原始成本，即合并交易发生日各企业净资产的公允价值作为新的会计计价基础。因此，在这种合并方式之下也就没有了商誉的问题了。

　　3.3 控股合并与商誉的确认

　　控股合并是指一家企业取得了另一家企业的股份，且已达到控股比例的合并方式。在此方式下，控股企业与被控股企业的法人资格依然存在，控股合并并不是法律意义上的合并。由于他们之间的控股关系，在经营决策和财务政策上，母公司可以直接对子公司实施控制。在生产经营方面，母公司与子公司事实上可以成为一个集团整体。为了反映财务状况和经营成果，集团整体需要编制合并财务报表。现行实务中关于合并业务的处理存在着两种不同的方法，即购买法和股权集合法。在不同的方法下，商誉的确认有所不同。

　　3.3.1 购买法下商誉的确认

　　购买法下企业按照收购方支付的总成本来记录其购买行为。如果支付的是货币资金则所支付的金额构成总成本；如果是发行股票，则按股票的市价来记录其购买成本。企业合并取得的资产和负债应按他们的公允价值记录。如果购买的总体价值超过所取得的净资产的公允价值，超过部分则确认为商誉。

　　尽管会计学界对购买法下商誉的确认存在着普遍的认同，但如果我们对企业的购并动机进行分析，就会发现其中的一些不合理性。因为有时购并企业之所以愿意支付比被购并企业净资产公允价值更多的价格，并不是因为被购企业本身有较高的商誉，而是因为购并企业本身的特殊需要不能在别的投资中得到满足或短期内无法实现。而市场的价值很大程度上取决于供求关系，这样就不能说购并企业所支付超过被购并企业净资产公允价值的价款就必然是用于支付被购并企业的商誉。有鉴于此，我们认为，购并企业在购并时所支付的超过其公允价值部分的价款，笼统的确认为商誉，有其不合理性。

　　3.3.2 股权集合法与商誉的确认

　　当一家企业完全用自己的普通股去交换另一家企业几乎全部的普通股时，通常按股权集合法作会计处理。股权合并是所有者股权的结合，合并是在两群股东之间而不是在两个企业之间发生的，两个企业之间既未发生负债，也未转移资产，合并双方依然是作为经营主体存在。因此在股权集合法下可不必记录其商誉，也就没有必要再处理商誉的其他问题了。

　　4 自创商誉的确认

　　一般认为，资产是企业所拥有或控制的能给企业带来未来经济利益的经济资源。对于资产的确认，按照会计准则的规定，应根据：①可定义性；②可计量性；③相关性；④可靠性这四个标准来判断。而对资产的计价，一般认为可从两个方面进行：①按资产给企业带来未知经济效益价值的现值反映；②按该项资产的现行转出价值反映。

　　自创商誉往往被认为是企业在长期生产经营过程中获得的无形资源，这些无形资源可使企业获得比其他企业更多的收益。其构成因素主要有：杰出的管理队伍，优秀的销售组织，良好的劳资关系，战略性的地理位置等等。这些因素是企业经过长期苦心经营逐步形成的。企业发生了相当多的支出，如广告费、培训费、科研费等等。而这些开支哪些能够形成商誉，形成多大的商誉，这些都是无法准确计量的。因此，传统的商誉观认为，自创商誉不符合会计确认的一般标准，因而一般不该予以确认。那么，究竟是不是如此呢？这一问题需要进一步研究。

　　4.1 重新认识会计信息的可靠性

　　会计信息要对决策者有用，要具备两种主要的特征：相关性和可靠性。［1］

　　传统会计在相关性和可靠性之间权衡时，往往偏重于后者，这与企业的会计目标有关。当企业会计目标侧重于向当前的投资者和债权人报告资源的受托责任时，信息的真实与准确是最重要的。而当企业会计的目标不仅仅限于报告受托责任，更侧重于报告对决策者有用的信息时，信息的反馈、预测作用便显得更为重要了。目前，会计信息使用者的需求正由以历史信息为重心转向以未来信息为重心。显然，这意味着需要进一步加强会计信息的相关性。自创商誉，作为企业内部形成的无形资源，能使企业获得未来超额盈利，这个信息对任何决策者的决策都是有用的。确认自创商誉有助于决策者作出正确的决策。

　　4.2 重新认识可计量性

　　资产存在的不确定性往往影响到计量的可靠性。自创商誉属于一项比较特殊的无形资产，他的计量不能像有形资产那样，按照历史成本进行计量。随着经济的发展，会计的计量属性因特殊资产类别的出现而出现了多元化。当前的财务报表中列报的某些项目实际上是用不同的计量属性来计量的，即几种计量属性并存。例如，用重置成本来计量盈利的存货和固定资产，用现行市价来计量某些有价证券。自创商誉也有他自己的计量属性。自创商誉是企业在长期经营中形成的，计量不能再是历史成本，而只能是超额收益。这里的超额收益是指比同行业的平均利润更高的利润。计量自创商誉所要确定的各因素，如行业平均报酬率，企业预计的超额盈利和贴现率等，都可以根据同行业有关数据综合加以确定。因而，自创商誉是可以计量的。

　　4.3 关于稳健原则的思考

　　稳健原则是对不确定的客观经济环境的消极反映，恰当地运用稳健原则可以防止会计信息使用者对企业前景作出过分乐观的估计，减少决策风险。但是，滥用这一原则，会削弱会计信息的作用，也可能会导致会计信息失真［2］。传统的观点以稳健原则为依据不确认自创商誉是不妥当的。很明显，对外购商誉的确认和对自创商誉的不确认违反了一致性的原则，导致所反映的商誉残缺不全，亦使企业的会计信息缺乏可比性，无助于会计信息使用者做出正确决策。

　　通过以上的分析可知，不确认自创商誉，会影响财务会计目标的实现。另外，自创商誉不仅符合确认的前提条件，也符合会计确认的一般标准。因而，企业应积极稳妥地确认自创商誉。可以在表外披露有关自创商誉的信息，包括确信自创商誉存在的理由，估计的金额或金额范围，估计的方法等等。当确定上述披露的信息有更加可靠的依据且为公众所认可时，就可以在表内确认，但仍需在表外充分披露有关信息。

作者介绍：王玉东，哈尔滨理工大学 经济管理学院，黑龙江 哈尔滨 150040 王玉东（1962－），男，助理研究员。