面对利益时图穷匕见,创业公司员工应如何维护自身权益?

腾讯创业 | ID：qqchuangye

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冯大辉离职了。

这个“比CEO还有名”的CTO，以这样一种出人意料的方式结束了自己在丁香园的任期。在公司股权问题上，无论情怀的外衣有多漂亮，涉及到利益问题时都会图穷匕见，狰狞无比。

文/腾讯科技 郑可君

在公司股权问题上，无论情怀的外衣有多漂亮，涉及到利益问题时都会图穷匕见，狰狞无比。

冯大辉事件更是如此。

冯大辉，小道消息公众号创办人。网名Fenng，曾担任支付宝技术专家，支付宝首席DBA、数据架构师等职位，是支付宝早期技术发展的重要见证人之一。

冯大辉于六年前离开淘宝并以CTO身份加入丁香园，如今，其离职事件已闹得满城风雨、人尽皆知。但被传得沸沸扬扬的不是冯大辉离职后去做什么，而是他在离职之际和丁香园发生的一系列关于期权上的纠纷问题。

盘点事件始末：一切都是因为期权

最早，似乎可以从冯大辉的朋友圈截图看出些事件端倪：

这是7月份冯大辉发布的两条朋友圈，可以看到冯大辉在和公司谈判时内心带着许多怨气和无奈。

接着，8月25日时，一篇自称是“丁香园码农”的人在知乎发表的回答再次掀起事件高潮：其在知乎上写“冯大辉即将创业，如果让你说一句鼓励的话，你会说什么？”问题下的回答（如今答案已被知乎关闭，正在审核中）在朋友圈瞬间刷屏，掀起一阵轩然大波：一个互联网公司的CTO，居然连一行代码也不写。

除了“CTO是否需要敲代码”问题之外，这篇回答还质疑了以下几点：

关于冯大辉的时间安排问题：一个工作兢兢业业的CEO，怎么可能有时间每天写公众号？

关于冯大辉在公司内部的管理问题：他只管产品经理，从来不管技术团队。

关于丁香园取得了如今的成绩，是否有冯大辉的功劳和作用这一问题。

事件发生以后，冯大辉在个人公众号“小道消息”中，对其中提出的各种质疑进行了一一回应，他的好朋友门也为纷纷为冯大辉站队，截至目前，点赞数和转发数较高的文章不外乎以下三篇：百姓网创始人兼CEO王建硕写的《Fenny冯大辉这件事上我支持冯大辉，句号》，前4399架构师曹政写的《谈谈冯大辉与丁香园》，以及《丁香园前CTO冯大辉维权讨薪背后的事实、看法和建议》。

前两篇文章，均对冯大辉的平日为人、技术能力表示认可和赞赏。其中，最值得关注的是第三篇文章，作者在文中表示，整件事情矛盾的本质是冯大辉和丁香园在期权行权上产生了分歧，导致现在双方谈崩的状态。

但关于这篇“IT民工讨薪案”的文章在传播一天后，已被发布者本人删除，原因不详。

从冯大辉的个人公众账号上，也可以非常清楚地看到，冯大辉人已经离职，但仍与公司有期权问题未解决。

这次，“外界只认识CTO，不认识CEO”的丁香园，似乎这次也被大家知道CEO的名字了。

那么，这个所谓的期权问题到底是什么样的，又是如何产生的？作为创业公司，为什么会出现这样的问题？腾讯科技将为你进行详细解读。

三张图看懂创业公司股权分配机制

首先，我们来弄清楚创业公司应该如何分配原始股权。

我们用一个创业公司作为例子：比如:北京吃瓜科技有限公司刚刚成立，早期有三个创始人，分别是CEO、COO和CMO，各占60%、30%和10%的股权。如下图：

当第一轮融资即将进来的时候，绿衫基金表示，必须留出期权池给后期加入的高管或合伙人，因为目前公司的人员架构是不完整的，为了后期吸引更多优秀人才加入，比如CTO等高管，必须留出一部分期权给他们。

原始股是公司的股份（通常是普通股）。公司联合创始人一般持有原始股。

期权是激励对象选择未来是否按照提前约定好的价格支付对价获得股权的权利。

后期加入的高管和员工一般持有期权。

简而言之，股权是对公司现有的权利，而期权是将来购买股份后成为股东的权利。

于是，就有了员工期权池。如下图：

接着，绿衫基金的第一轮投资也进入了，投资1000万人民币，占股10%。此时，公司估值为一个亿人民币，整个公司的股权比例分配如下图：

很显然，作为后来加入的高管，冯大辉的期权应该是在员工期权池中，虽然具体的数额外界并不清楚，但这应该不是个小数目。

员工的期权是如何分配的？

原始股在公司创立时就会把股东姓名写在工商注册中，来保证持股人的权益。而后来加入的员工期权池分配，一半分为两种形式：

在工商局进行注册等登记。这样的方式是最能够保证员工权益的，这意味着，当员工本人不签字或者回购股权的时候，公司不能单方面剥夺他个人的股权。

期权并没有介入到工商登记环节，双方签署了期权激励合同，或者只是进行了口头承诺。

那么，冯大辉的期权是否在工商局进行注册登记了呢？

根据企查查显示的工商注册信息可以看到，丁香园的法定代表人是李天天。

而股东则是一家香港的公司。冯大辉作为董事出现在里面。

董事又代表什么？

董事，相当于公司的“代理人”，他们和股东的关系，相当于古代的东家和掌柜的角色，股东是所有者，而董事只是经营者。

这家Ting Ting（HK）Limited公司由于是香港公司，腾讯科技并没有查到具体的股东信息。无法证实冯大辉的期权是否在工商局进行注册登记。

而和观澜网络（杭州）有限公司相关的公司，达到12家之多，但这些公司都没有发现冯大辉的身影。

离职时，期权的处理方式

期权在满足一定条件后可以变成股权，并拥有行权的过程。一般来说，例如，当时合同中规定，工作满四年后可以进行行权，代表着冯大辉在工作第四年的时候可以行权。

第一：回购。这是股权激励中一个最重要的一个因素。

在公司还没有IPO之前，公司所有者应该用什么样的价格把股权收回去，这是一个核心问题。

回购是指，期权行权或股权成熟以后离职股东的股权被公司或其他股东购买，以实现离职股东退出。

股权或期权成熟四年是比较常见的安排，如果员工待满四年，将全额给予期权；如果员工未满四年，根据年份比例进行发放。例如：第一年25%，第二年50%，第三年75%。

而回购的规则一般是这样的：按照员工在退出时的公司估值的股权比例来回购，或者按照公司的净资产来回购。

例如，丁香园目前的轮次为C轮，假设C轮投资方的7000万美元是占股20%，那么，丁香园的投后估值为3.5亿美元。

而冯大辉所持有的期权即使只有1%，也相当于350万美元了。妥妥的北京一套大学区房的价格。

第二：继续持有股权，等IPO之后再进行回购。

丁香园表示现在无法拿出这么多钱，那这部分期权可以在丁香园放着，过几年等IPO后再给冯大辉，但公司目前面临上市，CTO人却要走。况且上市时间未定，如果还是按照原来的约定进行利益分配，股东们怎么会愿意？

所以，目前冯大辉和丁香园最大的矛盾在于：有可能当时签署股权协议不完善，导致了现在存在的多种问题，以下两种解决方案双方都不满意：

若回购股权，丁香园不愿意，冯大辉这样的CTO大牛，给的期权一定不少，这将是非常大的一笔现金。

若离职时不回购，离职后员工仍持有公司股权，大股东可能不乐意。

创业公司员工如何保证自己的权益？

根据冯大辉事件能够看到，创业公司也加入创业公司的员工，应当在最早期的时候就将合同条款梳理清楚，避免出现因为“股权协议条款的不完善”这样的问题，使利益无法合理分配。

针对这个问题，腾讯科技电话采访了法天使联合创始人常律师，员工在加入创业公司时，若对方承诺给予期权，需要特别注意以下几个要点：

第一、作为股权激励方案，被激励者的权益是债权还是股权，在法律属性上是不一样的，一定要看清楚。

第二、股权激励方案的重点是退出机制。

第三、回购的价格是核心点。很多公司在当时并没有明确约定。

第四、期权协议应该有关于行权的明确安排，在期权成熟后，及时行权。

以上这些，需要在高管和核心员工加入创业公司时就写在详细而明确的合同条款，只有这样，才能保证其未来的权益。

写在最后：

冯大辉在离职阿里之后，曾经自述过一段内幕，总结了一个员工离职原因的定律：

入职1个月：离职与 HR 关系较大；

入职3个月：离职原因与直接上级关系较大；

入职6个月：离职原因与企业文化关系较大；

入职1年： 离职原因与职业晋升关系较大；

入职3年： 离职原因与发展平台关系较大；

入职6年： 员工离职的可能性很小。

「这时的员工已经和组织变成一家人了，如果有外人说企业的坏话，他会第一个站出来反对，但是他却自己可以说出企业存在的弊病一大堆，可以用“爱之深，恨之切”来形容此时的心态，超过这一时段的员工大多不会离职，虽然外面的诱惑很多、很大。」

现在再回头去看这句话，在丁香园待了整整六年的他，心里会不会百味杂陈。

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