电大公司概论已排序

B 标准·普尔指数股票范围广泛，样本是随机抽样的，以股票的交易额为权数计算得出，因而正逐步取代道·琼斯指数。（× ） CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC

C CEO与总裁或总经理只是称谓不同。(×)

C 财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格(×) C 财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。(× )

G 公司人格否定制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国。（√ ）

G 公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同(√ ) G 公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人( × ) G 公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。(√ )

QQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQ

Q 期股激励适用于上市公司。(× ) -

Q 期股与期权收益获得的来源是一样的。(× )

Q 企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。(√ ) Q 企业集团与其下属的事业部或子公司存在着行政隶属关系。(×) C 财团型企业集团是以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成的关系比较紧密的经济联合体。(× ) 。

C 产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。(√ ) C 产权所包含的各项权能可以统一、分离，但不能组合、( × ) C 产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。(√ ) C 产权与所有权关系非常密切，因而产权就是所有权。( × ) C 产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。(√ ) C 纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。(√) DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD

D 董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。(× ) FFFFFFFFFFFFFFFFFFFFFFFFFF F 法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。( × )

F 法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念(×) F 法院在破产清算程序中如果发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。（× ）

F 凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。(√ ) F 分公司不具有独立的法人资格。(√ ) GGGGGGGGGGGGGGGGGGGGGGGG

G 个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。(√ ) G 公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。(× ) G 公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的(√) G 公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。(√)

G 公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数的原则。( × )

G 公司的最高权力机构是董事会。(× )

G 公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。( √ )

G 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。(× )

G 公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。（√ ） G 公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。( × ) G 公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。(√ )

G 公司就是企业，企业就是公司。(× )

G 公司控制权市场对子公司经营者的约束相对较强。( × ) G 公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。(√ ) G 公司人格独立注重了对债权人的保护，忽视了股东的权(× ) G 公司人格否定论由英国法院首倡。(× ) G 公司人格否定制度不是对法人制度的否定，反而是对法人制度的必要补充和升华。（√ ） G 公司治理结构包括股东(大)会、董事会、经理和监事会四(√ ) G 公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分(√ ) G 公司治理与公司管理是一回事。(× ) G 股东(大)会决定解散公司，称为强制解散(×) G 股东权益与公司的净资产两者数额相等(√ ) G 股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。( × ) G 股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。(× ) G 股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（× ）

G 股份有限公司的董事必须是股东。(× )

G 股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任。(× ) G 股份有限公司的清算组由股东大会确定人选，债权人无权申请人民法院指定清算组成人员。(× )

G 股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。(× )

G 股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对(× ) G 股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，其市场价格等于其内在价值。（× ）

G 股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比；二是银行的利率，它与股价成正比。（× ） G 股票的票面价格表示公司每股实际资产价值。（× ） G 股票的清算价值与账面价值总是一致的。( × ) G 股票的市场价格等于内在价值。( × ) G 股票价格波动主要由经济因素引起，非经济因素如战争、政局变动等一般不会影响股价。 (× )

G 股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。( √ ) G 股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。(√ )

G 股息和红利都必须从公司的赢利中发放。(√ )

G 国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门(× ) JJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJ

J 金融时报指数是由《华尔街日报》编制和公加的。( × ) J 经营权规定法人财产的界区。( × )

J 经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入(√ ) - KKKKKKKKKKKKKKKKKKK

K 控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。( √ ) MMMMMMMMMMMMMMMMMMMM M 母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。(× ) M 母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。(√) M 母公司可以依靠行政命令控制子公司。(× ) M 募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。 (√ ) Q 企业集团整体具有独立的法人地位。(× )

Q 企业集团治理的目标在于建立能够维护企业集团成员的长期、有效合作，实现集团长远战略目标的企业集团治理机制。( √ ) Q 企业通过发行债券和股票筹资属于间接融资。(× )

Q 企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管(√)

RRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRR R 人事管理、投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的(√)

SSSSSSSSSSSSSSSSSSSSS

S 上证综合指数是以1991年7月15日为基期编制的。 ( × ) S 设立独立董事主要是为了提高公司的社会地位、增加公司的(×) S 实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于行权价，则期权持有者的股票毫无价值可信。( × )

S 吸收合并就是我们通常所说的公司兼并。(√ )

WWWWWWWWWWWWWWWWWWWWW

W 为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。(√ )

W 委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力程度的了解只是表面的和“账面”的，很难判断其努力程度。（√ ） W 我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。(√ )

W 我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35％。(√ ) W 我国公司的股票发行采取间接发行方式，委托承销商承办。(√ ) W 无偿增资发行股票，公司以筹措资金为目的。(× )

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

X 西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时，主要指的是所有权，很少提及产权。(× ) X 现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督(√) X 选择子公司经理的职责由子公司自己承担。(× )

YYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYYY Y 业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关(×) Y 业主制企业一般只适宜于投资额不大、技术工艺比较简单的小型工商企业。( √ )

Y 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司至程规定的出资额。(× )

Y 以德、日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中

Y 以吸收合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。(× ) Y 有限公司和股份公司以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过公司注册资本的30％。(× )

Y 有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。(×) Y 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（√ ）

Y 有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。(× ) Y 有限责任公司可以采取募集方式设立。(× )

Y 有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。(√)

Y 有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名、盖章。（√ ）

Y 有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。(√) Y 有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。(√ ) Y 有限责任是减少投资风险的最佳形式。(√ )

Y 有限责任是一种消除企业失败风险的手段。(× ) Y 有限责任制起源于美国。( × ) ZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZ Z 在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。(√ ) Z 在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身，能够实现有(×) Z 在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制的形式。(√ ) Z 在合伙制企业中，产权主体是唯一的。(× ) Z 在业主制企业中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵(√) Z 在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明的是在股东出资基础上所形成的那器分公司资产值。(√ )

Z 在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。(× ) Z 在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。(× ) Z 债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。(√ ) Z 召开创立大会是募集设立独有的一项没立程序。(√ ) Z 召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。(√ ) Z 政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。(√ )

Z 专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。(√ ) Z 资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。(× ) ’

Z 最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。(× ) Z 最终所有权就是股权。( √ ) 案例1.

.国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起人建立股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注 1．发起人的出资是否符合法律规定 ?

2．股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ? 答案：答题要点： 1． 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%, 不符合法律规定。 2．《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。

案例2

甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事； 答案：答题要点：

1.派生分立。设立后，饮料公司原有债权、债务，保健厂应承担连带责任。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

案例3

张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司 试分析：

1.张某对于公司的债权，能否与公司其他债权人一起参与分配？ 2.张某要求清偿债务有无依据？ 答案：答题要点：

1.张某作为股东，持有股份公司所表现出的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司满足全部债权人债权后，才能就剩余部分按股东出资比例进行分配。 2.张某又是债权人，他对公司的债权属于个人财产，不属于公司财产的范围。在“公司法”中，公司财产与股东个人出资以外的财产是分离的，所以张某对公司的债权应与公司的其他债权人一起参与分配。

案例4

隆平高科股份有限公司的6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农 答案：答题要点： 1.我国“公司法”规定，股份有限公司设立应有两个以上的发起人，发起人可以是自然人。

2.袁隆平的出资方式没有问题。按民法通则规定，他享有的姓名权可以作为出资方式转让给公司使用，而公司也有权禁止他人滥用和假冒。 CCCCCCCCCCCCCCCCCC

C 产权的基础和核心是( A、所有权)。

C 产权强调的是财产关系的( A社会属性 )。 C 产权制度最基本的功能是( A、界区功能 )。

C 从理论上讲，股票的清算价值与( C账面价值)一致。 C 促使股票价格上涨的因素是（D企业赢利提高）

DDDDDDDDDDDDDDDDD

D ( A 原始所有权)的载体是股票或债权。

D 董事会和监事会的关系是( C 董事会与监事会平等制约)。 D 董事会及董事长应承担( B决策失误的责任)。

D 对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是(C允许分期缴纳出资)。

GGGGGGGGGGGGGGGGGGG

G 根据股东权利不同，公司的股票可分为（C普通股和优先股） G 公司财产权能分离的高级形式是指( C 原始所有权、法人财产

权与经营权三者的相互分离 )。

G 公司对债权人承担责任的物质基础是（B公司资产） G 公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权，叫做(B法人财产权)。

G 公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护(C债权人)的权益。

G 公司破产是以保护( B债权人)为主。 G 公司起源于( A 中世纪的欧洲)。

G 公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于( D 派生分立)。

G 公司治理问题产生的根源在于( B 所有权和经营权的分离)。G 公司重整不适用于( D有限责任公司)。 G 公司重整的权力机构是( C关系人会议)。 G 公司资产是指( C股东权益+负债)。

G 股份有限公司与有限责任公司之间合并后的存续公司是( A 股份有限公司)。

G 股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务

委托给承销商办理的发行方式是( B代销)。 G 关于无形财产出资，以下说法不正确的是( B允许分期给付 )。G 关于有限责任制的缺陷，下列说法不正确的是( A、忽视了对股东的保护 )。

G 国有控股公司的出资者是( D 国家)。

G 国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是(B国有资产管理部门)。

JJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJ

J 兼并指的是( A 吸收合并)。

KKKKKKKKKKKKKKKKKK

K 控股公司的职能主要是( A资本运营)。

N 拟定公司重整计划的人为( C重整人)。

QQQQQQQQQQQQQQQQQ

Q 期股激励适用于( B未上市公司)。

Q 期股期权激励的对象主要是( B中上层管理者 )。 Q 企业选择职业经理人的主要根据是( D 绩效)。

TTTTTTTTTTTTTTTTT

T 提出公司重整申请的申请人不可以是( D 法院)。

WWWWWWWWWWWWWWWWWWW

W 我国《公司法》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于( B 1／3 )。 W 我国《公司法》规定，设立股份有限公司应当有( A 2人以上200

人以下)为发起人。

W 我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人

认购的股份不得少于公司股份总数的（A 35％）

W 我国《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得

低于注册资本的(A )，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（ ）年内缴足。 A．20％／2

W 我国《证券法》规定，股份有限公司公开发行公司债券，公司的

净资产不低于人民币（ D 3000）万元。 W 我国证券法等有关法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股

总量以不超过总股本的( A 10％)为宜。 W 无偿增资发行的发行对象是( A原股东)。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

X 狭义地讲，经理人员的激励机制是指( B报酬激励机制)。 X 下列( C非排他性)不是私有产权的特征。 X 下列( A 投票权)需要股东付出而不是得到。

X 下列( A、制定公司章程)不属于股份有限公司创立大会的职权。 X 下列关于产权的说法不正确的是( D产权的各项权能不能转化 )。

X 下列关于所有权的说法不正确的是( A、强调财产关系的社会属性)。

X 下列价格或价值中，决定股票市场价格的是( D内在价值)。 X 下列价格中表现为股东权益的是（C账面价）

X 下列说法不正确的是( C 股票比债券的期限长)。 X 下列说法不正确的是( D公司是联合经济组织)。

X 下列说法不正确的是( D政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题)。

X 下列职权中，属于董事会的有( B制定公司增减资本、发行公司债券的方案 )。

X 显示经营者的绩效和经营能力的市场是(A产品市场)。

X 现代公司产生于( C 资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期)。 X 现代企业制度是以( D股份有限公司和有限责任)为主要形式的。 X 信誉度最高、利率最低的债券是（A国家债券） Y 以下( A 股票市场治理)属于资本市场治理的范畴。 Y 以下( A行政控制)不应是母公司对子公司的控制机制。 Y 以下( B供应商的压力)不属于法律和社会约束机制的范畴。 Y 以下( B股东承担无限责任 )不是公司人格独立的内涵。 Y 以下( C公司制企业)不是传统的企业制度。 Y 以下( C减少竞争对手)不是公司分立的动机。 Y 以下( C信用程度低)是股份有限公司的缺点。

Y 以下( D 易于公平协调员工之间的关系)不是吸收合并的特点。 Y 以下( D对董事、高级管理人员提起诉讼)不是总经理的职权。 Y 以下( D抗风险能力差 )不是公司制企业的缺点。

Y 以下( D专业化程度高)不是企业集团在战略上的优势。 Y 以下( B管理效率的提高)不是有限责任制的功能。

Y 以下( C激励的低成本性 )不是期股期权激励的特点。

Y 以下( C控股股东滥用其经营控制权，损害一般股东权益)是集

中型股权结构容易出现的缺点。

Y 以下( D及时性)不是公司章程的法律特征。

Y 以下( D银行是公司的主要股东)不是英、美国家公司治理模式的特点。

Y 以下关于公司与企业集团关系的表述，正确的是( B公司是企业

集团发展的基础，公司先于企业集团而存在 )。

Y 英、美公司股权结构的主要特点是(C机构持股比重较大)。 Y 有限责任制起源于( A英国 )。 ZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZ

Z 在公司设立的几种原则里，最为严格的是( B特许主义原则)。 Z 在决定董事人选时，股东(大)会的投票方式常采用( B累积投票)。 Z 在收入方面，对经理人员激励应遵循( C固定收入和风险收入相结合)的原则。

Z 在数量上占绝大多数的企业形式是( A个人业主制企业 )。 Z 在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要( C大于)公司的法人边界。

Z 直索责任是指( B公司人格否定 )。

Z 总经理和CEO之间的关系，下列说法正确的是( C CEO比总经理的权力大)。

Z在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司

财产分配顺序第一位的是( A 支付清算费用)。

三、简答题、案例重点掌握知识点 答：公司设立的方式有以下两种：

1.发起设立方式.发起设立又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，因此成为公司设立的基本方法，这种方式各种类型的公司都可采用，而无限公司、两合公司、有限责任公司由于均具有相当程度的封闭性，因而只能采取这种方式设立公司。 2.募集设立。募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。与发起人设立相比，募集设立较为复杂，涉及的当事人较多，是一种性质复杂的多面法律关系，但是募集设立在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。在所有公司形态中，只有股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立公司。在我国《公司法》中规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股份总额的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

2.公司债券与股票有哪些不同点 第180页 答：（1）两者权利不同

债券的债权凭证，券持有者与债券发行者之间的债务关系，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选择董事行使对公司的经营决策权和监督权。 （2）二者本质不同

发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。有资格发行债券的经济主体很多，如：政府、金融机构、公司组织等，它们一般都可以发行债券，但是发行股票的经济主体只有是股份公司。 （3）二者的期限不同

债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时规划本金，因此债券是一种有期投资。而股票是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。 （4）二者收益不同

债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。 （5）二者风险不同

对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。

3.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素第148页 答：我国目前企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑如下因素：（1）企业规模；（2）企业平均工资水平；（3）行业工资水平；（4）行业之间的差距。

4.产权的含义及与所有权的区别。第51页

答：产权是指建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。 其含义： (1)产权的基础和核心是所有权；

(2)产权是以财产为基础的若干权能的集合； (3)产权的本质是人与人之间的社会经济关系。 与所有权的区别：

⑴反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的特质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系，强调社会属性。 ⑵外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系。 ⑶内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属生。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要考虑人际关系。 ⑷运动属性不同。所有权始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性、占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。

5.公司重整的概念与程序。第192、193页 答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使该得以复兴的一种法律行为。 公司重整一般需要经过以下四个步骤： （1）重整程序的启动。 （2）重整关系人的确定。 （3）重整计划的制定和执行。 （4）重整程序的结束。

6.业主制企业的主要特征（扩展）第4页 答：业主制企业的主要特征是：

1、 产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。

2、 企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。

3、 主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。 4、 企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。

5、 企业规模小，经营产品单一。

7.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？第37页和第40页 答：有限责任公司是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。

股份有限公司是指一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。

设立有限公司的一般程序是： (1)订立股东协议。 (2)制定公司章程。 (3)必要的行政审批。 (4)股东缴纳出资。 (5)确立组织机构。` (6) 申请设立登记。

股份有限公司设立的程序: （1）发起人发起。 （2）制定公司章程。 （3）认购公司股份。 （4）召开创立大会。 （5）建立组织机构。 （6）申请设立登记。

8.股东的出资方式第36页 答：股东对公司的投资有多种方式，每种出资方式应遵循相应的规定。

1、货币出资方式：最基本的出资方式就是股东直接用资金向公司投资的方式。金额不得低于注册资本的30%

2、实物出资方式：股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体，实物必须是公司生产经营所需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。股东以实物出资时，应在办理公司登记之前办妥转移手续，并由有关验资机构验证。

3、知识产权出资方式：知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。

4、土地使用权出资方式：股东以土地使用权出资必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。

9.公司设立的条件。第30-37页 答：公司设立的条件包括：

1、股东或发起人符合法定人数； 2、制定公司章程；

3、股东出资达到法定资本最低限额； 4、有公司名称、组织机构和公司住所。

10.有限责任制的含义与特征。第70页 答：有限责任制的含义： 有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。 有限责任制的特特征：

1、 公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。 2、 公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担

对公司的责任。

11.公司法人治理结构形成的原因。第92页， 答：公司法人治理结构的特征有： （1）职权分明有相互制衡； （2）民主和法制相结合。

公司法人治理结构形成的原因是： ⑴ 补股东的功能性缺陷；

(2)满足快速、便捷和正确决策的需要； ⑶克服责任无人承担的缺陷； ⑷维护股东和公司的权益。

12.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机?第187、188页

答：公司合并：指两个或两个以上的公司依照法律，通过订立合并契约，免经清算程序，归并成一个公司的法律行为。 公司合并特征

1.公司合并是公司之间合二为一或合多为一的法律特征； 2.公司合并基于公司本身，而非公司股东；

3.公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为； 4.公司合并必然会引起公司变更的法律后果； 5.公司合并必须签订合并协议； 6.合并的主体可以有多种公司形式。 公司合并的动机： （1）减少竞争对手

（2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场 （3）加速扩大公司规模

（4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。

13.股东大会的职权。（扩展）第93页

答：股东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东（大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；2．审议批准董事会、监事会报告；3．选举或罢免公司董事和监事；4．审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；5．决定公司增加或减少资本；6．决定公司债券的发行；7．决定公司的分立、合并、终止和清算；8．修改公司章程；9．公司章程规定的其他职权。

14.公司制企业的特征及优缺点。第6页

答：公司制企业的特征：

1、公司制企业投资主体多元化，各投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰；

2、投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限承担责任； 3、公司有规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较顺利、快捷。

4、公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。 公司制企业的优点：

1、分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有有限责任，即使公司破产也不会殃及个人的其他财产，公司也以其法人资产承担有限责任，这就大大减少了投资者和公司的投资风险。

2、筹资方便。有限责任的重要意义不仅在于投资于企业风险代价有限，使人们愿意为企业提供资本，还在于分散的投资风险也使企业乐于筹资，有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。 3、企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门训练的专家管理企业，这些专家往往都专门训练，具有特殊的管理才能和技术，因而能够实现有效的管理。 公司制企业的缺点：

1、组建程复杂，费用较高。公司的设立必须依据公司法的要求，如最低法定资本金等，还要遵守一系列法律程序，因此组建程序复杂，创办周期较长，费用也较高。

2、政府对公司的限制较多。对于公司的创办、股票的上市、产权的转让、合并与分立、破产与终止、公司的财务的管理制度、各项报告与记录等，政府都制定有一整套相应的法律法规，并有权进行检查与监督，公司必须依法办事，不得违反。

3、保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，定期向股东（大）会报告经营状况，并自觉接受来自各方面的检查和监督。因此，公司在财务和股权方面的变动情况几乎是无密可保的，公司是一种公开性、公众性的企业。

15.期股与期权激励的区别。第144页 答：期股与期权激励的区别：

（1）获得物不同。在期权制中，企业家获得的一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。

（2）收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。 （3）收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。

16.母公司对子公司的主要控制手段。 答：母公司对子公司的主要控制手段有股权控制、战略控制、人事控制、财务控制和文化控制等。 1、股权控制。指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。相对其他控制，建立在资本纽带上的控制是最持久的、最牢固的。 2、战略控制。包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。 3、人事控制。通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。 4、财务控制。包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。 5、文化控制。是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。 17.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。第35页 答：公司资本、公司资产和股东权益是既有联系又有区别的概念。 1.公司资本是指公司登记注册的资本总额。对于有限公司，它是登记注册的全体股东已实缴（不少于法定最低限额）的出资总额。对于股份有限公司，它是由发起人实缴的和募集实缴的，不少于法定注册资本最低限额的股票票面价值总额和可以发行之股票票面价值总额两者之和。 2.公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。资产一般包括流动资产、固定资产、无形资产和其他资产。 3.股东权益又称净资产，是公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。 公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。 股东权益表明股东对公司资产的权益，但该部分权益是抽象形态存在的，并不意味着股东对任何以具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利。 公司资产为股东权益与负债之和。公司资产（即公司财产）属于公司法人所有，而不属于某个或某些股东所有或共有。 18.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？第76和79页 答：公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。 公司人格否定的主要特征有： 1、是对特定法律关系中公司独立人格的否定； 2、是对失衡的公司利益关系的时候司法规定； 3、是对法人制度的必要补充和发展。 公司人格否定适用的情形： 1．公司人格混同。 这是指公司与规定人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为规定或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。 2.公司资本显著不足。 公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：其一，公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。其二，公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。 3.关联法人之间的过渡控制。 4.利用公司人格逃避契约义务。 这主要指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。 5.虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。 19.公司治理与公司管理的区别。第90-91页 答：（1）主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。 （2）对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。 （3）实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头

的）为基础，通过企业内外部显性和隐形契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。 （4）手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。 （5）具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司于其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。

20.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。 答：有限责任公司的特征： (1)股东人数较少。

(2)公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。

(3)董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。

(4)公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。 股份有限公司的特征：

(1)股份有限公司是最典型的法人组织

(2)股份有限公司的全部资本划分成均等的股份 (3)股东人数必须达到法定数目

(4)实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离

(5)股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。

股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式,但两者之间有很大的区别：

(1)股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转上出资要受到很多限制。

(2)股份有限公司可以采取公开发行股票的方式；有限责任公司不能向社会公开募集股份。

(3)股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，股东人数众多；有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少。 (4)股东的投票表决权不一样。股份有限公司的表决采用一股一票的原则。有限责任公司表决即可以是一股一票，也可以是一人一票，这取决于公司章程的规定。

(5)所有权与经营权分离程度不同。股份有限公司中，所有权与经营权彻底分离。而有限责任公司所有权与经营权的分离则没有那么彻底，二合一的可能性较大。

(6)股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接受社会监督。有限责任公司的设立和管理则比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。

21.公司分立的方式和程序？第188和190页 答：公司分立的方式：

1．新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。

2．派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。 公司分立的程序： （1）拟定分立方案；（2）通过分立协议；（3）编制资产负债表和财产清单；（4）财产、负债分割；

（5）通知、公告债权人；（6）办理公司变更、注销、设立登记。

1.公司设立的两种方式及各自的适应性。 2.公司债券与股票有哪些不同点

3.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素 4.产权的含义及与所有权的区别。 5.公司重整的概念与程序。 6.业主制企业的主要特征（

7.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？

8.股东的出资方式 9.公司设立的条件。

10.有限责任制的含义与特征。

11.公司法人治理结构形成的原因。

12.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机? 13.股东大会的职权。

14.公司制企业的特征及优缺点。 15.期股与期权激励的区别。

16.母公司对子公司的主要控制手段。

17.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系

18.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？ 19.公司治理与公司管理的区别。

20.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。 21.公司分立的方式和程序？