有限合伙企业与普通合伙企业的区别
《合伙企业法》新增了有限合伙制度,丰富了合伙企业的组织形式,它与普通合伙企业 的区别主要有以下几点: 区别 1、 组成人员 普通合伙企业 由普通合伙人组成 有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成
2 人以上具有完全民事行为能 2 个以上 50 个以下(至少应当有 力的自然人 一个普通合伙人);法律另有规定除 外 2、 合伙人的 全体合伙人对合伙企业债务 普通合伙人对合伙企业债务承担 责任承担形式 承担无限连带责任 无限连带责任,有限合伙人以其认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责 任法。商 出资方式 可以用货币、 实物、 知识产权、 土地使用权或者其他财产权利出 资,也可以用劳务出资 有限合伙人不得以劳务出资
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合伙人的 对执行合伙事务享有同等的 由普通合伙人执行合伙事务, 有限 权利义务 权利 合伙人不执行合伙事务,不得对外代 表有限合伙企业 竞业禁止 不得自营或者同他人合作经 有限合伙人可以自营或者同他人 营与本合伙企业相竞争的业务 合作经营与本有限合伙企业相竞争的 业务;但是,合伙协议另有约定的除 外
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同合伙组 不得同本普通合伙企业进行 可以同本有限合伙企业进行交易; 织交易 交易; 但是, 合伙协议另有约定 但是,合伙协议另有约定的除外 的除外或全体合伙人一致同意除 外 财产份额 合伙人以其在合伙企业中的 可以将其在有限合伙企业中的财 出质 财产份额出质的,须经其他合伙 产份额出质; 但是, 合伙协议另有约 人一致同意;未经其他合伙人一 定的除外 致同意,其行为无效,由此给善 意第三人造成损失的,由行为人 依法承担赔偿责任 转让财产 向合伙人以外的人转让其在 可按合伙协议约定向合伙人以外 份额 合伙企业的财产份额,要经其他 的人转让其在有限合伙企业的财产份 合伙人一致同意;但,合伙协议 额法。 商但应提前 30 日通知其他合伙 另有约定的除外 人 利润与亏 损 合伙企业的利润分配、 亏损分 有限合伙企业不得将全部利润分 担, 按照合伙协议的约定办理法。 配给部分合伙人;但是,合伙协议另 商合伙协议不得约定将全部利润 有约定的除外 分配给部分合伙人或者由部分合
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伙人承担全部亏损 10、 新合伙人 新合伙人对入伙前合伙企业 新入伙的有限合伙人对入伙前有 的债务承担 的债务承担无限连带责任 限合伙企业的债务,以其认缴的出资 额为限承担责任 法定退伙 有下列情况之一的当然退伙: 没有普通合伙的第二种“个人丧 (一)作为合伙人的自然人死亡 失代偿能力”情形 或者被依法宣告死亡; (二) 个人丧
失偿债能力; (三)作为合伙人的法人 或者其他组织依法被吊销营业执 照、责令关闭、撤销,或者被宣 告破产; (四)法律规定或者合伙 协议约定合伙人必须具有相关资 格而丧失该资格; (五)合伙人在合伙企业 中的全部财产份额被人民法院强 制执行 12、 退货后债 退伙人对基于其退伙前的原 有限合伙人退伙后, 对基于其退伙 务承担 因发生的合伙企业债务,承担无 前的原因发生的有限合伙企业债务, 限连带责任 以其退伙时从有限合伙企业中取回的 财产承担责任 继承 继承人按照合伙协议的约定 继承人可以依法取得该有限合伙 或者经全体合伙人一致同意,从 人在有限合伙企业中的资格法。商即 继承开始之日起,取得该合伙企 继承人可以继承,直接取得资格 业的合伙人资格 普通转为有限 作为普通合 有限转为普通 作为有限合伙人 伙人期间,有限合伙企业发生的 期间,有限合伙企业发生的债务承但 债务承但无限连带责任法。商 无限连带责任
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相互转换
上海马 XX 律师解答:关于普通合伙和有限合伙的区别及共同点以 2006 年 8 月最新通 过的《中华人民共和国合伙企业法》的规定为准,简单来说,有限合伙企业由普通合伙人和 有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出 资额为限对合伙企业债务承担责任, 有限合伙人不得以劳务出资, 有限合伙人不执行合伙事 务,不得对外代表有限合伙企业等。
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