专业性很强的并购项目尽职调查方案
导读:这是一份专业性很强的并购项目尽职调查方案,涉及面非常广,这对全面掌握目标公司信息,规避投资风险,提高经营运作成功率,特别是管理整合和文化整合是很有帮助的,值得借鉴。
×并购项目尽职调研方案
第一部分 本次尽职调研目的
1、对目标公司进行全面的分析,评估合作的可行性及收购价值所在。
2、为合作谈判提供有利的谈判筹码,以尽可能降低投入成本。
3、为新公司的运作及未来发展规划提供重要的现实依据。
第二部分 调研纲要
一、人力资源及组织体系情况
所需资料:1、2004年终及05年前4个月的人事报表(工资、奖金、福利、保险);
2、劳动合同签署情况统计表(人员、签署时间、特殊劳动合同及集体劳动合同);
3、公司高层中高层管理者及骨干人员简历(公司各总经理、各部门负责人、业务
与技术骨干;
4、公司组织架构、岗位设置及人员分布情况,03-05年人事任命文件及组织调
整文件;
5、人力资源结构分析(按职能:管理人员、营销人员、技术人员、生产工人;按
学历:本科、大专、中专、中专(含高中)共两种分类模式进行分析)。
二、股权与公司设立情况
所需资料:1、公司股权结构及股东的基本情况(包括名称、住所、经营范围、主营业务、自
然人股东说明其身份);
2、公司历史沿革(包括但不限于前身及其设立日期、经营范围、历次重大资产变
动情况、主管部门、名称变更);
3、公司最近一次变更以来的股东会决议、董事会决议、企业章程、验资报告、相
关批复文件、2004年年审的营业执照;
三、固定资产情况
所需资料: 1、公司的重大生产设备情况(按车间进行统计,设备包括以下明细项:名称、
购买日期、购买原值、现帐面价值、设备产能、装机容量、分布地点);
2、公司的附属企业拥有的或租赁的资产清单及权属证明。
四、公司重要的合同文件
所需资料: 1、服务合同(如公司对外提供或被提供的商标许可、技术服务、加工承揽、技
术转让等方面的合同);;
2、原材料供应合同范本及年度性或半年度性合同;
3、产品销售合同范本及年度性或半年度性合同;
4、其他对经营活动产生重大影响的合同,如水电气供应合同等。
五、公司融投资情况
所需资料:1、现行有效的且有未偿还借款的贷款合同,包括银行贷款、资产融资贷款、委托
贷款、转贷款协议,外汇贷款协议,贷款的批文、国家外汇管理局的外汇贷款登
记文件及其他的融资文件;
2、所有对公司的资产或权益上设置的任何抵押、质押、保证、留置、担保、或其
他形式的担保协议权利的协议,以及与该等协议有关批准及登记文件;
3、各对外投资的合同;
4、任何对股权、资产处置加以限制或禁止的协议。
六、税务情况
所需资料:1、×公司的税务结构,内容包括:所有部门或附属企业于最近交税年及现有未结
算年度之报税情况表;已发生或可能发生的税收罚款;
2、目前×公司执行的税种、税率以及享有国家或地方税收优惠的政府文件或按照
法律规定享有减免税的情况说明及相关文件;
3、国家近期或将进行的税制改革可能对×公司产生的影响;
4、纳税情况报表(2004年,2005年1-4月,分两表列示,一表反映所有税目的
提取及缴纳情况、一表反映增值税进项及销项情况);
七、×公司有关法律方面情况
所需资料:1、×公司所有未了结的诉讼、仲裁、行政处罚(含未执行完毕的);
2、×公司所能预见的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述;
3目前×市对污水及废气的环保要求以及×公司目前各项排污的许可情况
八、公司财务情况
所需资料:各类财务报表(风机公司),主要包括有:
1、资产负债表(2003年12月、2004年12月、2005年4月,均含年初数与期末
数);
2、损益表(2003年、2004年、2005年1-4月);
3、现金流量表(2003年、2004年、2005年1-4月);
4、产品成本报表(2003年、2004年、2005年1-4月);
5、工资明细表(2003年、2004年、2005年1-4月,需区分在不同科目列支的工资,如生产成本、制造费用、管理费用、应付福利费等);
6、费用明细表(2003年、2004年、2005年1-4月;包括制造费用、管理费用及财务费用,按费用明细列示);
7、应收帐款分析表,其他应收帐款明细表(2005年4月,按应收单位分帐龄列示) ;
8、应付帐款及其他应付款明细表(2005年4月,按应付单位列示);
9、存货分类汇总表(2005年4月);
10、无形资产和递延资产(长期待摊费用) 清单;
12、长期投资及长期应付款清单;
13、纳税情况报表(2003年、2004年,2005年1-4月,分两表列示,一表反映所有税目的提取及缴纳情况、一表反映增值税进项及销项情况);
14、科目余额表(2005年4月,列至最后明细科目);
15、短期借款清单及应付票据清单;
16、销售结构及创利能力分析表(按产品和客户两种口径进行列示,计算直接销售
毛利,按2003年、2004年、2005年1-4月口径);
17、2005年公司全套预算报表。
18、×公司关联交易公司情况说明:与关联企业存在关联交易的内容、数量及金额。
九、市场与产品情况
所需资料:1、销售客户明细表(前20名,分2002、2003、2004和2005年1-5月列示,分
客户、按产品大类分别列示销售额、结算周期、结算方式、除×公司外其他供
应客户);
2、产品结构分析表(对2002、2003、2004年和2005年1-5月份产品分别按照
规格和用途进行分类,应包含各年度销售量(台数)、销售额、重点性能指标、
主导销售客户、主要竞争对手等指标);
3、物流成本的说明(分别按前二十名销售客户和前二十名供应客户进行说明,包
含公里历程、标准车往返成本);
4、市场驻外机构情况(包括以下指标项:驻外机构、机构人数、03、04、05年1
-4月机构销售业绩、机构主导销售产品) ;
5、03-05年各类型的市场分析、市场调研报告、售后情况分析报告、投标情况
汇总等;
6、主要竞争对手情况汇表;
7、产品的样本。
十、制造与技术体系情况
所需资料:1、质量报表(2003-2005年各月质量报表及质量分析报告;含分车间(或工序)、
分月份、分产品类进行汇总,体现合格率、返修率、废品率等指标)
2、2004-2005年技术工艺创新及产品研发进展实施介绍;
3、公司整体工艺路线图;
4、主导产品工艺路线(选取五大典型产品分别对其工艺路线进行说明);
5、重大设备及核心工序设备产能评估分析;
6、公司主导产品技术来源;
7、与国内相关院校的技术合作情况,与国外风机制造公司的合作情况;
8、近十年来公司主导产品的变化情况。
9、生产设备分布图(分车间);
10、主导供应商情况(按采购金额选取前二十名供应商,列示2003、2004年采购
状况,包括客户、产品、规格、供应量、供应额、结算周期、结算方式、客户
供应能力等指标项);
11、2003、2004年各主要物料采购情况(含名称、规格、采购量、采购额项) 十一、管理体系情况
所需资料:1、公司会计政策(包括资产计量与确认、收入实现确定、待摊与预提事项及政策、
成本摊消及核算的口径、损失计提政策以及其他会计政策);
2、核算组织模式及核算流程(会计组织分工、销售收入及成本费用归集流程、关
键单据及其他会计运作模式);
3、市场运作模式(包括销售管理、采购管理、信用管理流程和制度,业务人员管
理及奖励制度以及其他业务方面的规定);
2、公司制造系统营运模式(包括现场管理、物资管理、生产与计划管理、设备管
理制造体系流程与制度,考核分配制度);
3、公司技术与质量管理体系(包括技术系统考核、研发体系的管理、质量控制、
检验管理等)
5、公司2002年-2004年季度、半年度、年度工作总结报告;
7、2005年公司各部门经营考核方案;
8、公司目前所采用的会计系统、产品研发系统及其应用情况;
十二、公司发展规划
所需资料:1、公司产品规划报告;
2、公司市场规划报告;
3、公司投资规划报告;
4、02-05年投资规划报告及各投资项目分析报告;
5、国债项目可行性研究报告。
第三部分 调研结果需求
(一)财务结果需求
1、获取全套财务报表;
2、对×公司资产特别是流动资产质量及状态进行较为客观准确评判,估算其合理的价值,包括:生产设备、库存产品、应收应付;
3、对×公司产品盈利能力进行分析,分析各类产品的盈利能力,并对各其现经营产品进行大概的分类:明星产品、现金牛产品、瘦狗产品、问题产品;
4、对×公司产品成本构成进行分析,分析其成本组成的特点以及其成本组成与行业水平(我司水平)之间的差异,并探求其差异的原因与优劣性;
5、对×公司整体经营情况作出评判,从经营结果推断×公司经营管理能力水平,分析其经营管理要素水平的优劣势,包括:内部成本控制、物料管理、采购管理、员工效率、质量成本控制、市场运作、风险控制、资金运作等要素;
6、对×公司内控体系进行分析,评判内部控制的严谨性及所存在的问题;
7、对×公司所处税务环境进行分析,分析其税务环境特点及评判税务投资环境优劣;
8、在对×公司产品成本构成、产品盈利能力分析、费用分析的基础上,预测未来合资公司经营水平及回报情况;
(二)市场结果需求
1、对×公司产品结构与市场结构进行分析,分析两者的特点、趋势及其优劣性;
2、结合产品结构、市场结构、产品成本构成、产品盈利能力,在财务分析基础上对产品再进行分类:明星产品、现金牛产品、瘦狗产品、问题产品;
3、评判×公司在目前在国内市场上的地位;了解其市场的区域分布;
4、了解通用在产品在市场应用情况(与竞争对手之间差异、用户反馈)
5、了解目前水泥风机、冶金风机、电力一二次风机的市场的容量及各大类产品需求总量;
6、了解目前市场上前十位国内离心风机(在水泥、冶金、电力领域)厂家以及他们的销售规模、市场分布、主导产品;
7、了解国外风机水泥风机、冶金风机企业在中国的运作情况;
8、了解×公司市场管理体系(信用管理、考核管理、市场拓展管理、驻外机构管理、售后服
务、招投标管理、合同管理、订单管理等)
9、对其驻外机构运作情况进行了解,分析各驻外机构营运状态;
10、评估分析我司与×公司现有业务体系的可整合度,并对未来业务体现运作进行规划;
11、在合资公司未来三年规模实现5个亿的情况之下,规划合资公司三年内的产品及市场的构成;
(三)制造结果需求
1、对×公司目前设备情况进行分析,分析其制造能力,包括产能、产品制造能力、效率及质量保障能力,评估其设备重置或市场价值;(与技术共同完成)
2、对现场管理进行实地勘察,分析其生产组织能力、员工效率、员工作业素质水平;
3、根据其产能规模、加工工艺,分析目前各主导工序设备的利用率(闲置率);(与技术共同完成)
4、了解其供应链目前的现状,评估其供应链水平;未来发展目标下供应链的保障度;供应链与自我配套之间的关联度;
5、对重点物料采购水平进行分析,分析其重点物料采购与行业水平及我司水平之间的差异;
6、对各车间岗位设置与人员配备进行评估,分析规划在正常状态下员工合理的岗位设置与人员配备。
(四)技术质量结果需求
1、对品质记录及品质体系文件进行查询分析,分析其产品质量水平及公司在质量保障、质量控制方面存在的优缺点;分析公司技术水平;评估其产品在市场中的竞争地位以及产品可改善空间-成本、性能、应用领域等;
2、对公司研发体系进行调查,评估其技术管理水平、技术人员水平、技术工艺水平;
3、对其工艺路线进行分析,对工艺路线的合理性进行分析评估;
4、了解其产品技术来源及产品改型历程,评估分析公司产品技术水平状态;
5、对公司整体技术能力进行综合评价,分析其与国内、国外竞争对手之间的优劣性;
6、在合资公司未来三年规模实现5个亿的情况之下,在产品及市场规划的基础上,规划公司应新增设备投资规模;(与制造共同完成)
(五)人力资源、企业文化、管理体系结果需求
1、分析公司人力资源结构,评估公司人力资源整体水平,评估重点岗位人力资源的适配性,评估人力资源配备的合理度;
2、分析人力资源结构,评估重组后公司人员调整的关键点及难度;
3、分析企业文化属性,评估重组中可能遇到的难点,评估公司重组后公司管理实施难度;
4、查阅管理文件――薪资考核、营销政策、成本控制、订单管理、售后服务、应收帐款管理、费用管理、采购控制、质量体系等,评估其管理水平;
5、参照三年内实现销售收入5个亿,对新合资公司人力资源进行规划;
6、规划在合资公司未来运作的组织架构及管理模式;
第四部分 尽职调研小组成员组成
组长:
副组长:
成员:
1、技术工艺质量
模块负责人:
2、制造
模块负责人:
3、市场
模块负责人:
4、人力资源
模块负责人:
5、财务
模块负责人:
6、发展规划
模块负责人:
7、盈利及风险评估:
模块负责人:
6月19日下午
1、到达×市
2、入住酒店
6月20日上午 第五部分 成员分工 第六部分 调研时间安排
1、×公司本部
2、厂区参观
3、与×公司高层人员会晤
6月20日下午
1、×公司整体情况介绍
2、7大模块集体交流
3、查阅资料
4、提出第二阶段资料要求
5、提交给×公司
6月21-23日
1、正式调查工作全面开展
2、查阅资料并与对口人员作交流
3、提出第三段资料需求
4、项目组召开沟通会,通报各模块工作进展
5、确定下一阶段工作安排
6月24-26日
1、获取第三阶段资料
2、再次与对口人员进行交流
3、技术、制造、人力资源、市场人员撤场
6月27-29日
1、财务对各项资料进行数据收集、分析、整理
2、全体人员撤场
6月30-2日
1、各模块提交调查报告
7月4-5日
1、完成尽职调查报告