房地产项目股权收购指导手册(试行版)

绿地集团房地产项目股权收购指导手册

（试行版）

1、制定目的

当前，中国房地产市场出现了不少新变化、新局面，其中优质城市土地市场价格不断走高、房产销售市场集中度不断提高是两个长期趋势，为扩大市场份额，在风险可控的前提下，集团鼓励以股权收购方式并购优质房地产项目。

为规范房地产项目股权收购操作流程，降低股权收购的风险，提高集团各房地产事业部、合资公司、海外公司及绿地香港公司的独立洽谈能力，特制定本指导手册。

2、适用范围

本制度适用于集团各房地产事业部、合资公司、海外公司及绿地香港公司房地产项目股权收购的洽谈和相关协议的签署。具体而言，本指导手册适用范围为100%股权收购或具有绝对控制权的收购（操盘及并表）。

若股权收购为联合收购，则须明确与联合收购方的分工，另行签订合作框架协议，我方流程仍按照本文确认。

3、股权收购洽谈流程

股权收购的程序须经过：立项、可行性评估、签署股权收购框架

协议（或收购意向书）、尽职调查、审计与评估、签署正式的股权收购协议、股权变更及项目公司交接等七个阶段，共经过三次总裁室的批示。

若项目较为紧急或项目公司不复杂，在已满足立项阶段相关要求的情况下，流程上可跳过立项阶段，即共经过二次总裁室的批示。

3.1立项阶段

对于收购项目而言，首要任务就是①判断其市场价值与盈利能力、②项目转让背景调查，由事业部投资发展部牵头，对项目进行初步的盈利性分析，在利润率符合集团要求的前提下，经总裁室同意，准予立项。

特别要求：对项目转让背景调查要详尽，股东背景、转让目的、转让心态、转让条件均要有初步结论，项目公司的现金流情况以及对外负债金额、利率也要有调研。

成果：立项报告（得到总裁室批示，确认推进意见），签订保密协议（若有）

3.2可行性评估阶段

可行性评估应明确市场分析、风险初判及盈利性分析等问题，作为收购该项目的基础理由，在此基础上论证项目收购的商务条件是否可行，应包括以下内容及流程阶段。

（1）价值评估阶段

在立项报告的基础上深化，完成对项目产品定位的研究以及设计方案的强排，完成对项目的价值评估。

（2）风险评估阶段

事业部投资发展部牵头尽调小组（财务、法务、前期、合约、营销），对项目已暴露的遗留风险问题进行综合评估，并整理出一套行之有效的解决方案上报事业部总经理室。

（3）商务条件洽谈阶段

事业部总经理室牵头，以项目利润率高及资金杠杆好为导向，负责项目的商务条件洽谈。

（4）可行性报告阶段

事业部投资发展部牵头，经事业部总经理批准同意后，将如下材料提交集团投资发展部，经审核后，由集团投资发展部向集团总裁室提交项目情况汇报。

材料：①项目情况汇报、②项目公司财务及成本报表（可未经审计）、③尽调小组初步调查材料及解决方案、④成本测算表。

特别要求：事业部总经理负责把控商务条件洽谈节奏，对风险事项的解决承担责任，若有需要也可授权副职或投资总监参与常规的洽谈，但总经理对洽谈结果负责。

成果：项目情况汇报（得到总裁室批示，与股权收购框架协议讨论稿一并上报）

3.3股权收购框架协议阶段

股权收购框架协议应重点明确商务条件、工作安排与风险控制，为正式的收购协议奠定原则与基础。股权收购框架协议原则上应在集团的确认下，与交易对手洽谈后签署，应包括以下五个要点：

（1）合作前提条件

（2）初步的商务条件，价格及付款；

（3）明确后续工作安排，尽职调查、签署主协议、产权交易、工

商变更、项目公司交接等事宜；

（4）初步的风险问题解决方案；

（5）明确履约保证与违约责任，包括排他期。

特别要求：签订框架协议原则上不付定金，若必须支付，则金额不能高，且按照共管的形式。

成果：股权收购框架协议及附件（签字盖章）

3.4尽职调查阶段

根据框架协议的约定，由事业部总经理室牵头，进行项目公司的正式尽职调查。尽职调查分为财务尽调与法务尽调，①财务尽调由事业部财务部负责，根据集团财务部的要求，按照集团的财务制度的规定，与外部审计公司一起对项目公司进行尽职调查程序，发现疑难问题后须向集团财务部直接请示解决方案；②法务尽调由事业部内部法务人员或相关人员负责，组织外部律师事务所出具法律尽调意见书，明确项目收购的法律风险，发现疑难问题后须向集团法务人员直接确认解决方案。

成果：财务、法务尽调报告（得到集团财务、法务确认）

3.5审计与评估阶段

按照财务处理和国企管理的必要程序，我方以增资扩股或者股权转让的方式收购项目公司股权，都须对项目公司进行必要的审计和评

估工作。事业部应根据集团财务部的要求，聘请相应的审计所和评估机构对项目公司进行必要的审计与评估程序，必要时请集团财务部参与。

成果：审计报告与评估报告（得到集团财务确认）

3.6股权收购正式协议阶段

股权收购正式协议约定了转让的付款流程、产权交易流程、股权工商变更、项目公司交接等法律文件和程序，并明确风险问题的处置及双方责任。对于重大风险问题，需要逐条明确细化转让方的违约责任。签订正式协议前应包括以下内容及流程阶段。

（1）所有尽调报告、审计报告、评估报告都由事业部财务部等相关部室向集团财务部、集团法务等相关部室充分沟通，并获得明确意见；

（2）正式协议所有内容，包括商务条件及交易对手的责任义务均得到交易对手的确认；

（3）事业部总经理确认正式协议中约定的事业部后期需协调的内容；

（4）集团风控小组审议通过项目的可行性及正式协议主要条款；

（5）项目最终的情况汇报及正式协议文稿得到总裁室批复同意。特别要求：正式协议的签订，必须由事业部总经理室牵头，对尽职调查发现的问题及股权协议中的未尽事宜有非常清晰的认知与结论，该征询的必须征询到位，不能签完协议后再去征询。

成果：项目情况汇报（得到总裁室批示，与股权收购正式协议讨

论稿一并上报）,股权收购正式协议（签字盖章）

3.7股权变更及项目公司交接阶段

收购双方将根据股权收购正式协议完成付款流程、产权交易流程、股权工商变更、项目公司交接等法律文件和程序。

（1）产权交易一般在股权工商变更之前完成。

（2）项目公司交接一般与股权工商变更同时完成。

成果：股权变更完成

3.8其他

根据正式协议的约定,实行股权转让的各项操作，若在实际操作过程中出现新问题，则双方签订补充协议予以约定。若履约过程中暴露了严重影响项目价值的重大问题，则重新进行项目上报流程及风控流程，并根据具体损失情况，追究相关责任人责任。

4、股权收购项目洽谈要点

不同类别的股权收购项目应有不同的洽谈要点。

4.1付款方式

付款方式一般按照一年付清来确定，若项目风险较大，不排除尾款占压更长时间。若所收购项目存续时间长、情况复杂、风险较大，则鼓励转让方在项目公司保留30%以内的股份，用于因转让方而导致的项目重大风险问题违约责任的兑付，具体一事一议。

4.2产权交易

由于集团的性质为国有控股企业，故房地产项目股权收购一般需

要通过产权交易所。产权交易的股权转让对价要小于等于净资产评估值。

（1）若交易对手为国有企业，其转让的公司股权需要在产交所公开挂牌，我方需要争取设置相应的挂牌条件以确保摘牌。

（2）若交易对手为非国有企业，则双方在产交所走协议转让的程序即可。

4.3中介问题

国内项目原则上不能委托中介，更不能与中介签订任何委托协议或居间协议，若中介为转让方代表，也要和业主直接沟通清楚希望能去除中介这个沟通层级。若项目确实好，也必须通过中介才能推进项目，则要请示集团后确认。

国外项目按照实际情况来对待中介问题，若确实需要，则上报后按照标准支付。

4.4土地增值税及所得税

双方确认的股权收购价格，需要合作对手提供可税前抵扣发票，若无法提供足额的发票，那么应该计算土地增值税及所得税，并计入我方股权收购的实际成本。

4.5另行单独支付金额

在具体案例中，合作对手可能希望我方单独支付诸如拆迁费、未来收益分成或直接付咨询费等不属于标的公司的溢价费用，在正常情况下均不应答应。但如果必须，则需要和财务沟通具体路径后报总裁室确定。

4.6股权工商变更及全面接管标的公司的约定

股权收购中，股权工商变更及全面接管标的公司是关键，表示一个项目的最终收购完成，最好框架协议签署后，即可全面接管标的公司。交易双方应在框架协议或合同中约定期间事项的处理方式，即若收购方在该期间并未实际控制目标公司，则原则约定无论损益均由转让方承担。

4.7拆迁等历史遗留问题的约定

股权转让的公司一般都会具有一定的历史遗留问题（如历史遗留问题举例：拆迁、官司纠纷、未尽合同、员工安置、税务风险等），并可能将持续影响整个项目的开发经营过程，最好的办法是扣留尾款，或者视项目具体情况另行约定。最重要的是明确若问题得不到解决，我方如何退出或要求赔偿。

4.8联合收购行为

若与合作方联合收购，则要在框架协议（或MOU）签订之前签订合作双方的合作协议，明确股权比例、操盘并表、法代总经理等各项权利义务。

4.9商务条件谈判

要按照可能的最优商务条件进行洽谈，而不是测算得出的价格底线，充分考虑集团利益。

5、职责分工

5.1集团部室

（1）投资发展部：负责审核事业部提交的立项报告、框架协议以及正式协议，牵头集团风控小组；

（2）财务部：负责指导事业部提交的财务尽调报告、审计报告及评估报告，并参与重大收购项目；

（3）集团法务：负责指导事业部提交的法务尽调报告，并参与重大收购项目。

5.2事业部部室

（1）总经理室：统筹股权收购项目的全过程，对股权收购项目的结果负责，事业部总经理为项目收购的第一责任人；

（2）投资发展部：牵头项目股权收购，负责牵头立项报告的撰写、框架协议及正式协议的拟定；

（3）财务部：协调、参与财务尽调报告、审计报告、评估报告的出具，并负责与集团财务部确认财务问题的解决；

（4）法务：协调、参与法律尽调报告的出具，并负责与集团法务确认法务问题的解决。

6、附则

6.1集团投资发展部负责本制度的制订、修改、指导、监督与解释。

6.2本制度自2016年4月[30]日起试行下发执行。

绿地控股集团投资发展部

2016年4月[30]日