房地产公司合同管理制度

__________公司合同管理制度

第一章 总则

第一条为适应市场经济的需要，进一步提升本公司的管理水平， 建立科学合理、切实可行的合同管理模式，全面提高合同的管理质量， 预防因合同管理失误造成的企业利益损失，维护企业的合法权益，防 止公司蒙受不必要的经济损失，特制定本办法。

第二条 合同作为明确合同双方权利和义务的依据，具有法律约 束力，故凡在经营管理活动中以公司名义与外界发生的一切经济往 来，应当签订合同。

第三条 合同管理实行分级管理原则和法律顾问归口管理原则， 并实行承办人制度、审核会签制度和合同备案制度

第四条 本办法所指合同均采用书面形式，有关修改合同的文书、 图表、传真件等均视为合同的组成部分。本办法所指的合同包括: (1)公司的经济、技术合同。 (2)项目融资合同; (3)资产抵押、转让、出售、收购、租赁合同; (4)担保合同; (5)购销合同; (6)企业合并、兼并、联营合同; (7)公司认为有必要审查的其他合同。

第五条 公司根据业务类型，指定相关法律顾问对合同进行动态 -2- 监督管理，有关合同的订立、履行、变更、解除和终止等重要事宜由 法律顾问对各部门实行指导。

第六条 法律顾问对公司管理人员及员工进行合同的管理培

训。

第二章 合同的审查和订立

第七条 在合同签订前，合同承办人或承办部门应对合同另一方 当事人的主体资格和资信进行了解和审查: (1)主体资格合法:具有经年检的营业执照，其核载的内容与 实际相符; (2)欲签合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的， 应具备相应的许可、等级、资质证书; (3)由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身 份证明书、授权委托书、代理人身份证明; (4)具有相应的履约能力:具有支付能力或生产能力或运输能 力等。必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署 的验资报告等相关文件; (5)具有履约信用:过去三年重合同、守信用，无违约事实， 现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。 (6)重大项目合同还应对其可行性进行论证。 第八条 合同承办人应根据审查结果提出审查意见书，并与有关 真实资料一同送合同归口管理机构验核。 第九条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与 其签订合同;必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担 -3- 保。其中，以保证形式作出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的 独立经济实体，并应对担保人进行必要审查。 第十条 上述所列各种文件为合同不可缺少的组成附件，其文本 为复印本时，须加注“与原件核对无误”字样，并由核对人签字。 第十一条 有关部门认为重要的或标的额较大的合同谈判，必须 有法律顾问

和经济技术等专业人员参加。 第十二条 与外界达成经济往来意向，经协商一致，应订立书面 合同。合同除即时清结者外，一律采用书面形式。凡国家或行业有标 准或示范文本的，应当优先适用。当事人协商一致的修改、补充合同 的文书、电报、电传、图表等是合同的组成部分。计划单、调拨单、 任务单(书)、预算单(书)等一类文件可以作为合同的组成部分， 但不得以其替代合同。 第十三条 合同的草拟。 合同的起草应由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准 合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。合同涉及数字、日期时须注明是否包含本数。 除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。 合同应当包括以下内容: (1)合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话，法定代表 人姓名、职务，代理人姓名、职务、联系方式; (2)签约的目的和依据; -4- (3)标的; (4)数量和质量，包括检测标准和方式; (5)价款或酬金，包括支付方式; (6)履行的地点、期限和方式; (7)争议解决方式; (8)违约责任; (9)变更或解除条件; (10).根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共 同认为必须明确的条款; (11)正副本份数、存放地点; (12)生效的时间和条件; (13)约定的联系方式; (14)附件名称; (15)签约的地点、日期; (16)签约各方开户银行及账号; (17)签约各方公章或合同专用章; (18)法定代表人或代理人 签章。 一般合同由各经办人自行拟稿，合同内容包括标的(指货物、劳 务、工程项目等)，数量和质量，价款或酬金，履行的期限、地

点和 方式，违约责任等主要条款。公司反复使用的合同，应制定规范的合 同文本。 重要合同由法律顾问负责拟稿。 第十四条 重大合同会审制度 -5- 合同签订之前，承办人应将合同草案及与合同有关的证明材料提 请本业务机构、财务机构、审计机构、法律顾问顺序审核后，报送法 定代表人或其授权人签订合同。 业务机构、财务机构、审计机构、法律顾问在审查合同草案时， 可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料。 业务机构及财务、审计机构应对审核的合同出具审核意见书;法 律顾问应对审查的合同出具法律意见书。意见书必须有有关审核机构 负责人及具体审核人员的签章。对不具备各审核机构审核意见书的合 同草案，法定代表人或其授权人可拒绝签署。 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊 性语言。 业务机构、财务机构对合同审核的内容包括: 合同的经济性;(1)市场需求情况属实; (2)市场需求预测可靠、合理; (3)投入产出核算经济、准确。 合同的技术性:(1)工程技术依据真实、可靠; (2)技术措施完备、可行; (3)技术标准和参数科学、真实、可行。 合同的可行性:(1)整体项目技术具有可靠性; -6- (2)经济效益或社会效益具有真实性; (3)资产、资金使用效果的财务可行性; (4)具有可操作性。 合同的安全性:(1)涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施; (2)无损本公司商誉、商业秘密及其他利益。 业务机构、财务机构认为必须审核的其他内容。审计机构、财务机构对合同的审核内容包括: 资

金、资产的合法性: (1)资金来源合法，资产的所有权明确、合法; (2)资金使用和资产动用的审批手续合法; (3)资金、资产的用途及使用方式合法。 价款、酬金和结算的合理、合法性: (1)价款、酬金的确定正确合理、合法; (2)资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法; (3)与资金、资产等有关的其他事项。 索赔条款的合法性。 审计机构、财务机构认为需审核的其他内容。 法律顾问对合同的审核内容包括: (一)合法性: (1)主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力; (2)内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法 -7- 规、政策及计划，无规避法律行为，无显失公平内容; (3)形式合法; (4)签约程序合法。 (二)严密性: (1)条款齐备、完整; (2)文字清楚准确; (3)设定的权利和义务具体、确切; (4)相应手续完备; (5)相关附件完备; (6)附加条件适当、合法。 (三)可行性: (1)资信可靠，有履约能力; (2)担保方式切实、可靠。 (四)合同承办形式审核:

(1)承办人无误; (2)符合规定程序; (3)各审核部门审核意见书齐备; (4)合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。 (5)法律顾问认为需审核的其他内容。 第十五条 各审核部门根据其职责范围对合同签订程序、履行情 况及履行结果进行监督。承办人向有关部门提交合同草案时，应预留 2~7个完整工作日供其审核。各审核机构遇特殊情况需延长审核时 -8- 间时，应向承办人申明理由并征得同意，且延长后累计审核时间最长 不得超过15个完整工作日。涉外合同的审核时限累计最长不应超过 20

个工作日。各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、 不妥时，应在审核意见书中予以明确并提出修改意见，需要退改时， 应连同全部文件退还承办人。承办人修改之后应重新申请审核，审核 期限重新计算。各审核部门须及时地提出审核意见，不得拖延。法律 顾问结束审核后，应将法律意见书、其他审核部门意见书连同合同草 案退还合同承办人，由合同承办人报送法定代表人或其授权人审核签 署。法定代表人或其授权人根据各审核部门及法律顾问的审核意见 书，决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字; 决定不予签约时，应以书面形式明示意见。 第十六条 财务部根据财务制度和资金情况对合同草案审核并签 署意见，同意则转法律顾问，否决则由承办人根据情况退回，或者要 求继续流转同时财务部意见予以保留。 第十七条 法律顾问根据法律要求对合同草案审核并签署意见， 同意则继续流转，法律顾问对合同草案予以否决的、则由承办人根据 情况退回，或者，要求继续流转的合同草案，法律顾问意见予以保留。 上述流程中财务部、法律顾问予以否决，而根据承办人要求继续 流转的合同草案，必须最后经法定代表人或其授权人审核。 第十八条 所有合同均需法定代表人或其授权人审批通过后，方 能交印章保管人用印生效，否决则退回。 第十九条 审核意见签署在合同流转单上，审核同意的应同时在 -9- 其中合同签字，作为财务部做财务处理的依据。 第二十条 合同签章后，其中合同正本交财务部作为财务处理的 依据。各

相关人员签署意见的合同流转单和另外一份合同原件或复印 件由档案室归档，合同复印件及有关的业务资料由相关的业务部门保 第二十一条印章的管理。 凡订立、变更、解除的经济合同，应当盖章方可生效。 印章由 专人保管，任何部门、人员不得借用，违反规定造成的后果，由印章 保管人负责;发生遗失，应及时报告处理。 第三章 合同授权管理办法 第二十二条 公司董事长是公司的法定代表人。公司董事长可授 权委托公司相关人员签署有关合同。 第二十三条 公司董事长可以用年度授权的形式对公司相关人员 进行授权。 第二十四条 受公司法定代表人书面授权委托代理签订合同者， 必须忠实履行代理职责，维护公司合法权益，对公司及公司法定代表 人负责。 第二十五条 受公司法定代表人书面授权代理签订合同者，必须 在授权范围内签订，不得超越权限订立合同;不得以公司的名义同自 己或者同自己所代理的其他人签订合同，更不得与对方通谋签订损害 公司利益的合同。 第二十六条 受公司法定代表人书面授权委托代理签订合同者， -10- 应向合同对方当事人出示《授权委托书》。 第二十七条 因各种情况不适宜继续代表公司签订合同、协议的， 公司法定代表人可随时收回授权，公司总经办应根据公司法定代表人 的决定收回《授权委托书》。 第二十八条 《授权委托书》由公司总经办统一管理和发放。《授 权委托书》内容包括:授权委托人的姓名、职务、授权委托的范围、 代理权限;授权委托的日期、有效期限;授权委托单位和法定代表人 签章等。 第二十

九条 授权委托书的发放一般应按申报、审批、发放的程 序办理。即由合同承办部门提出书面申请、写明被授权人的姓名、职 务;要求授权、委托的范围、权限;时间期限等，送公司主管领导或 部门负责人审查签字后，由公司总经办办理《授权委托书》签发手续。 第三十条 涉及下列合同时，须每次单独一次性特别授权:

(1)担保合同; (2)资产抵押、租赁、转让、出售、收购合同; (3)投资合同、股东协议、出资协议; (4)项目投资合同; (5)企业合并、兼并、联营合同; (6)需要授权的其他合同。 第四章 合同的履行 第三十一条 合同正式生效前，不得实际履行合同。 第三十二条 合同生效后，应全面、及时履行合同，除法律另有 -11- 明文规定、合同约定、特殊情况经公司领导同意外，不得替物履行或 转让、转卖合同。 第三十三条 合同的承办人、承办部门负责人及财务负责人应对 合同的履行情况进行适时监控。关注对方当事人履约能力、商业信誉 变化，对方的履约情况，出现异常情况时采取预警措施、即时上报。 关注法律、法规以及时事政策的变化对合同履行的影响，并采取相应 的处理措施及风险防范措施。 第三十四条 任何人发现对方不履行或不全面、不适当履行合同 时，应立即通告承办人或其部门负责人，承办人应在法定或约定期限 内以法定或约定方式向对方提出异议。异议文件须经法律顾问审核并 备案。 收到对方履行异议时，承办人应及时向其部门负责人汇报，取得 处理意见后，亦应在法定或约定期限内以法定或约定方式予以答复。 第三十五条 合同的

变更和解除 变更或解除合同，须符合法定或约定的形式及程序。 变更或解除合同的通知或答复须在法定或约定期限内作出。 变更或解除合同未达成书面协议前，原合同有效。 合同变更或解除的程序与合同签订程序相同。 第三十六条 第三十七条 作废的合同应依上述流程履行手续，并将所有份数 合同随附，最后由档案室归档。 第三十八条 有关合同变更、解除等事宜使用印章，以合同的订 -12- 立程序为准。 第五章 合同纠纷的处理 第三十九条 合同发生纠纷时，应首先采用协商、调解方式解决。 协商或调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议。 第四十条 协商或调解不能达成协议时，可依合同约定选择仲裁 或诉讼方式解决纠纷。 第四十一条 合同发生纠纷时，承办人应及时通知有关机构和人 员，并报法律顾问备案，同时应迅速收集下列有关证据: (1)合同文本，包括附件、变更或解除的协议、有关电报、信 函、图表、视听材料等;(电子文档) (2)有关的票据、票证; (3)质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检 测结果等; (4)证人证言; (5)其他有关材料。 第四十二条 合同发生纠纷后，承办人及承办部门须及时将纠纷 及处理情况报法律顾问，并在公司主管领导主持下，会同法律顾问商 讨处理意见。 第四十三条 仲裁或诉讼解决纠纷时，承办部门应与法律顾问确 定诉讼代理人、诉讼方案等，并向法定代表人或授权人报告。 调解书、协议书、裁决书、判决书应与合同一并由法律顾问整理 并移交档案室归档，副本或复印本经公司总经理

批准后可交承办人、 -13- 有关机构或人员使用。 第四十四条 法律顾问和各业务部门应在各自管理权限内对合同 建立档案并对文本妥善保管。 对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决时，承办部门应及 时与法律顾问商议并经法定代表人或授权人同意，向人民法院申请强 制执行。 第六章 合同资料的管理 第四十五条 合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和公司 内部明确职责的凭证，有关人员应保守合同秘密，并及时按机密程度 专门归档。 第四十六条 合同正本一份存财务部，一份存档案室，只有一份 正本的，正本存财务，其他存档案室。 第四十七条 各有关人员应妥善保管与合同有关的资料，包括有 关的文书、图表、传真件以及流转单等。 已成文盖章生效的合同，承办人员须对合同主要条款、主要收、 付款时间节点、主要合同义务履行环节以固定版式进行整理提示，贴 于合同首页。以便相关人员能迅速掌握合同内容。 第四十八条 每一合同履行完毕或长期合同的每一阶段完成，各 有关人员应及时将上述有关资料整理清楚，交档案管理人员存档。以 上资料不得随意放置、销毁、遗失。 第七章 合同管理的责任 第四十九条 法律顾问对公司的合同管理工作实施监督与指导。 -14- 第五十条 合同管理列入有关部门、岗位的目标计划指标和考核 范围。 第五十一条 各单位应自觉检查合同的订立、履行、管理工作， 发现问题及时纠正。 第五十二条 公司将对在合同管理工作中作出成绩者及避免或挽 回经济损失者予以表彰和奖励。 第五十三条 有下

列情形之一，情节严重造成重大经济损失或扩 大经济损失的，对责任人予以通报批评、要求赔偿;构成犯罪的由司 法机关追究刑事责任。 (1)不按本办法规定签订合同的; (2)签订有重大缺陷或无效合同的; (3)审核人员无正当理由延误审核的; (4)因审核人员疏忽未审出合同缺陷的; (5)未依法律和本办法规定变更或解除合同的; (6)丢失合同文本及相关文件的; (7)提供虚假资料的; (8)超越授权或滥用授权签约的; (9)未按规定进行授权或委托的; (10)发生纠纷后，隐瞒或不及时向有关部门汇报或不及时采取 措施的; (11)合同及相关文件未按规定报法律顾问审核的; (12)应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃的; -15- (13)在合同签订或履行当中，与对方或第三人恶意串通或收受 贿赂的; (15)泄漏合同意向、商业秘密或有关机密的; (16)使用非法手段签订合同的。