企业内部控制-担保业务1

XX股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范XX股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担 保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行 政法规和规范性文件以及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的 股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司 的对外担保，视同公司行为，比照本制度的规定由公司进行审批、披露和管理。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则， 严格控制担保风险。

第六条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序 审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管 理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同或其他类似的法律 文件。

第二章 对外担保的权限与审批程序

第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公 司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公 司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第九条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部与证券部。

第十条 公司收到被担保企业担保申请，由财务部对被担保企业进行资信 状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的 资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含 利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、 资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十一条 财务部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保和 担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。

第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通

过。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第十三条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利 害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常， 应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三章 对外担保对象的审查

第十七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人提供担保的行为 有权拒绝。

第十八条 被担保对象符合以下条件的，公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况；

（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（四）提供的财务资料真实、完整、有效；

（五）没有其他法律风险。

第十九条 虽不符合本制度第十八条所列条件，但公司认为需要发展与其业 务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第二十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董 事会有关公告中详尽批露。

第二十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第二十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的 经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审 批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第二十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结 果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（五）项要求的限制。

第二十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可 转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章 担保合同的订立

第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同 和反担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求 的内容，合同事项明确。所有担保合同需由公司财务部审查，必要时交由公司聘 请的律师审阅或出具法律意见书。

第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同 和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公 司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法 预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供 担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项 义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提 供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大 会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权， 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合 同中以担保人的身份签字或盖章。

第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘 请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章 对外担保风险管理

第三十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部与证券部， 并由公司聘请的法律顾问协助办理。

第三十三条 公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书 和财务部门。

第三十五条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况跟踪监察工作， 定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部 应向被担保企业发出催其还款通知单。

第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经 营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董 事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作 日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担 保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后 准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事 会。

第三十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公 司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立 即报公司董事会。

第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿， 公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事 会。

第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公 司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成 经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十一条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出 相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任 人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债 务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债权人先行承担保证责任。

第四十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责 任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第四十五条 如公司向债权人履行了担保责任后，责任单位应当采取有效措施 向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后 的十个工作日内，由财务部会同证券部采取相应措施。在担保期间，被担保人若 发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追 偿权。

第四十七条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两 个工作日内，将追偿情况传送至证券部备案。

第四十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或 是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披 露相关信息。

第四十九条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他 负债、分立、合并及商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，经办责任人 应对可能出现的风险进行预告、分析，并根据实际情况及时报告公司责任单位， 并及时向公司董事长及总经理报告，同时向董事会秘书报告，以便及时披露信息。 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险， 有必要终止保证合同的，应当及时向公司报告，以便积极防范风险。

第五十条 公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有 可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第五十一条 公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给第三人的，除 合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第五十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即 启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第六章 对外担保的信息披露

第五十三条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制 度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司应依照有关法律 法规、中国证监会发布的有关规范性文件、上海证券交易所的相关规定及《公司 章程》等有关制度的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。具体信息披 露事宜由公司董事会秘书负责。

第五十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对 外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第五十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。

第五十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公 司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均 负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法 律责任。

第五十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第五十九条 公司及子公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅 自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担 相关经济、法律责任。

第六十条 各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假信息和材 料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第六十一条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻 重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 法律规定保证人无须承担的

责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿 责任。

第六十二条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给 予责任人相应的处分。

第八章 附则

第六十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第六十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十五条 本制度自股东大会审议通过后生效。