董事会秘书工作职责
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会秘书工作制度
(经 2010 年 11 月 16 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会秘书履行工作职责,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《股票上市规则》等法律、法规以及本公
司章程的相关规定,制订本制度。
第二条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人,
是公司董事会聘任的高级管理人员,对公司和董事会负责。
公司应
当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司财务和经营情况,参加涉
及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验,参加证券
交易所组织的专业培训并通过资格考试,取得相关资格证书。
第四条 董事会秘书应具备以下条件:
(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务管理
等工作三年以上;
(二)具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方
面的知识;
(三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法
规和规章制度,能够忠诚地履行职责;
(四)熟悉公司经营管理情况,具有良好的组织协调能力和沟通
能力。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但
下列人员不得担任董事会秘书:
(一)公司现任监事;
(二)有公司法第 147 条规定情形之一的人员;
(三)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(四)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评;
(五)本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
不得兼任本公司董事会秘书;
(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书的职责:
(一) 负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及
其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证公司股票上市的证券交易
所可以随时与其取得工作联系;
(二)准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出
具的报告和文件;
(三)筹备公司董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会
议文件、记录的保管;
(四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,
并按照有关规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整;
(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息,公司在做出重大决定之
前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促
使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露
前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易
所和证券监管机构报告;
(七)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件
和记录;
(八)做好公司与投资者之间的管理关系,接待投资者来访,回
答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
(九)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事
和高级管理人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章,保管公
司股东大会和董事会会议文件和会议记录;
(十)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、《证
券法》、《公司章程》、《深圳交易所股票上市规则》等相关的法律、法
规;
(十一)帮助公司董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法
规做出决议时,及时提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表
意见。如果董事会坚持做出上述决议,应当把情况记录在会议记录上,
必要时,提交公司监事会或向深圳证券交易所及有关部门反映;
(十二)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关
事务;
(十三)为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持;
(十四)法律、法规、公司章程和《深圳交易所股票上市规则》
所规定及公司董事会授权的其他职责。
第七条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员
的责任和义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的后
续培训。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由公司董事长提名,董事会聘任,报深圳证
券交易所备案并公告。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当在董事会会议召开五
个交易日之前,向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)公司董事会推荐书,内容包括被推荐人符合董事会秘书任
职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书;
深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公
司可以召开公司董事会会议,聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十条 董事会秘书聘任后,应当及时公告并向深圳证券交易所
提交以下资料:
(一)公司董事会的聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址;
(三)上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易
所提交变更后的资料。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,聘任证券事务代表,
协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,可由证券
事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
培训合格证书。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的,深圳证券交易所和证
券监管机构可以建议公司董事会终止对其聘任:
(一)在执行职务时出现重大错误和疏漏,给公司或投资者造成
重大损失;
(二)违反国家法律法规、公司章程、证券监管机构和证券交易
所有关规定给公司或投资者造成重大损失;
(三)连续三个月以上不能履行职责;
(四)深圳证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为
不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司董事会应当在
原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,
在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办
理事项。
第十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报案交易所备案,同时尽
快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会
秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事
会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘
董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当同时向深圳证券交
易所和中国证监会派出机构报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证
券交易所提交个人陈述报告。
第五章 附则
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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2010 年 11 月 16 日