IPO成功案例学习笔记:严重依赖单一客户

IPO 成功案例学习笔记：严重依赖单一客户

主板发审委2016年第147次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第147次发审委会议于2016年10月19日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

贵州永吉印务股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明发行人的品牌、研发、生产技术等核心竞争力是否能够保持其在贵州中烟工业有限责任公司（以下简称贵州中烟）重要供应商地位，以及发行人的可持续经营和持续盈利能力；发行人是否存在严重依赖单一客户贵州中烟的情形，是否存在独立性方面重大缺陷，发行人是否存在被其他供应商替代的风险；发行人是否建立防范商业贿赂的内部控制制度及其运行情况；在我国卷烟产量受到国家控制以及多地出台了控烟措施等经营环境发生变化的情况下，发行人烟标销量及平均单价下降是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人进一步说明对前述事项的核查程序、依据和结论。

2、请发行人代表进一步对本次募集资金投向的两个技改项目中新增产能的必要性、合理性和可行性，是否采取必

要的产能消化措施，以及是否存在产能过剩的经营风险进行说明。请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。 发行监管部

2016年10月19日

一、而IPO 对重大客户依赖的相关规定又是什么呢

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

3、类似的规定还体现在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》等文件中。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》第二十四条：公司应回顾分析在报告期内的主要经营情况，其中主营业务部分，公司应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例，向前5名客户合计的销售额占公司年度销售总额的比例。向单一供应商采购、向单一客户销售比例超过30%的，还应说明金额及所占比例，及其与前一年度是否发生较大变化；属于同一控制人控制的供应商及客户应合并列示。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定，公司应当披露主要销售客户、主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额、向前5名供应商采购额，占年度销售/采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额、前5名供应商名称和采购额。属于同一控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2016年1月1日实施) 》第四

十二条：发行人应披露销售情况和主要客户，包括：（二）报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。

第四十三条：发行人应披露采购情况和主要供应商，包括：（二）报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2016年1月1日实施) 》第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：

（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实

现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。 通过上述规定可以看出，关于IPO 相关法律、法规、政策文件等对重大客户依赖作出了明确的规定，要求拟上市公司及上市公司年报对前五名客户的销售额及占比进行披露，不得因存在对重大不确定性的客户存在重大依赖而影响公司的持续盈利能力。

二、解决客户重大依赖问题的一般思路如下：

1. 如实披露对客户存在依赖，并做出重大风险提示；

2. 从公司的特殊性进行解释说明公司客户集中度较高的原因及合理性，合理性解释一般要结合行业现状和公司本身的特殊性，有以下几个角度可以考虑：①依赖于重大客户的合理理由，是否属于相互依存关系；②与重大客户是否存在关联关系，交易价格定价依据是什么，是否公允，是否存在利益输送；③公司与客户的合作是否具有稳定性和可持续性等；

3. 降低依赖程度的措施，如公司正在拓展其他客户并且已经初见成效。

三、企业上市必须具备的条件---募集资金的运用

公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。

（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；

（2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

四、首次上市募集资金使用披露的工作介绍

一、募集资金投资项目工作步骤

（一）募投项目投向论证及确定

（1）项目启动后，咨询机构团队首先会在企业和券商初步确定的募投项目投向的基础上，通过查阅资料，调研访谈等方式再次论证此次企业上市募投项目投向的合理性和可行性。根据公司所处行业特点、业务现状与未来发展实际需

求，结合证监会对募集资金使用的审核标准和管理要求，以及以往类似项目案例这三个方面，给出募投可研机构的相关意见，并最终与公司，券商，共同确定此次上市募投项目的各个投向。

（2）针对主推的募投项目，经济收益性，以及是否存在不确定性和风险等问题，是证监会对募集资金使用一直所关注的。因此，主推项目作为募投方向的具体安排或怎样去解释合理性，要提前解决。

（3）根据公司净利润、未来发行市盈率、发行股份比例，概算此次IPO 计划募集资金总额，以便下一步与各募投项目具体所需投资额进行匹配。

（二）各募投项目投入与产出的合理性

（1）募投项目的市场前景和盈利能力，一直是证监会审核的要点。因此，在募投项目投向及募资总额确定后，如何将募集资金合理分配到各募投项目上，并产出合理、较好的投资回报，将是进一步需要重点工作的方向。

（2）针对各募投项目，根据初步计划募集资金使用量，分别对各募投项目进行投资估算和财务效益分析。将各项目财务评价结果与公司历史数据以及相关行业上市公司进行对比，看结果是否与历史经营情况或其他公司相一致或接近，如果相一致，证明此项目投入与产出合理；如不一致，需要对项目投入或收入进行调整，以达到合理水平。（注：研发、

技术中心类项目，可以不产生直接的经济收入，无须测算投资回报。）

（3）通过上述第（2）步的反复工作，不断调整，直至各募投项目达到合理的投入与产出水平，同时，各项目投资估算和财务效益测算工作完成。至此，各募投项目的投资额，投资回收期，营业收入，净利润，内部收益率等等，定量指标全部确定。

（三）募投项目备案与证监会审核要点的把控

（1）各募投项目投资规模和经济效益水平符合证监会审核要求后，在撰写各募投项目可行性研究报告时，还要分别对发改委备案和证监会审核两个不同环节的侧重点，进行把控和兼顾，报告相关章节要进行充分论证。

（2）在发改委备案时，需要考虑产业政策、节能、环保、安全、社会效益等方面。

（3）证监会审核时，更加关注募投项目与公司主营业务的延续性和关联度，募投项目与公司现有管理、技术等能力是否匹配，募投项目新增产能消化，新投入固定资产的折旧对公司利润的影响等问题。

（四）提升募投项目投资价值

（1）在达到发改委备案和证监会审核要求后，挖掘募投项目亮点，提升募投项目的投资价值，将成为各募投可研报告进一步撰写和完善的重点。

（2）包括但不限于，分析项目实施的有利背景（从政策、市场、技术等维度）；募投项目的必要性、可行性；募投项目的市场前景、生产技术领先性、商业模式创新性等等。

（3）募投项目未来发展目标与公司未来发展规划的一致性，以及募投项目实施对公司核心竞争力的增强作用等。

（五）募投项目可研报告定稿、后续服务以及反馈意见处理

（1）在经过上述几个阶段的工作，各募投项目可研报告可以完成定稿。

（2）公司在向证监会提交IPO 申报材料后，尚普咨询作为募投可研机构可以继续负责关于募投可研报告的后续更新；有关募投项目预审反馈意见的回复，也由尚普咨询团队协助券商完成。

（3）协助企业完成募投项目可研报告的备案或核准工作，提供募投项目可研报告持续服务直至企业成功过会。

二、募投可研报告提纲

（备注：以下为初步提纲，针对各募投项目不同特点，在实操过程中，会进行调整。）

第一章总论

第二章公司概况

第三章项目相关背景及必要性、可行性分析

第一节项目相关背景

第二节项目的必要性分析

第三节项目的可行性分析

第四节项目产品与现有主营业务的关联度分析

第四章项目行业市场现状与发展前景分析

第一节项目行业发展概况

第二节项目行业市场规模

第三节项目行业发展趋势

第五章项目工程方案

第一节项目产品方案

第二节项目建设规模

第三节项目实施进度安排

第六章项目生产工艺技术方案

第七章项目能源节约方案设计

第八章项目环境保护

第九章职业安全与卫生及消防设施方案

第十章组织机构、劳动定员与人员培训

第十一章与募投项目相匹配的各项能力分析

第一节管理能力分析

第二节技术研发创新能力分析

第三节项目所需人才获取途径

第四节生产组织与产品竞争力

第五节新增产能的市场消化能力分析

第十二章预计募集金额及使用计划

第一节募集资金估算范围及依据

第二节建设投资估算

第三节流动资金估算

第四节资金筹措

第十三章项目的经济效益分析

第一节评价依据

第二节营业收入及税金测算

第三节成本费用测算

第四节利润测算

第五节财务效益分析

第六节项目不确定分析

第七节财务评价结论

第十四章项目未来发展目标

第十五章项目风险分析及控制措施

第十六章可行性研究结论与建议

三、项目工作计划

五、募集资金运用调查及风险因素重要事项

募集资金运用调查（重点收藏）

(一) 历次募集资金使用情况

1、取得发行人历次募集资金验资、使用情况的相关资料，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，并

通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因。核查历次募集资金剩余情况。未全部使用的，需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及发行人是否已作出相关的安排。

2、取得发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件，核查募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经发行人股东大会审议通过，变更后的项目效益是否良好。

(二) 本次募集资金使用情况

1、通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，项目能独立核算的，核查发行人是否审慎预测项目效益，

是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理；项目不能独立核算的，核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。

2、调查发行人募集资金是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对

发行人的独立性产生不利影响。跨行业投资的，应调查发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。

3、募集资金用于扩大现有产品产能的，结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出独立判断。

4、募集资金用于新产品开发生产的，结合对发行人新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出独立判断。

5、发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

6、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应取得拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表，调查增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与发行人业务发展目标相一致，发行人是否有能力管理、控制收购对象。

7、募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应了解合作模式。

8、募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购

资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主营业务的关系。

9、若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

10、取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。

六、永吉印务IPO ：两次冲刺上市无果股东股权转让频繁

贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“永吉印务”) 预披露了招股说明书。公司拟公开发行股份数量不超过4216万股，募集资金2.15亿元，募集资金投入冷烫工艺及后加工配套设施技改项目、年产1万吨复合转移纸搬迁技改项目和研发设计中心建设项目。

永吉印务上市的道路十分曲折。公司早在2009年曾计划借壳上市，但由于壳公司方面的问题，最终未能成功上市；之后经过多年筹备，2015年5月正式向证监会报送申报稿，但仍旧无果。

另外，云商印务2006年成为永吉印务的股东，之后多次变更经营范围；而一佳印务作为永吉印务的股东，期间多次股权转让，甚至2014年将全部股份转让给裕美纸业，但并未给出理由。

不仅股东行为让人不解，子公司的业绩、参股武汉艾特的时间点选择同样值得深思。

两次冲刺上市失败

永吉印务成立于1997年，主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售。

记者发现，这已经是永吉印务第三次冲刺上市了。相关资料显示，紫光学大2009年还名为旭飞投资，其8月20日发布了《重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案显示，旭飞投资拟与永吉印务实施重大资产臵换，臵出旭飞投资的全部资产和负债，臵入永吉印务的股东合法持有的永吉印务100%股权，差额由旭飞投资通过向永吉印务的股东发行股份的方式支付。值得一提的是，永吉印务由此成为2009年6月IPO 重启后首个迈出上市步伐的印刷企业。 但是，2010年8月17日，旭飞投资发布《关于终止重大资产重组的公告》，理由是旭飞投资旗下海发大厦项目三百多户小业主不愿意退房，他们作为旭飞投资的债权人，也不愿意签署旭飞投资债务(所收小业主购房款) 转移的同意文件，该项资产不能达到与该资产重组有关的剥离条件。至此，永吉印务的借壳上市之路宣布夭折。

因为借壳上市失败，永吉印务决定自己排队上市。2015年5月29日，公司向证监会报送申报稿，但迟迟没有消息。记

者注意到，2015年的招股说明书中募集资金总额和用途和今年的一样，但整体太过单薄，内容详细程度不够。

另外，招股说明书显示，永吉印务募集资金5002.26万元投入研发设计中心建设项目，实施主体是上海黔兴图文设计有限公司，但是，黔兴图文成立于2015年4月，也就是去年递交招股说明书前一个月，而至今并未开展实际经营业务，不知其如何保证研发阶段的顺利进行。

股东股权转让频繁

招股说明书显示，永吉印务目前股东为永吉房开、云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务5名法人股东和4名自然人股东。

云商印务成立于1997年7月，之后便开始了多次的股权转让。2006年9月云商印务成为永吉印务的股东，之后的12月份，公司引入蔡晓波、李瑾，2010年云商印务经营范围变更，2015年公司除了增资，还再次的变更经营范围。多轮的折腾不知意义何在，而且五家印刷公司(雄润印务、圣泉实业、一佳印务、云商印务、永吉印务) 重组完成后，云商印务已不再进行烟标印刷，再加上后续经营状况不良，目前已无实际经营业务，且不具备经营印刷业务的生产能力，仅作为持有发行人股份的持股平台。

另一位股东的股权变换更是有特点。一佳印务2006年9月成为永吉印务的股东，2014年1月一佳印务将所有股权转

给裕美纸业，两家公司实际控制人为毛一其配偶邸玉虹控制的企业，但永吉印务并未解释原因，也未对裕美纸业作出介绍。期间，一佳印务也乐此不疲地进行着股权转让，资料显示，一佳印务成立初期，邸玉虹出资255万元，占比51%，2008年4月邸玉虹将其255万元出资额全部转让给毛一，同年5月，毛一将其持有一佳印务255万元出资额又全部转让给邸玉虹。2010年10月19日，张裕贵等8人合计持有一佳印务的225万元出资额转让给毛一。在一佳印务将所有股权转给裕美纸业后的2014年12月，邸玉虹将其持有一佳印务255万元注册资本转让给马明琴，毛一将其持有一佳印务170万元注册资本转让给马明琴，75万元注册资本转让给毛笛。但同云商印务一样，一佳印务目前已无实际经营业务，且不具备经营印刷业务的生产能力，仅作为持有发行人股份的持股平台。

子公司、参股公司业绩均不佳

招股说明书显示，公司2013-2015年营业收入分别为3.45亿元、3.51亿元和3.29亿元，不难发现，营收在2014年达到峰值，而随后的2015年同比下降6.26%。净利润方面，2013-2015年分别为0.97亿元、0.93亿元和0.91亿元，2013年后，公司业绩便开始走下坡路。

此外，永吉印务全资子公司贵州永吉新型包装材料有限公司成立于2011年，但其2016年上半年只实现净利润96.02万元，对于一家成立5年的公司来说，这个数似乎太少了点。 事实上，永吉印务还参股了武汉艾特纸塑包装有限公司，其2016年上半年营业利润-258.66万元，净利润-245.69万元，归属于母公司所有者的净利润-223.71万元。虽然公司解释称，2016年1-6月，武汉艾特因厂房工程结转固定资产等原因致折旧费用同比增加259.55万元，因业务拓展而发生的设计和打样费用同比增加134.64万元，因《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》出台但具体征收管理办法尚未明确，致收到的增值税退税金额同比减少150.15万元。但是，将三项金额相加才544.78万元，若不是公司营业利润太低，净利润又怎么会为负数。值得一提的是，永吉印务是在2016年3月参股武汉艾特，不知其参股前是否有做过详细的调研，又为何参股这样一家盈利能力不佳的公司。

七、贵州永吉印务股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

英大证券有限责任公司：

现对你公司推荐的贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文

档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人营业收入分别为32,489.44万元、

34,509.31万元、35,070.19万元和17,070.28万元，其中前五大客户销售收入占公司营业收入比例分别为98.89%、99.23%、99.24%和99.65%，而第一大客户贵州中烟占公司营业收入比例分别为96.54%、96.32%、97.46%和98.34%。发行人自2007年以来均为贵州中烟烟标采购的第一大供应商。同时，烟标印刷是相对开放的竞争市场。

请保荐机构、发行人律师核查、分析并披露：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；（2）发行人主要客户的基本情况、主要交易内容；（3）发行人获得贵州中烟订单的过程，贵州中烟的烟标采购方式，发行人投标时的主要竞争对手情况，是否包括省内和省外企业，发行人多次中标的原因分析，贵州中烟目前对发行人产品的总需求量及未来的业务发展规划；（4）发行人成为贵州中烟及其前身的长期供应商之一并建立良好合作关系的历史沿革，发

行人与贵州中烟合作以来的履约情况，是否发生过纠纷，采购合同的期限、违约责任等主要约定；（5）发行人与贵州中烟是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；（6）发行人拓展其他烟标客户以及除烟标印刷外的其他业务的情况、面临的困难及未来发展规划；（7）结合以上方面及发行人的竞争优劣势，分析发行人与贵州中烟的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施。请在招股说明书“重大事项提示”中进一步补充披露单一客户占比营业收入96%以上对发行人经营业绩及可持续性的具体影响，并进一步提示该重大风险。请保荐机构、会计师核查报告期内发行人与贵州中烟交易价格的公允性，具体说明所执行的核查程序、范围并出具专项核查意见。

2、发行人持有参股公司西牛王印务22.131%的股权，西牛王印务的其他股东汕头东风印刷股份有限公司（601515）直接持有其30.00%的股权，通过香港福瑞投资有限公司间接持有其29.64%的股权，合计持有59.64%的股权；贵州福贵投资管理有限公司持有其18.23%的股权。其中福贵投资管理有限公司履行贵州中烟的对外多元化投资出资人职责及企业管理的职能。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露发行人联营企业西牛王印务的具体业务以及与发行人业务的关系。请保荐机构、律师、会计师核查发行人与贵州西牛

王印务有限公司的其他股东是否存在关联关系或潜在的关联关系，具体说明所执行的核查程序、范围并出具核查意见。

3、招股说明书披露，报告期内，发行人第二大股东云商印务与李晓英发生股权转让合同纠纷，涉诉标的为1%的发行人股权，一审判决云商印务败诉并已生效，云商印务正在申请再审。请保荐机构、发行人律师核查并披露云商印务的股权是否已冻结及冻结数量，并就上述情形是否影响发行人股权清晰发表意见。

4、招股说明书披露，发行人副董事长控股的云商印务、发行人董事控股的雄润印务均为发行人股东。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人董监高及核心技术人员对外投资与发行人经营业务是否相同或相似，是否存在竞业禁止、利益冲突情况及其解决措施、对发行人业务独立性构成的影响。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，发行人历史上存在多次股权转让及增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露:（1）历次股权转让、增资并引入新股东的原因、定价依据及合理性、入股资金来源及合法性；（2）2001年增资中，邓维加的现金出资提前在1998年、2000年、2001年分三次完成，是否符合当时有效的法律规定，是否存在纠纷，永吉房开作为出资的债权的产生原因；（3）2014年贵阳市云岩区法院裁定将一

佳印务持有的发行人11%的股权转让给裕美纸业的案由，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人股东云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务的历史沿革情况，与发行人有无交易，目前均无实际经营业务的原因，是否仅作为持股平台；

（5）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间有无对赌协议等特殊协议或安排；（6）新引入的股东及其各层自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。

2、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步分析下游行业增速放缓，销售价格下降对发行人的具体影响，结合同行业的发展情况补充披露整体行业对发行人的具体影响，并进一步提示相关风险；进一步分析发行人毛利率与同行业存在较大差异的原因。

3、招股说明书披露，报告期内发行人产能利用率较低，2012年至2015年6月分别为61.64%、65.08%、64.22%和60.59%。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露闲臵产能对应的产品，如相关设备处于长期闲臵状态，请发行人进一步披露处臵方式。请会计师核查发行人相应的固定资产是否存在减值迹象，减值准备是否充分，具体说明所执行的程序并出具专项意见。

4、请补充披露发行人同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照发行人产品类别补充披露发行人现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与发行人同类产品生产的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。

5、报告期内，公司销售费用率低于同行业平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露销售费用率较低的原因。请保荐机构、会计师核查是否存在第三方代为承担销售费用，而未在公司账面列支的情形。

6、招股说明书披露，报告期内，贵阳永吉臵业为永吉房开持股50%的公司，与发行人存在关联关系，已于2014年注销。请保荐机构、发行人律师核查并披露永吉臵业存续期内主要资产、负债及业务情况，是否存在违法违规行为，注销时是否存在重大债务未清偿的情形。

7、请保荐机构、发行人律师进一步核查披露发行人实际控制人近亲属对外投资情况，是否存在与发行人及其子公司

从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，并发表意见。

8、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及于当地平均工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

9、招股说明书未披露发行人缴纳社保和住房公积金的人数、金额及比例。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人（包括所有子公司）办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形，报告期内缴纳社保和住房公积金的人数、具体金额及比例。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

10、招股说明书披露，发行人子公司新型包材所用房屋系租赁所得。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人及其子公司租赁的土地及厂房的具体情况，包括但不限于租赁土地的性质、厂房面积以及占发行人生产经营用厂房的比例，租赁资产的权属是否存在瑕疵，是否办理租赁登记备案手续，以及上述租赁厂房到期不能续租对发行人生产经营的影响。

11、招股说明书未披露发行人拥有的商标情况。请保荐机构、发行人核查并披露发行人是否拥有商标权，是否存在商标许可使用情形。

12、招股书中引用了相关行业数据，如SmithersPira 公司报告、印刷业年度报告、《中国烟草》等。请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

13、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

14、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》的相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

请保荐机构、会计师补充说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为自然人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关的内部控制制度和执行的有效性。