东方宾馆:关于规范公司治理的报告 2010-11-16

广州市东方宾馆股份有限公司

关于规范公司治理的报告

根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号文）的要求，公司对《通报》所列举的问题进行了全面的自查，现形成关于规范公司治理的报告如下：

一、公司治理基本情况

（一）上市公司的独立性

公司已实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”情况。

人员方面，公司高管人员未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务，公司高管人员由股东大会任免，未由控股股东直接任免或审批，公司高管人员及员工按《劳动法》等相关规定签署劳动合同，并未由实际控制人代为购买社保。

资产方面，公司拥有主要经营场所的独立产权，并具备自己独立的商标。

财务方面，公司未与控股股东使用同一财务信息系统，也未与控股股东的系统联网，控股股东不能随意查询或者修改公司财务信息。控股股东公章未由上市公司财务人员负责保管，其财务报表也未由上市公司有关人员签署，并且未由上市公司财务人员代为报税。

机构方面，公司与控股股东的部门职责分开，人员任职无重叠，公司人事、内部审计、档案管理部门相应职能由公司自行行使，控股股东未直接发文要求公司执行控股股东单位的管理制度，公司机构的调整与设置由 1

公司董事会审批。

业务方面，公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务按规定由公司管理层、董事会及股东大会审批，公司原材料采购不依赖于关联方。公司未与控股股东合署办公，也未共用一套管理系统。

（二）“三会”运作情况

1、股东大会运作情况

公司股东大会按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权。公司年度财务预算报告、重大投资、董事与监事奖励方案等事项均须提交股东大会审议。公司股东大会的召开、召集、出席人员、授权委托、计票等事项均符合相关规定，股东大会选举董事、监事时采用累积投票制。

2、董事会运作情况

公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权。公司对外投资、关联交易等事项按规定提交董事会审议。董事会的召开、决策程序及授权委托手续等符合相关规定，董事会任期届满依时进行换届选举。

3、独立董事及专门委员会运作情况

公司独立董事勤勉尽职，积极发挥制约、监督作用，关注公司的发展状况，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，并在年报工作中与公司管理层及会计师进行充分地沟通。

公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略等四个专门委员会，其中，审计、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。

4、监事会运作情况

公司监事会按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，除召 2

开会议审阅公司的定期财务报告外，还按照规定审议公司其他事项，并积极开展对日常经营的监督活动。

5、经理层运作情况

公司经理层按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权。公司董事长不兼任总经理，总经理、财务总监、采购负责人等人员不在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务。公司总经理办公会议定期召开，每次会议均形成规范的会议纪要。

（三）内部控制体系及运作情况

1、公司内部控制的各项制度

公司严格按照相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，先后制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等多项规章制度。

在《公司章程》中，公司按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求，明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，并对股东大会、董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财等事项的权限做了明确规定。

在《总经理工作细则》中，公司对总经理资金使用、资产运用、签订合同等权限做了明确的规定。

在《内部控制制度》中，公司在对外投资管理、对外担保管理、子公司管理、关联交易管理、募集资金管理等方面做了详细的规定，并严格按 3

照规定履行审批程序，及时履行信息披露义务。

2、财务管理、会计核算工作情况

根据实际情况，公司已制定了一整套运作成熟的财务管理制度与会计核算办法，并建立了财务部门的岗位责任制。在预算方面，公司建立了全面的预算管理体系，在预算的编制、审核、下达和执行等方面形成了规范的程序；在资金运用方面，公司建立了严格的资金管理制度，资金未经过必要的审批程序不得支付，下属子公司的重大资金支出也需要提交母公司审批；在对应收账款、预付款的管理方面，公司严格控制应收账款、预付款的金额和比例，保障资金周转的效率；在财务核算方面，对参股公司的投资损益计算以经审计的财务报表作为依据，及时确认股票投资收益，保障电脑数据与纸质凭证内容一致，对作废的银行开户资料及时销毁处置。

3、内部审计工作情况

根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构，配备一位内审员，在董事会审计委员会的领导下，负责对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司还制定了《内部审计制度》，按相关制度开展公司内部审计工作。

4、公司资产管理情况

公司及子公司的资产产权及股权归属明晰，公司转让参股公司股权的转让款能够及时收回，并及时办理了过户手续。

5、公司收发文及印章使用管理情况

公司建立了一整套收发文及印章使用管理制度，并按相关法律法规及规章的要求，建立了文件档案管理制度。公司对印章使用进行规范的登记，印章使用登记有连续的编号，且记录了每次用章的最终审批人。 4

二、完善公司治理的对策及方案

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48 号文）的要求，公司自2007年起开展了专项治理整改工作，截至2009年，全部公司治理的整改项目已整改完成。现根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号文）的要求，公司对《通报》所列举的问题进行了全面的自查，针对《通报》提出的治理要求，形成进一步完善公司治理的对策及方案如下：

（一）公司与控股股东及其关联方存在同业竞争

公司的主营业务为酒店运营，现经营的唯一一家酒店为五星级酒店东方宾馆，营业地点位于广州市越秀区流花路。公司控股股东的控制人广州岭南国际企业集团有限公司（下称岭南集团）的主营业务之一为各种类型酒店的经营管理，其中含高档星级酒店（包括四星级与五星级酒店），经营的主要区域位于广东省广州市。

从客源结构、客房价格、客房数量、配套设施等方面看，中低档酒店与高档星级酒店存在较大差异，彼此难以形成直接竞争关系。因此，岭南集团与公司的同业竞争主要集中在高档星级酒店在广州区域的运营上，具体企业如下：

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在岭南集团向中国证监会报送的收购报告书中，岭南集团承诺采取以下措施避免同业竞争：

（1）岭南集团承诺不采取非市场手段干预我公司的经营管理，影响我公司的独立性及目前的正常经营；

（2）为了保证我公司的持续发展，岭南集团将不通过除我公司以外的经营主体新建或收购与我公司目前经营酒店同类的高档酒店项目，对于新建或存在收购可能性的该类酒店项目资源，岭南集团将优先推荐给我公司，我公司可根据实际情况进行决策；

（3）岭南集团承诺将在股权划转完成后24个月内，根据广州市政府产业整合的战略部署和未来资本市场的情况，并在符合相关法律、法规的条件下，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力；

（4）岭南集团承诺以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害东方宾馆及其中小股东的利益。

2009年9月29日，中国证监会批准了岭南集团的豁免要约收购申请，上述承诺开始生效。承诺生效后，岭南集团一直严格按照对中国证监会的承诺，为有计划、有步骤地推进消除同业竞争工作而努力。我公司愿为岭南集团履行承诺提供必要配合与协助。

（二）内审工作需进一步完善

在内审工作方面，公司虽设立了内部审计机构，并建立了内审制度，但仅配备了一位内审员，无法大量开展审计工作。为此，公司将适时扩充内部审计的力量，制定审计计划及审计工作方案，使内审工作得以更好的发挥效用。

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综上所述，经过多年的努力，公司已建立起一套较为完善的内部控制体系，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面均已具备一系列行之有效的措施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。今后，公司将在制度建设及操作等方面不断完善公司治理，为公司健康有序的发展提供保障。

广州市东方宾馆股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月十五日

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