我国公司治理与内部控制问题思考

　　摘要：公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。因此，对公司治理与内部控制问题的研究就有了一定的意义。本文通过对二者现状，关系等方面的分析，以便为我国企业改进管理提供有用的建议,使我国企业能更好的适应新世纪的挑战，具备世界的竞争力，实现更好的发展。 　　关键词：公司治理概述；内部控制概述；二者关系；二者整合 　　 　　随着经济全球化的发展和经济环境的变化，生产要素在全球范围内的重组和配置程度不断提高，从而使企业面临的竞争压力和挑战也在不断加剧，要想在竞争激烈的市场中占有一席之地，良好的公司治理和内部控制成为了企业生存和发展的关键。因此内部控制和公司治理作为现代企业企业制度的核心，越来越受到人们的重视。 　　一、公司治理存在的问题及解决措施 　　（一）公司治理存在的问题 　　从总体上来说，我国公司治理现状更多的是具有“内部人控制”模式的特点，即掌握着控制权的内部人在法律上并不拥有企业的产权。与发达国家较为完善的公司治理相比，我国的公司治理还存在以下不足： 　　1．股权结构不合理，一股独大现象严重 　　从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。虽然我国《公司法》确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统国有企业基础上进行的，因而也就不可避免地出现了公司产权过分集中，这样就使得大股东由于拥有公司大量股权，从而进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。 　　2．股东大会权利弱化 　　我国国有企业经过公司化改制后，出现了公司产权过分集中，加上我国的证�市场并不成熟，而社会上的中小股民由于持股数量有限，投机现象严重，导致他们往往倾向于进行短期的投机操作，也就是说他们只关心自己手中股票的涨落，很少关心企业的长远发展，也极少参加股东大会，这样一来，股东大会基本上由大股东控制，反映着大股东的意思，而不是全体股东的意思表示。 　　3. 董事会存在缺陷 　　按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用，存在许多的缺陷： 　　（1）构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。与此同时，董事会人员构成存在内外董事比例失调和内部董事过多的情况。 　　（2）效力不明确。一些企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事会，导致董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会也就形同虚设，不能正常运作。 　　（3）权责不明晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权分别作了明确的规定，董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。然而许多企业的董事长未经董事会的授权，处处以“法人代表”和“一把手”自居，事事“领导”总经理，民主的决策机制没有形成，扰乱了公司的责任体制，使公司经营管理效率降低。 　　(二) 解决公司治理存在问题的建议 　　1. 完善资本市场 　　目前，我国的资本市场主要起到筹资作用，对公司的监控治理作用不大。资本市场要进行重大转变，必须从两个方面入手：（1）加快资本市场开放的速度。（2）积极推动资本市场健康有序的发展，扩大股票市场规模，逐步解决国有股、法人股的流通问题，使资本所有者拥有完整的控制权。 　　2.健全董事会 　　董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事会制度势在必行。 　　（1）严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。 　　（2）建立并完善董事的信息披露制度，确保公司法人治理结构更加透明，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益的相关信息。 　　（3）优化董事会的结构和功能，实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统。 　　3.激励经理人 　　作为“经济人”的经营者，其动力之一来源于对自身利益最大化的追求，因此可实行经营者持有股权制度并完善经营者报酬制度。与此同时，公司经营者的报酬应与公司经营业绩相挂钩，对经营者的贡献应给予应有的回报和奖励；对不能按期完成业绩指标的，应相应扣减其报酬或所拥有的股份。 　　4．完善监督机制，健全监督约束机制 　　（1）严格按《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会，监事应忠诚公正的履行监管职责。 　　（2）牢固树立监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。 　　5.在明晰产权关系的基础上，建立多元化的投资主体体系 　　（1）组建若干自主经营、自负盈亏的国有资产经营公司或国有控股公司， 　　代表国家行使所有者职能，对国有控股上市公司实施控制与监督。 　　（2）大力发展“关系型投资”的机构投资者，提高公司的治理效率，弱化和抵制行政部门对公司生产经营活动的干扰。 　　（3）充分发挥资产管理公司在债转股公司治理结构中的积极作用。 　　二、内部控制存在的问题 　　随着国家内控制度的推广施行，我国企业内部控制取得了一定的成绩。但由于我国实行市场经济的时间不长，许多企业对内部控制的重要性认识不足，对内部控制的研究和实践正处于探索阶段，所以很多方面呈现出混乱状态；同时由于内部控制环境不完善而导致的企业监督执行不力,又加剧了内部审计的失效性,从而带来许多的问题，主要表现在： 　　1.框架构建不规范 　　目前，由于内部控制概念认识混乱，对于具体的内部控制应包括的内容、要素、重要性及各要素之间的关联性没有一个统一的制度规定，各企业内部控制的构建也是千差万别，还没形成内部控制的整体框架。 　　2.重要性认识不足 　　由于内部控制不能直接产生经济价值，间接效益也需要较长的周期才能看出，而且需要多设置人员岗位，需要制定大量的规章制度，需要增加办事环节和程序，因而多数企业把精力主要放在生产和营销上，对内部控制的重要意义认识不足；有的认为加强内部控制，束缚了自己的手脚，影响办事效率；甚至有的认为搞内部控制就是对自己人的不信任，容易制造内部矛盾等。 　　3.监督检查不力

　　监督既能评价内部控制实施质量，也能评价内部控制设置、运行及改进活动，因而监督也是对内部控制系统的再控制。但目前阶段，我国企业普遍因外部治理缺乏规范而导致内部控制的监督与检查不力，影响了内部控制制度的完整设计与有效实施。 　　4.政策依据缺乏统一性 　　2001年以来财政部发布了四个内部会计控制规范；证券监管部门对上市公司内部控制的报告作了规定；中国注册会计师协会对事务所的内部控制作了要求；国家审计署实施的《中华人民共和国国家审计基本准则》对内控制度的测试当作“作业准则”予以规定。整体来看，各部门在自己的职责范围内，针对具体事件做出了具体要求；但于上市公司而言，参考依据过多，对其内控制度的建设思想缺乏统一协调的指导。 　　三、整合公司治理与内部控制，优化企业管理 　　（一）公司治理与内部控制的密切关系 　　内部控制与公司治理之间既存在差异，又相互影响，相互促进。内部控制是公司治理的重要组成部分，其根本目标是提高公司治理的效率；公司治理是内部控制设计和发挥有效性的制度基础和环境基础，缺乏完善的公司治理，内部控制只能是“无源之水，无本之木”。因此完善公司治理机制需要建立健全内部控制制度，建立健全内部控制制度的基础在于公司治理的完善。 　　1．公司治理的演进推动了内部控制的发展 　　从内部控制的目标和内容的演进进程看，现代企业制度下的内部控制已不是传统的查弊和纠错，而是涉及到企业的各个方面，成为公司控制权结构的具体体现。在我国，内部控制外延的拓宽正是由于公司治理机制的变化所致。在计划经济体制下，经营管理人员缺乏自主权及会计人员的国家工作人员身份决定着内部控制的目的在于保证会计信息的真实性和国有资产的安全性。在现代企业制度的公司治理机制下，公司作为自负盈亏、自我完善、自我发展的经济组织，以管理监控为己任的内部控制的目的必须要拓展到保证公司政策的贯彻和公司管理目标的实现。内部控制框架在公司制度安排中担任内部管理监控的角色，成为公司管理中不可缺少的部分。 　　2．良好的内部控制是完善公司治理的重要保证 　　良好的内部控制是实现企业各利益相关者之间制衡关系的重要手段。股东大会、董事会、监事会等是代表各利益相关方的权力机构，它们之间权力的制衡构成了公司治理的重要内容，良好的内部控制是实现制衡的重要手段。无论是大股东还是中小股东，会计信息都是实现其对经营者有效控制的工具。有效的内部控制可以规范会计行为，使真实、公允的信息的产生成为可能，健全的内部控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。 　　（二）公司治理与内部控制的整合意义 　　1．整合的框架 　　内部控制和公司治理都是以委托代理为理论基础,其终极目标表现出高度的一致性。两者的整合以企业价值最大化目标为核心,以风险管理为主线,各责任主体的行为依照一定的流程,采用一定的程序和方法进行，即两者整合后的基本框架为:一个中心,一条主线,三个维度。一个中心是企业价值最大化;一条主线是风险管理;三个维度分别是:责任主体(股东大会、董事会、经理、部门、个人)、管理流程(战略、计划、组织、协调、执行、作业)、程序方法(内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险反映、控制活动、信息与沟通、监督),他们为企业目标的实现提供合理的保证。 　　2．整合的意义 　　（1）相辅相成，相互促进 　　完善的公司治理结构有利于内部控制制度的建立和执行；健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。内部控制是公司治理中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容统一于公司治理的内容。公司治理是内部控制的制度环境，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，好的内部控制系统才能真正发挥作用，提高经营效益和效果，并保证财务报告及管理信息的真实、可靠和完整。企业各利益相关主体依据可靠的会计信息对企业的董事和经理层的业绩做出恰当的评价，从而又推动公司治理的不断完善。 　　（2）目标一致，效应放大 　　公司治理与内部控制的有机联系，是促进整体功能最大发挥的内在动力。内部控制是加强公司治理，确保管理处于受控状态的必要手段，是一个受人为因素影响的过程。公司治理决定了高级管理层对待内部控制的态度。此外，内部审计在整合系统中对公司治理与内部控制二者提供反馈作用，同时成为二者间相互沟通的渠道，促进二者协同发挥作用。 因此，内部控制与公司治理整合后,运行的目的更加明确并趋于一致。公司治理从战略的角度应对风险,实现企业价值最大化；而内部控制则按照全面风险管理的要求运作。由于要素之间的协同效应,两者整合后会体现出整体功能放大效应。在一致的目标统领下,各责任主体(股东大会、董事会、经理、部门、个人)协调运作,共同减少不确定性因素特别是风险对整合系统的影响,实现增加企业价值的最终目标。 　　参考文献： 　　[1]吴本源.略论公司治理与内部控制.现代财经，2003（4）. 　　[2]黄淑芬.公司治理与内部控制.税务与经济，2002（4）. 　　[3]葛家澍.公司治理与对外报告.厦门大学学报，2001（4）. 　　[4]阎达五，杨有红.内部控制框架的构建［J］.会计研. 　　[5]李凤鸣.内部控制学.北京大学出版社， 2002. . 　　[6]吴敏.试论企业内部会计控制制度的建立.财务与会计，2003. 　　[7]黄万清。论企业内部控制[J].四川会计，2000（12）. 　　[8]潘秀丽。对内部控制若干问题的研究[J].会计研究，2001（6）. 　　[9]程新生.公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究[J].Accountant会计研究,2004(4):14-18. 　　[10] 谢志华.公司治理、内部控制、风险管理:关系与整合[J].会计研究,2007(10):38-40. 　　（作者单位：湖南省新闻出版局财务科）