北京市德恒(深圳)律师事务所

北京市德恒（深圳）律师事务所

关于中国平安保险（集团）股份有限公司

2010年第一次临时股东大会之

法律意见书

北京市德恒（深圳）律师事务所

深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层 邮编：518026 电话：(86)755-88286488 传真：(86)755-88286499

北京市德恒（深圳）律师事务所

关于中国平安保险（集团）股份有限公司

2010年第一次临时股东大会之

法律意见书

德恒法意字（2010）第080号

致：中国平安保险（集团）股份有限公司

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2010年11月1日召开。北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派刘震国律师、周文莉律师（以下简称“德恒律师”）出席了股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国平安保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

(一)《公司章程》；

（二）公司第八届董事会第八次会议决议、第十次会议决议；

（三）公司在上海证券交易所网站（）、公司网站（http: 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上于2010年9月15日公告的关于召开本次会议的通知、于2010

年9月30日公告的关于本次会议的会议资料、于2010年10月11日公告的关于本次会议的第二次通知；

（四）公司在香港联合交易所网站（http: ）上于2010年9月14日公告的有关本次会议的通函、于2010年9月29日公告的关于本次会议的通函、海外监管公告、于2010年10月8日公告的关于本次会议的第二次通知；

（五)公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（七）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

德恒律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对公司本次会议的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见：

一、 本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1、根据2010年9月14日召开的公司第八届董事会第十次会议决议，公司董事会召集本次会议。

2、公司董事会已在上海证券交易所网站（）、公司网站（http: ）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上于2010年9月15日公告了《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，并于2010年9月30日公告了《2010年第一次临时股东大会会议资料》，于2010年10月11日公告了关于本次会议的第二次通知。

3、公司董事会已在香港联合交易所网站（http: ）上于2010年9月14日公告了有关本次会议的通函、于2010年9月29日公告了关于本次会议的通函、海外监管公告、于2010年10月8日公告了关于本次会议的第二次通知。

前述公告、通告、通函列明了本次会议的召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、会议审议事项、投票方式、会议登记方法及联系办法、联系人等事项。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1、本次会议现场会议于2010年11月1日下午13：30开始在中国广东省深圳市观澜镇库坑平安金融培训学院平安会堂如期召开；选择网络投票的A股股东于2010年11月1日上午9：30—11：30、下午13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行了网络投票。

2、本次会议由公司董事长马明哲先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书和记录员签名。

3、本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定。

二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，以及上海证券交易所信息网络有限公司的验证，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：

出席本次会议的股东及股东代理人（含参加网络投票的A股股东及股东代理人）共512家，所代表股份数为4,593,113,057股，占公司股份总数

7,644,142,092股的60.0867%。其中，A股股东及股东代理人共505家，代表股份2,584,166,675股，约占公司股份总数7,644,142,092股的33.8058%；H股股东及股东代理人共7家，代表股份2,008,946,382股，约占公司股份总数7,644,142,092股的26.2809%。

（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定。

三、 本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对本次会议议案进行了表决。公司

为A股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台。网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票结果和网上投票结果审核统计后，向公司提供了本次会议A股股东的投票表决结果。

（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票，公司之H股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次会议的监票人之一，同时参与本次会议监票工作。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，并现场公布了投票结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、 本次会议的表决结果

本次会议的投票结果如下：

（一） 普通决议案

本次会议以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了《关于调整本公司境内人士担任的非独立执行董事薪酬的议案》。

（二） 特别决议案

本次会议以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、逐项审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易所涉相关事项的议案》。具体如下：

（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（2）本次重大资产重组的涉及的交易价格及定价依据；

（3）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（4）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（5）本次重大资产重组决议的有效期。

2、《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》。

3、《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》。

4、《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

五、 结论意见

综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果、均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）

北京市德恒（深圳）律师事务所

负责人：

于 秀 峰

承办律师：

刘 震 国

承办律师：

周 文 莉

二○一○年十一月一日