不同组织形式间公司的常见区别

个人独资、合伙企业、有限公司、股份公司的常 见区别 |Return| 一、个人独资企业 个人独资企业是指依法在中国境内设立，由一个 自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以 其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实 体。个人独资企业不是法人，但是法律确认它能 以自己的名义享有一定的权利、 承担一定的义务， 承认它有一定的独立的能力。我国 2000 年 1 月 1 日起实施的《个人独资企业法》是调整个人独资 企业经济关系的基本法律。

1、个人独资企业的设立条件 根据《个人独资企业法》规定，我国对个人独资 企业的设立，在立法上采取了准则主义，即只要 符合法律规定的设立条件，企业即可直接办理工 商登记，无须经过有关部门批准。 （1）投资人为一个自然人 个人独资企业的投资人必须是自然人，法人、其 他组织不能成为个人独资的企业的投资人。申请 设立个人独资企业的投资人应当具有相应的民事 权利能力和民事行为能力。 （2）有合法的企业名称 个人独资企业必须与其责任形式相符合，不能使 用“有限责任”、“有限”、“公司”等字样。

（3）有投资人申报的出资 法律没有限定个人独资企业的出资额金额，由投 资人在设立时予以申报。投资人的申报金额原则 上应当与企业生产经营规模相适应，可以是个人 资产出资，也可以是家庭共有财产出资。 （ 4） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条 件 生产经营场所包括企业的住所和与生产经营相适 应的处所。住所是企业的主要办事机构所在地， 是企业的法定地址。 2、个人独资企业的限制条件

个人独资企业一般规模较小，设立手续简单，经 营灵活，所以，从有利于个人独资企业发展出发， 法律上除作必要的限制外， 条件规定得比较宽松。 对于投资人的范围，除法律、行政法规禁止从事 营利性活动的人外，没有其他限制性规定。 （2）投资人须是中国公民 个人独资企业的投资人必须具有中国国籍，对于 外国自然人只能根据《外商独资企业法》成立外 商独资企业。根据法律规定，应当认定具有台湾、 香港、澳门地区身份的自然人，也不能成为个人 独资企业的投资人。

（1）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人， 3、投资人的权利和义务 不得作为投资人申请设立个人独资企业 个人独资企业的显著特征是个人所有制企业，投

资人的投资以及企业所得收益均归个人所有，投 资人享有企业财产所有权，其有关权利可以依法 进行转让或继承。同时，投资人也是企业的负责

许由自然人设立，而一人公司还允许由法人投资 设立；（2）一人公司具有独立

人格，税赋方面应 就一人公司营业收入与股东个人收入分别纳税，

人和代表人，享有企业的经营权和管理权。当然， 而个人独资企业只缴纳投资者的个人所得税； （ 3） 他可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用 其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管 理。 个人独资企业不是法人，它的民事权利与义务由 投资人即企业的主人享有和承担，并且投资人还 要以自己的个人财产对企业债务承担无限责任。 虽然个人独资企业与一人公司相似，但两者之间 一人公司的内外部监督制度非常严格，比如特别 登制、会计监督制以及治理结构等都是个人独资 企业所不需承担的；（4）一人公司为企业法人， 公司以企业财产独立承担民事责任，出资人仅以 其出资额为限对外承担有限责任，而个人独资企 业投资者对外承担无限责任， 由此可见， 虽然 《公 司法》已经允许设立一人公司，个人独资企业仍

差异在于：（1）一人公司有最低设立资本门槛， 然有存在的价值，投资者不应盲目地将个人独资 而个人独资企业没有此要求，个人独资企业仅允 企业改为一人公司。

二、合伙企业 合伙企业，是指依法设立的由各合伙人订立合伙 协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风 险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利 性组织。合伙企业也属于非法人企业。 2、合伙企业的设立条件 （1）应当有两个以上的合伙人 设立合伙企业必须有合格的合伙人参与，就人数 而言，至少应当有两个合伙人，这点与个人独资 企业不同。 （2）有合伙人实际缴付的出资 作为合伙企业的合伙人必须有具体的出资，出资 的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产

权、其他财产权，经合伙人一致同意，劳务也可 以作为出资形式。合伙企业的具体出资额，法律 并没有金额限制，只要合伙人认为与经营相适应 即可。 （3）有自己的名称 合伙企业作为市场主体之一， 应当有自己的名称。 根据《企业名称登记管理规定》，企业只准使用 一个名称，该名称应符合经营特点、组织形式。 企业名称经依法核准登记后，企业便享有名称使 用权。 （4）有经营场所和从事合伙经营的必要条件 合伙企业必须有一定的营业场所和从事经营的必 要条件。所谓必要条件，就是根据合伙企业的合

伙目的和经营范围，如果缺乏则无法从事生产经 营活动的物质条件。 2、合伙企业财产 合伙企业财产是合伙企业开展生产经营活动的物 质基础。《合伙企业法》规定，合伙企业存续期 间，合伙人的出资和所有以合伙企业的名义取得 的收益，均为合伙企业的财产。 （1）合伙人出

资财产部分。在一般情况下，合伙 人的出资意味着所有权的转移。如果合伙人出资 时有特别约定的，应当以其约定为准。以土地使 用权或其他需要变更登记的财产出资的，应当办 理变更手续。当合伙人以知识产权出资时，可以 通过许可方式将使用权作为出资，在这种情况下

合伙人保留知识产权的所有权。若合伙人对出资 财产本身不享有所有权，则其只能以其享有的权 益出资，如合伙人以租赁房屋权益作为出资的， 由于客观上不能转移所有权，因此此时的出资只 能是房屋的使用权。 （2）以合伙企业名义取得的全部收益部分。这部 分财产是合伙经营积累的财产，这部分财产，任 何合伙人都不得擅自处分，应当由全体合伙人统 一使用和管理。收益在分配前，应当作为整体以 符合合伙企业经营目的的方式使用，所有合伙人 对其享有的权益同经营决策权益是一致的。 合伙人作为合伙企业责任的最终承担者，对于合 伙企业财产享有权利，同时也承担相应义务。

合伙人对合伙企业财产享有的权利包括：①根据 合伙企业财产权利内容的不同享有共同权或共用 权。合伙人对合伙企业享有所有权的财产享有共 有权；对合伙企业享有他物权或其他限制权利的 财产享有共用权。②共同支配权。合伙人对合伙 企业财产的转让和处分决定，必须经全体合伙人 的同意，不得擅自转让或处分。③利益分配权。 每个合伙人对合伙企业在经营过程中的利润，均 享有分配的权利。 合伙人对合伙企业财产承担的义务包括：①合伙 人应当按照合伙协议约定的期限、数额和方式缴 纳各自的出资。②合伙企业存续期间，合伙人不 得请求分割分伙企业的财产。③合伙人不得擅自

处分合伙企业财产，包括转让、赠与、对外出资 等。④合伙人的个人债务应当以其他个人财产优 先清偿，不得直接以对合伙企业财产享有的权益 抵销或清偿债务。 3、合伙企业的优缺点 合伙组织形式与个人独资企业和公司相比，合伙 有其他经济体无法代替的优势，同时也有自身的 不足，这需要经营者根据自己的目的和取舍进行 选择。 （1）合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可 以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以 增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。但相 对于公司而言，合伙企业的资金来源和企业信用

能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企 业的规模不可能太大。 （ 2） 由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和 责任，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资 企业要分散一些。但与公司股东的责任相比，合 伙人之间的连带责任使合伙人需要对其

合伙人的 经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 （ 3） 法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单 位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税 即可。 （4）由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因 此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和

灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理 工作，这点与股东对公司的管理权利不同。 （5）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个 合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业 解散，因而其存续期限不可能很长。 三、有限责任公司 有限责任公司是指由一定人数的股东组建的，股 东以其出资额为限承担责任，公司以其全部财产 承担责任的企业法人。 1、有限责任公司的设立条件 （1）具有符合法律规定的股东人数 按照新公司法规定，有限责任公司由五十个以下 股东出资设立。一个自然人或一个法人可以投资

设立一人有限责任公司，一个自然人只能投资设 立一个一人有限责任公司。一人有限责任公司应 当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资， 并在公司营业执照中载明。 （2）股东出资达到法定资本最低限额 原《公司法》规定：以生产经营或商品批发为主 的公司人民币 50 万元； 以商业零售为主的公司人 民币 30 万元；科技开发、咨询、服务性公司人民 币 10 万元。根据 2005 年修改后的《公司法》规 定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元；一人有限责任公司的注册资本最低限额 为人民币 10 万元。 （ 3） 股东共同制定公司章程或一人有限责任公司

股东制定的章程 （4）有公司名称 公司名称中应标明“有限责任公司”或“有限公 司”字样，并建立符合有限责任公司要求的组织 机构。 （ 5） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条 件 2、组织机构 完整的公司机构应当包括股东会、董事会和监事 会。股东会是有限责任公司的权力机构，是由全 体股东组成的表达公司意思的非常设机构。股东 会对外不代表公司，对内不执行业务。董事会是 有限责任公司的执行机构， 是由股东会选举产生，

对内执行公司业务， 对外代表公司的常设性机构。 的权利分为自益权和共益权。自益权是从公司得 股东人数少和规模较小的公司可不设董事会，仅 设一名执行董事。监事会由股东代表和适当比例 到经济利益的权利；共益权是股东参与公司经营 管理和监督的权利。股东在行使共益权时，同时

的公司职工代表组成， 具体比例由公司章程规定。 也是实现或保障股东自身的利益。 监事会中的职工代表由公司职工

民主选举产生。 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可 以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不 得兼任监事。 3、股东的权利和义务 企业法律形态选择必然由出资人完成，公司股东 首先考虑的是个人权利义务、风险和利益。 股东的权利通常简称为股东权或股权，是指股东 基于其出资在法律上对公司所享有的权利。股东 四、股份有限公司 股份有限公司，又称股份公司，是指公司全部资 本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责 任的企业法人。 股份公司以其股东人数的广泛性， 完全的资合性区别于其他企业法律形态。 1、股份有限公司的优点 股份有限公司具有其他公司和企业形式无可比拟 的优点，诚如我们前面提到的，股份有限公司几

乎是以广泛聚集资金、兴办大型企业为目的者的 唯一选择。 （1）利于集资 股份有限公司是集中资本的一种最有利的公司形 式，这不仅是由于它可以对外公开发行股票和债 券，而且由于它的股份金额一般较少，可以更为 广泛地吸收社会的小额分散资金。 （2）分散风险 公司以其有限制的利益和有限制的风险实现了不 同于其他企业法律形式的统一，而股份有限公司 的股份更进一步将这种利益和风险细分，股东的 风险较之有限责任公司进一步分散。 （3）股份转让便捷

股份有限公司是最典型的资合公司，股份具有较 高程度的流通性，可以自由转让、自由流通。无 须像有限责任公司通过召开股东会议决定股权的 转让，并保障其他股东的优先购买权。 2、股份有限公司的不足 股份有限公司提供其他企业法律形式所不具有的 优越性和便捷，同时法律制度上也存在与利益相 平衡的制约，这些对于投资者而言，是不可避免 的缺陷和不足。 （1）设立和管理成本比其他公司更高 股份有限公司设立责任较重，公司设立程序比有 限责任公司更为复杂，管理机关和管理要求更复 杂、庞大，公司活动也更多受到约束和限制，因

此设立和管理成本都较高。 （2）经营信息公开 股份有限公司具有公众性，法律出于对人数众多 且不参与经营管理的股东的保护，要求股份有限 公司实行公示主义的管理方法。公司的经营信息

由于股东人数众多，股权转让的便捷，股东对公 司缺乏责任感，大量的股东选择“搭便车”。相 对而言，只要掌握一定比例的股份（有时这种比 例非常低），就能操纵公司经营管理，因此很容 易导致少数股东滥用控制权利，损害其他小股东

需要按照法律规定完整、及时、准确地予以披露， 利益。 这在一定程度上影响了公司

通过隐蔽方式获得利 益的可能。 （3）法律严格监管 法律对于股份有限公司的管理比任何一种企业形 式都更为严格， 体现在对公司内部管理机构设臵、 信息披露、关联交易等都有明确的规定。 （4）少数股东控制