昆山xx创业投资(有限合伙)章程
昆山xx创业投资(有限合伙)章程
目录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 “投资合伙”治理结构及各合伙人权利义务 .................................................................... 4
第三章 “投资合伙”的投资 ............................................................................................................ 5
第四章 “投资合伙”的收益分配及亏损分担 ................................................................................ 7
第五章 “投资合伙”的费用 ............................................................................................................ 8
第六章 “投资合伙”的财产 ............................................................................................................ 9
第七章 加入”投资合伙”、退出”投资合伙”、增加出资和减少出资 ........................................ 9
第八章 “投资合伙”的会计和审计 ............................................................................................... 10
第九章 “投资合伙”的信息披露 ................................................................................................... 10
第十章 解散和清算 ....................................................................................................................... 10
第十一章 通知 ............................................................................................................................... 11
第十二章 保密义务 ....................................................................................................................... 11
第十三章 附则 ............................................................................................................................... 11
附件 《合伙人名录》 ................................................................................................................... 12
第一章 总则
第一条 昆山XX创业投资(有限合伙)(以下简称“投资合伙”)由昆山XX投资管理有限公司(以下简称“管理公司”)发起,全体合伙人认购,共同设立,为规范”投资合伙”的组织和运作,保障合伙人的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规以及合伙人之间的相关协议,全体合伙人共同制定本章程。
第二条 本章程自生效之日起,即成为规范“投资合伙”的组织与运作、”投资合伙”与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对”投资合伙”、合伙人具有法律约束。
第三条 “投资合伙”的组织形式: “投资合伙”采用有限合伙企业形式,为有限合伙制股权投资企业。
第四条 “投资合伙”名称为昆山XX创业投资合(有限合伙)(暂定名)。
第五条 “投资合伙”注册地:江苏昆山市XX路XX号。
第六条 “投资合伙”的合伙人:”投资合伙”的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人:( ),有限合伙人为附件《合伙人名录》所列( )人。“投资合伙”的执行事务合伙人为普通合伙人(昆山XX投资管理有限公司),委派代表为 。
第七条 合伙宗旨:团队协作,卓越创新,开放包容,和融共赢, 财富价值,社会效益.
第八条 “投资合伙”认购方式:由特定对象认购,认购对象包括个人和机构,”投资合伙”不采用公开发行方式募集。
第九条 设立时“投资合伙”规模(计划认缴出资总额)叁亿元人民币 ,”投资合伙”首期规模(首期认缴出资总额)为壹亿元(指人民币,下同),其中:
普通合伙人认购金额为壹仟万元,占“投资合伙”首期认缴出资总额的10%;昆山xx推荐投资人(有限合伙人)认购不低于“投资合伙”首期认缴出资总额的20%; 除此之外的其他有限合伙人合计认购总额为柒仟万元,占“投资合伙”首期认缴出资总额规模的70 %。各合伙人具体认购金额见附件《合伙人名录》。
第十条 出资缴纳期限与安排
(一) 本“投资合伙”采用分期缴付制,有限合伙人应按照普通合伙人管理公司出具的缴款通知所
规定的时间缴纳 50%的初期出资款。其余出资款按照管理公司通知的时间为“投资合伙”下次
缴纳剩余的50%的出资款。
(二)普通合伙人根据有限合伙人缴款时间规定分两期各50%缴纳首期“投资合伙”确认认缴的出资;
(三)“投资合伙”管理人应在每次7个工作日前向普通合伙人和有限合伙人发出缴款通知,合伙人必须按上述规定的时间和比例按时足额缴纳每期出资。
第十一条 “投资合伙”的经营范围:从事股权投融资业务、债权投融资业务、企业金融业务咨询服务、代理其它投资企业机构或个人的投资业务、股权债权投资咨询业务、企业经营管理咨询服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问服务、企业IPO咨询服务等(以企业工商登记机关最终核准登记的经营范围为准)
第十二条 “投资合伙”的存续期限为自“投资合伙”成立之日起 8 年“投资合伙”存续期限届满,普通合伙人根据项目退出情况有权决定可延期 2 年;延期期满,如果尚有项目企业未实现退出,由全体合伙人表决是否延长存续期限,如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见,“投资合伙”应到期立即进行解散,但“投资合伙”持有的尚未完成退出
的项目企业股权应全部无偿归所有合伙人所有。若“投资合伙”投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出,“投资合伙”可提前解散。
第十三条 昆山XX投资管理有限公司作为唯一的普通合伙人,对“投资合伙”债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对“投资合伙”债务承担责任。
第二章 “投资合伙”治理结构及各合伙人权利义务
第十四条 以下事项需要全体合伙人一致同意:
(一)改变“投资合伙”的名称;
(二)改变“投资合伙”的经营范围;
(三)修改或补充本章程及合伙协议,但本章程及合伙协议规定由普通合伙人作出决定的除外;
(四)以“投资合伙”名义对外借款或对外担保;
(五)以合伙人的出资或“投资合伙”的投资收益购买不动产或者处分”投资合伙”的不动产;
(六)将“投资合伙”的财产质押或担保;
(七)任一合伙人将其所持“投资合伙”的财产份额质押或担保;
(八)变更普通合伙人执行合伙事务职责范围;
(九)本章程规定的其他情形。;
第十五条 全体合伙人一致推举普通合伙人作为执行事务合伙人,投资运作事务并执行其它日常事务。
第十六条 普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于:
(一)决定、执行“投资合伙”的投资及其他业务;
(二)根据合伙协议和本章程相关规定,制定收益分配方案并实施;
(三)召集合伙人会议和“投资合伙”合伙人交流会;
(四)“投资合伙”其它事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项,但合伙协议和本章程另有约定的除外。
第十七条 除第十四条规定的事项须全体合伙人一致同意外,“投资合伙”的下列事务由普通合伙人做出决定并执行:
(一)普通合伙人有权代表全体合伙人签署认缴出资确认书和实缴出资(认缴出资到位)确认书,确认各合伙人认缴和出资实缴情况;
(二)普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和本章程并代表全体合伙人签署合伙协议和本章程。
(三)普通合伙人有权决定“投资合伙”工商登记事项变更,并有权签署《变更登记申请书》《变更决定书》等工商登记管理机关要求的登记文件。
第十八条 普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务:
(一)遵守中华人民共和国法律,不得从事任何违反法律、法规、合伙协议或本章程规定的行为,不得从事损害“投资合伙”及有限合伙人利益的行为;
(二)不得擅自以“投资合伙”的名义为他人提供担保或将“投资合伙”的财产质押;
(三)按照合伙协议本章程的规定以“投资合伙”名义与自己及其关联人从事关联交易的,应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格,不存在损害“投资合伙”和有限合伙人利益的情形;
(四)保证“投资合伙”的经营管理行为符合相关法律法规及本章程。
第十九条 普通合伙人执行“投资合伙”事务可按照合伙协议和本章程的规定提取管理费用。 第二十条 有限合伙人根据有关法律法规、合伙协议以及相关合同文件等有关规定享有权利,履行义务。有限合伙人不得执行“投资合伙”的事务,但有限合伙人依据本章程行使其权利,不视为执行“投资合伙”的事务。
第二十一条 有限合伙人的义务
(一)按照合伙协议和本章程的约定,按时、足额的向“投资合伙”出资;
(二)按照法律规定、合伙协议和本章程约定,履行在“投资合伙”的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务;
(三)在“投资合伙”清算前,不得请求分割“投资合伙”的财产。
第二十二条 有限合伙人的权利
(一)对“投资合伙”的经营管理提出建议;
(二)获取“投资合伙”的财务会计报告及清算报告;
(三)对涉及自身利益的情况,查阅“投资合伙”的财务会计账簿等财务资料并有权聘请会计师事务所对“投资合伙”进行审计,但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担;
(四)在“投资合伙”中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(五)普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(六)与“投资合伙”进行交易;
(七)自营或合营与“投资合伙”没有竞争的业务;
(八)本章程规定的或全体合伙人一致授予的其他权利;
(九)法律、法规、规章规定的其他权利。
第二十三条 各合伙人可以单独或与他方合作从事股权投资、投资咨询等业务,也可以单独或与任何其他方合作设立实体从事股权投资,投资咨询等业务,合伙人从事前述业务不视为自营或者同他人合作经营与“投资合伙”相竞争的业务,但合伙人从事该业务时应采取必要措施,保障“投资合伙”的权益不受损害。
第二十四条 “投资合伙”在存续期内不雇佣工作人员,管理事宜由普通合伙人按照法律法规及本章程的规定负责处理。
第二十五条 “投资合伙”设立合伙人大会,由全体有限合伙人和普通合伙人组成,由普通合伙人负责召集;普通合伙人可根据情况决定召开合伙人大会,有限合伙人不参加合伙人大会不影响会议召开,合伙人表决事项按照本章程及合伙协议约定处理。
第二十六条 普通合伙人每年至少召开一次合伙人交流会议,与合伙人及时沟通“投资合伙”运作情况,听取合伙人的相关建议。
第三章 “投资合伙”的投资
第二十七条 “投资合伙”的投资方向:
(一)在法律法规许可的前提下,主要投资于符合国家政策支持的以昆山境内为主特别是开发区留学生园区高科技创业创新天使项目的中小企业,以及符合国内外 IPO 上市条件的高速增长的成长型企业,或具有增长潜力的优秀企业。
(二)闲置资金可投资于被投股权企业的短期债权、其它短期债券、新股申购等低风险金融产品及银行存款。
第二十八条 “投资合伙”的投资领域: “投资合伙”的投资领域主要包括精密制造、高端装备、微电子、机器人智能制造、医疗健康、生物制药、TMT、新能源新材料及移动互联网、现代服务业等。
第二十九条 “投资合伙”拟投资的目标企业的主要选择标准:
(一)符合国家或昆山政府扶持的产业政策和环保政策;
(二)企业领军人物具有行业专业深度和掌握核心技术;或掌握不易复制的商业模式;
(三)有初步的市场认可的公司形象,在行业细分市场上具备一定知名度;商业市场前景广阔;
(四)技术含量在行业内占据一定优势地位和影响力;
(五)具有清晰的业务模式且主营业务突出;
(六)企业收入和利润的年增幅一般超过 20%,且预测未来 3-5 年内将保持一定增长速度;
(七)企业运行稳健、内部风险控制制度健全;
(八)企业管理团队具有创业激情,拥有梦想理想的团队稳定且值得信赖;
(九)国家“千人计划”、“861计划”、高科技企业、政府相关部门推荐企业优先。
(十)跟投大型私募股权投资基金领投的拟IPO项目。
(十一)接受大型私募股权投资基金联合投资“投资合伙”遴选的项目。
第三十条 投资限制:
(一)投资单一项目企业的股权,原则上不超过该公司总股本的 20%;
(二)投资单一项目企业的投资额,原则上不超过“投资合伙”设立时全体合伙人认缴出资总额的 20%;
(三)闲置资金做债权投资时,仅可用于已投资股权项目的债权投资。其它闲散资金仅可用于新股申购、货币型基金、银行存款等低风险金融产品。除用于新股申购外,不得投资于上市公司股票。
(四)闲置资金进行债权和其它低风险金融产品投资时委托托管银行操作。
(五)闲置资金债权投资的对象企业,必须满足不低于银行同期贷款利息两倍且满足一定的政府政策补助支持。
第三十一条 如果“投资合伙”投资超出上述第二十七条至第三十条投资方向、投资范围和投资比例,普通合伙人应当经全体有限合伙人书面同意。
第三十二条 “投资合伙”进行投资时,原则上应当直接作为单个项目企业的投资主体进行投资,但在特殊情况下可以在法律法规允许范围内采取下列具体方式进行投资:
(一)单独或与其他机构设立项目公司作为单个项目企业的投资主体进行投资;
(二)通过委托的方式,委托普通合伙人作为单个项目企业的投资主体进行投资。具体投资方式由普通合伙人根据实际情况确定。
第三十三条 “投资合伙”的股权投资程序
(一)项目获取与筛选
通过各种渠道获取商业计划书等项目资料,与企业进行初步接触。形成项目入库申请,依据法律法规及”投资合伙”投资标准进行初步筛选,将符合要求的项目纳入项目池进行管理。
(二)项目立项
对入池管理的项目,进行初步分析研究撰写项目立项报告,并提请召开项目立项会议。经项目立项会议表决通过并经批准的项目,可开展后续推进与实施。
(三)项目决策
对通过立项的项目,进行深入的现场调研,完成业务尽职调查工作,形成项目投资建议书,并提请召开投资决策会议。投资决策委员会根据项目投资建议书和项目汇报,对项目投资进行表决,表决通过并经批准的项目,可开展尽职调查工作。依据投资决议的相关要求,与项目企业进行投资谈判,并签署投资框架协议。
(四)尽职调查
通过投资决策的项目,组织对项目企业进行法律及财务尽职调查;较为复杂的项目,可聘请第三方专业服务机构进行财务及法律尽职调查,并出具专业的尽职调查报告。经过尽职调查,如发现项目企业存在重大财务或法律问题,则须重新召开投资决策会议,由投资决策委员会进行重新表决;如未发现重大财务或法律问题,则进入项目交易实施阶段。
(五)交易实施
与项目企业进行交易结构的谈判,确定项目投资协议及相关文件,经审批后,签署相关法律文件,并完成股权交易及划款事宜。
(六)投后管理
项目投资完成后,对被投资企业进行密切跟踪,落实投资协议中约定的后续事项,并以定期、不定期分析报告、专项汇报报告等方式监控企业运营状况;同时依据被投资企业需要,提供必要人事、财务、经营管理等方面的协助。在特殊情况下,可指派专人参与被投资企业的管理和决策等工作。
(七)项目退出
项目投资的退出方式主要包括 IPO 上市、二次融资退出、债转股、股转债、兼并收购、管理层回购等。依据丰富的资本运作经验,发挥专业特长,为被投资企业提供专业的指导及顾问服务,使得投资项目可以通过上述方式顺利退出,以获取超额的投资收益。 第三十四条 共同投资
(一)如果普通合伙人认为与第三方(包括但不限于“投资合伙”有限合伙人、国内外的投资机构、实体或个人)进行共同投资可以为“投资合伙”带来业务或投资利益,普通合伙人可以自主决定“投资合伙”与第三方一起向项目企业进行共同投资,具体方式包括但不限于:
1. 普通合伙人可以投资或发起设立合伙企业或实体(“平行基金”),平行基金可与“投资合伙”进行共同投资,但平行基金不参与其设立前“投资合伙”已经投资的项目企业的共
同投资。平行基金与“投资合伙”进行共同投资的,普通合伙人应当在法律法规允许情况下,保证“投资合伙”与平行基金依据相同的条件和条款,按照各自基金规模比例进行对项目企业的投资。
2. 普通合伙人可以选择平行基金之外的其他投资机构、实体(包括管理公司管理的其他股权投资基金)、个人,依据相同的条件和条款,按照普通合伙人根据实际情况自主确定的投资额度和分配比例与本“投资合伙”进行共同投资。
3、普通合伙人可以选择或介绍其他投资机构、实体(包括投资管理公司管理的其他股权投资基金)、个人领投的项目进行跟投,依据相同的条件和条款跟投。
(二)考虑到法律、法规、政策和项目企业实际情况,普通合伙人不保证“投资合伙”可以与平行基金或其他实体、个人进行共同投资。
(三)“投资合伙”与平行基金或其他实体、个人进行共同投资时,普通合伙人应当本着公平合理原则,采取适当措施,保证“投资合伙”的利益不受损害。
(四)如与“投资合伙”进行共同投资的第三方履行了第三十三条规定的股权投资程序, 则视为“投资合伙”已经适当履行了必要的股权投资程序。
第四章 “投资合伙”的收益分配及亏损分担
第三十五条 “投资合伙”的收益是指“投资合伙”取得的股权投资收益和其它收益。 股权投资收益是指:“投资合伙”从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入,包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的处置性现金收入,以及通过被投资企业分红等形式取得的日常性现金收入。
其它收益是指:“投资合伙”取得的除股权投资收益之外的其它全部收入,包括但不限于债权投资、新股申购等低风险金融产品及银行存款取得的全部现金收入。
本条所称退出是指:“投资合伙”以境内外 IPO、二次融资退出、协议股权债权转让、兼并收购、管理层回购和合伙协议或本章程规定的其他方式处置持有的被投资项目企业股权,且获得的股权转让对价价款全部回收至“投资合伙”的账户。
第三十六条 “投资合伙”收益分配的原则、比例和顺序:
(一)“投资合伙”取得的收益应首先按照各合伙人出资比例,对各合伙人还本,归还各合伙人全部认缴出资(一个退出项目企业无法完成还本,后续退出项目企业继续还本);全部还本且扣除本章程第四十一条中规定的应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益(以下简称“可分配净收益”), 可分配净收益应当按照下列方式分配:
1. 如果“投资合伙”的年收益率低于 10%,则全部可分配净收益由全体合伙人按照各自的出资比例进行分配;
2. 如果“投资合伙”的年收益率达到或超过 10%,则全部可分配净收益的 80%由全体合伙人按照各自出资比例进行分配,全部可分配净收益20%分配给普通合伙人。
“年收益率”是指:年收益率=(“投资合伙”累计实现的可分配净收益/“投资合伙”设立时全体合伙人认缴出资总额)/ 实现收益时间。
(二)收益分配顺序
首先,向各合伙人还本:按照各自认缴出资比例向各合伙人分配金额等于各合伙人全部认缴出资的收益;
其次,80/20 分配:可分配净收益的 80%按照各自认缴出资比例向各合伙人分配,剩余可分配净
益的 20%向普通合伙人分配。
第三十七条 “投资合伙”收益分配的时间
在“投资合伙”从投资的每个项目企业退出之日起十个工作日内,“投资合伙”应将从该项目取得的股权投资收益按前述原则和比例进行分配。
第三十八条 除本章程另有约定外,“投资合伙”已实现的股权投资收益应及时进行分配,不做滚动追加投资。
第三十九条 亏损分担原则和比例各合伙人按照其认缴出资比例承担对应的股权投资项目亏损,有限合伙人仅以出资额为限承担亏损,超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责任。
第五章 “投资合伙”的费用
第四十条 “投资合伙”的费用种类
(一)“投资合伙”开办费、清算费和日常运营费用
1. “投资合伙”的开办费和清算费包括但不限于律师费、审计费、财务费、注册登记费、清算费等 ;
2. “投资合伙”运营费用包括但不限于信息披露通知费用、“投资合伙”的租金、水、电、物业费用等。
(二)“投资合伙”交易相关费用指”投资合伙”进行股权投资交易和其他交易时,因交易衍生的与交易相关的费用,包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手续费等。
(三)普通合伙人的管理费用
(四)资金托管银行的托管费
第四十一条 “投资合伙”费用支付原则和比例
(一)“投资合伙”的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由“投资合伙”支付;
(二)“投资合伙”交易相关费用按照实际发生由“投资合伙”支付;
(三)“投资合伙”在每协议年度按照该协议年度起始日“投资合伙”管理规模的 2%向管理公司支付管理费用,如”投资合伙”延长存续时间则不交管理费。
(四)“投资合伙”在每协议年度按照该协议年度起始日“投资合伙”管理规模的 0.2%向托管银行支付托管费。
(五)“投资合伙”债权投资等非股权投资的利益40%作为管理公司补贴费用支付给管理公司。
“投资合伙”管理规模是指“投资合伙”成立时全体合伙人认缴出资总额减去已退出项目企业的投资本金。
第四十二条 “投资合伙”费用支付程序
(一)“投资合伙”的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生,列入“投资合伙”当期费用;
(二)“投资合伙”向普通合伙人支付管理费用的时间为自“投资合伙”成立之日起, 按协议年度支付,不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。于“投资合伙”成立之日起 15 个工作日内支付给普通合伙人第一个协议年度的管理费用,以后每协议年度管理费用于该协议年度开始之日起 10 个工作日内支付。资金不足以支付的,普通合伙人的管理费用累计至下一期支付;
(三) “投资合伙”成立之日起 15 个工作日内支付给托管银行第一个协议年度的银行托管费,以后每协议年度银行托管费于该年度开始之日起 10 个工作日内支付,资金不足以支付的,累计至下一期支付。
本条称协议年度是指“投资合伙”成立之日开始的 12 个月期间,以及在此之后的 每 12 个月的周期。
第四十三条 “投资合伙”的费用可以从各合伙人缴纳的投资本金、“投资合伙”的收益中提取支付。
第四十四条 各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银行划款手续费等费用,如果按照法律法规,需要由“投资合伙”或普通合伙人履行代扣代缴手续的,“投资合伙”或普通合伙人有权依法进行代扣代缴。根据《合伙企业法》之规定,有限合伙企业并非所得税纳税主体,合伙人所获分配的资金中在投资成本收回之后的收益部分,由各伙人自行申报缴纳所得税,有限合伙人由有限合伙企业根据相关税收法律法规的规定代扣代缴个人所得税。
第六章 “投资合伙”的财产
第四十五条 全体合伙人的出资、以“投资合伙”名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为“投资合伙”的财产。
第四十六条 “投资合伙”财产的保管
“投资合伙”单独在“投资合伙”资金托管银行处开户,“投资合伙”发生任何现金支出时,均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。开立的“投资合伙”专用账户与普通合伙人自有的财产账户以及普通合伙人旗下其他“投资合伙”财产账户相独立。“投资合伙”资金托管人对“投资合伙”的财产及其投向进行监督。
第四十七条 知识产权
(一)“投资合伙”名称的所有权和使用权属于“投资合伙”;
(二)“投资合伙”在其投资过程中所积累的知识库、数据库的所有权和使用权属于普通合伙人;
(三)前述条款之外的知识产权和通过投资取得的被投资企业的知识产权的所有权和使用权等属于“投资合伙”。
第四十八条 “投资合伙”财产份额的转让、质押与继承
(一)在“投资合伙”存续期间,“投资合伙”的财产份额可转让,有限合伙人转让其在“投资合伙”中的财产份额应经普通合伙人同意;
(二)非经其他合伙人同意,普通合伙人不得转让或质押其在“投资合伙”的财产份额或以其财产份额提供担保;
(三)合伙人以外的人依法律、合伙协议及本章程受让合伙人在“投资合伙”中的财产份额的,经修改本章程及合伙协议即成为合伙人,依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改后的合伙协议和本章程享有权利,履行义务;
(四)如“投资合伙”有限合伙人死亡,其合法继承人可以继承其在“投资合伙”中的财产份额,有限合伙人的合法继承人须到普通合伙人处办理继承手续,并按照普通合伙人要求提供相关证明材料。
第七章 加入“投资合伙”、退出“投资合伙”、增加出资和减少出资
第四十九条 加入“投资合伙”
(一)“投资合伙”存续期内,“投资合伙”不增加新合伙人,但因“投资合伙”合伙人向“投资合伙”合伙人之外的人转让出资导致合伙人增加的除外。新合伙人按照前款规定加入“投资合伙”的,应当经普通合伙人同意并依法订立书面入伙协议。普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和本章程并代表全体合伙人签署合伙协议和本章程。
(二)除非本章程或合伙协议另有规定,新有限合伙人依据本章程与有限合伙人享有同等权利,承担同等责任。新有限合伙人对入伙前“投资合伙”的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
第五十条 合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
(一)依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;
(二)法律规定或者本章程约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(三)合伙人在“投资合伙”中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第五十一条 合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,“投资合伙”应将该合 伙人除名:
(一)在另一合伙人发出催告通知后仍未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给“投资合伙”造成损失;
(三)执行“投资合伙”事务时有不正当行为;
(四)违反本章程约定的事由。
对合伙人的除名决议作出后,由“投资合伙”书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日,除名生效,被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉。
第五十二条 除当然退伙及除名退伙外,“投资合伙”存续期间,有限合伙人不得退伙,但发生以下情况之一,有限合伙人可以退伙:
(一)有限合伙人经普通合伙人书面同意转让其持有的全部出资后退伙;
(二)依法律法规、政策或监管部门的规定或者有关行政机关、司法机关、仲裁机关的决定、裁决、判决,须提前退伙;
(三)其他合伙人严重违反本章程约定的义务;
(四)法律法规规定的其他事由。
普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和本章程并代表全体合伙人签署合伙协议和本章程。
第五十三条 除有限合伙人因其它合伙人原因导致退伙的情形无需赔偿外,退伙的退伙人或除名的被除名人对给“投资合伙”及其它合伙人造成的损失负有赔偿责任的,在计算退还的财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额,退还的财产份额不足扣减,应当补足赔偿差额。 第五十四条 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的“投资合伙”债务,以其退伙时从“投资合伙”取回的财产承担责任。
第五十五条 普通合伙人在“投资合伙”存续期内不得退伙;一旦发生普通合伙人当然退伙或除名退伙而剩余合伙人之一要求解散“投资合伙”的情形,则“投资合伙”解散。普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的“投资合伙”债务,承担无限连带责任。 第五十六条 “投资合伙”存续期内,合伙人不得增加或减少对“投资合伙”的认缴出资,但经普通合伙人同意,合伙人之间转让出资造成其对“投资合伙”的认购出资增加或减少的除外。
普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和本章程并代表全体合伙人签署合伙协议和本章程。
第八章 “投资合伙”的会计和审计
第五十七条 “投资合伙”会计政策
(一)“投资合伙”的会计年度为公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日;
(二)“投资合伙”核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位;
(三)以中国人民共和国财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及补充规定为基础编制财务报表;
(四)“投资合伙”由普通合伙人独立建帐、独立核算;
(五)普通合伙人、“投资合伙”及资金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制“投资合伙”会计报表;
第五十八条 “投资合伙”的审计
(一)经全体合伙人一致同意,“投资合伙”应聘请有资质的会计师事务所对“投资合伙”财务状况及经营业绩进行审计,费用由“投资合伙”承担;执行审计的会计师事务所应与普通合伙人“投资合伙”资金托管人、合伙人相独立。
(二)对涉及自身利益的情况,有限合伙人有权聘请会计师事务所对“投资合伙”进行审计,但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担。
第九章 “投资合伙”的信息披露
第五十九条 普通合伙人应当在“投资合伙”经营的每季度开始后的 15 日内(“投资合伙”成立后的第一个季度除外)向有限合伙人书面通报关于上一季度”投资合伙”事务执行情况以及“投资合伙”经营状况;
第六十条 普通合伙人在有关披露事项的报告、电子邮件的形式向有限合伙人通知。
第十章 解散和清算
第六十一条 “投资合伙”有下列情形之一的,应当解散:
(一)“投资合伙”期限届满,合伙人之一决定不再经营;
(二)全体合伙人决定解散;
(三)普通合伙人执行合伙事务严重违反法律法规或本章程, 给“投资合伙”造成重大损失;
(四)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(五)“投资合伙”或普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(六)普通合伙人损害“投资合伙”或有限合伙人合法利益,或者发生资不抵债、丧失偿债能力以及其他无法继续履行本协议项下普通合伙人职责的情形;
(七)发生本章程规定的其他解散事由;
(八)法律、行政法规规定的其他原因。
第六十二条 “投资合伙”解散,应当由清算人进行清算。
第六十三条 清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人一致同意,可以自“投资合伙”解散事由发生后指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人;
第六十四条 “投资合伙”解散事由出现 5 日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第六十五条 清算人在清算期间执行下列事务:
(一)清理“投资合伙”财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)处理与清算有关的“投资合伙”未了结事务;
(三)清缴所欠税款;
(四)清理债权、债务;
(五)按照本章程和合伙协议规定的收益分配条款对“投资合伙”清偿债务后的剩余财产进行分配;
(六)代表“投资合伙”参加诉讼或者仲裁活动。
第六十六条 清算人自被确定之日起十日内将“投资合伙”解散事项通知债权人,并于发出前述通知 2 个工作日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记清算期间,“投资合伙”存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
第六十七条 清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在 5 个工作日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理“投资合伙”注销登记。
第六十八条 “投资合伙”注销后,普通合伙人对“投资合伙”存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第六十九条 “投资合伙”不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。
第七十条 “投资合伙”依法被宣告破产的,普通合伙人对“投资合伙”债务仍应承担无限连带责任。
第十一章 通知
第七十一条 任何根据本章程及合伙协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写,并采取专人、挂号信、电子邮件或传真等一种或多种方式送至各方地址。通知被视为实际有效做出的日期应以下列方法确定:
(一)专人交付的通知,应被视为在专人交付之日送达;
(二)挂号信发出的通知,应被视为在该等通知被投邮之日送达,如该日不是工作日,则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达;
(三)电子邮件或传真发出的通知,应被视为在该等通知成功发送时送达。
第七十二条 各合伙人地址如发生变更,应根据本章程条款的规定及时以书面通知的形式向普通合伙人告知地址的变更。
第十二章 保密义务
第七十三条 各合伙人承认及确定有关本章程、本章程内容以及彼此就准备或履行本章程而交换的任何口头或书面资料, 在洽商投资事宜期间一方从对其他各方获得的有关其他各方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息等,均被视为保密信息。
第七十四条 各合伙人应当对所有该等保密信息予以保密,而在未得到他方书面同意前,不得向任何第三者披露任何保密信息,但下列信息除外:
(一)并非由接受保密信息一方擅自向公众披露,但公众已知悉或将会知悉的任何信息;
(二)根据适用法律法规、股票交易规则、政府部门命令或法院的命令而所需披露之任何信息;
(三)由任何一方就本章程所述合作事项而需向其股东、合伙人、法律或财务顾问等披露的信息,而该股东、法律或财务顾问等亦需遵守与本条款相类似的保密责任。任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密,需依本章程及合伙协议 承担违约责任。
第十三章 附则
第七十五条 本章程依据合伙协议制订,本章程不得与合伙协议的规定相抵触,如有抵触以合伙协议为准,合伙协议未作规定的,以本章程为准。
第七十六条 本章程以中文书写,一式三份,由“投资合伙”存档,任何合伙人均可查阅本章程,普通合伙人及“投资合伙”应当允许合伙人查阅。
第七十七条 本章程由普通合伙人制订并解释,并经全体合伙人签字通过,对章程的修改须经全体合伙人同意,但本章程另有规定。
第七十八条 本章程自全体合伙人签署之日起施行。
“有限合伙”管理公司(签章):
法人代表(签字)
普通合伙人(签字)
有限合伙人(签字)
昆山XX创业投资(有限合伙)
签署时间: 年 月 日
附件:《合伙人名录》
附件 《合伙人名录》
认缴出资
序合伙人名身份证(营业出资
(人民币万
号 称或姓名 执照)号码 方式
元)
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