集团分公司管理办法

云南银发环保集团股份有限公司 分公司管理办法（讨论稿）

第一章 总 则

第一条 为云南银发环保集团股份有限公司全资分公司、控股分公司和参股分公司（统称分公司）的管理，促使分公司规范运作，维护集团公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《云南银发环保集团股权期权激励管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条 本办法部分用语含义的：

“分公司”是指公司依据我国有关法律、法规、以独资、分资或投入无形资产入股等方式设立的有限责任公司或股份有限公司，实验室、中心。本办法将分公司划分为全资分公司，控股分公司和叁股分公司三类。

（一）“全资分公司”是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到银发集团的财务报表之中的公司。

（二）“控股分公司”是指公司投资，并具有下列情形之一的公司；

1、绝对控股，即银发集团在该公司中持股比例大于或等于51%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到银发集团的财务报表之中。

2、相对控股或控制性影响，即银发集团在该公司中持股比例为

50%，或为该公司的第一大股东，或董事会成员占半数以上，对该公司具有实际控制决策的影响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到银发集团的财务报表之中。

（三）“参股分公司”是指银发集团以现金，不动产技术或无形资产等任一参股方式参与分公司组建，持股比例不足50%，且本公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（四）“分公司管理”是指公司作为股东，对分公司设立、运营。股权转换及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（五）“股东派出人员”是指由公司委派（推荐）到分公司中的股东代表，董事、监事、高级管理人员。高级管理人员是指公司委派（推荐）并经分公司董事会聘任的总经理、副总经理，财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。可以不向参股分公司派驻人员。

（六）“公司重大项目”主要包括但不限于下列与分公司有关的事项：

1、增加或减少注册资本；

2、对外投资（今证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

4、公司合并或分立；

5、变更公司形式或公司清算等事项；

6、修改《公司章程》；

7、公司认定或分公司认定的其他重要事项。

第三条 公司通过股东派出人员参与经营管理决策，依法行使股

东表决权，提出合理建议或提案等方式对分公司进行管理，派出人员一般任期为三年，可连任；涉及到派出人员要向公司呈交汇报材料，对绝对控股分公司派出董事人数应占其董事会总人数的50%以上。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会秘书处作为分公司事务归口管理职能部门，其职能主要包括：

（1）分公司设立和终止的可行性研究；

（2）分公司股权，登记及股权变动审查；

（3）经批准的重大事项具体事务管理及建立分公司管理栋梁之材；

（4）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；

（5）协助公司人力资源部，财务部等其职能部门实施对分公司有关业务的管理与指导。

第五条 按职能部门管理分工，银发集团以下职能部门对分公司履行管理及指导职能：

1、财务部：依法行使财务监督权，负责全资分公司及控制分公司的会计并表及财务信息收集和整理；对分公司经营活动进行动态跟踪与评价；

2、人力资源部：负责全资分公司与控股分公司档案归口管理工作（指人事档案），公司上（下）行文件运转（指人力资源文件），负责对全资分公司及控股分公司人力资源业务培训及行政事务指导等，

并做好分公司相关人事信息的收集整理工作；

3、审计监察部门（需确定公司具体负责的部门）：对全资分公司、控股分公司的定期审计工作；按照有关规定做好全资分公司、控股分公司总经理的离任审计工作；

4、董事会秘书处（建议成立投资发展部）：负责分公司需公开披露信息的披露工作（拟上市过程中必备职能）。

第三章 设立管理

第六条 分公司设立应遵循以下原则：

1、符合公司持续发展战略及资源优化配置原则；

2、建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；

3、主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。

第七条 公司投资、设立的分公司必须进行充分论证，经董事会秘书处或投资发展部审核后提交公司董事会进行审议；超过董事会审批权限的，必须报公司股东大会进行审议。

第八条 董事会秘书处（建议设立投资发展部）负责设立分公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料；

1、与股权有关的协议书（草案）；

2、投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；

3、拟设立公司的设立方案；

4、供公司决策的其他资料或文件。

第九条 确定公司的投资是否需要全资或控股的原则是：投资组建与公司主营业务关联程度较高的企业，公司应占投资公司全部股份或相关控股地位；其他投资范围，公司可以不控股，以无形资产投入设立参股分公司的，公司持股比例为：

1、以技术参股的，公司持股比例不低于20%。

2、以商标授权使用参股的，公司持股比例不低于3—5%。

第十条 按照公司章程及重大经营决策程序的规定，设立对外投资的审批权限如下：

（一）单项金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下的长期投资或受用贷款、发俩等募集资金投资的由公司董事会批准。

（二）超过前款审批权限的，须经公司股东大会批准。

第十一条 设立分公司方案批准后，由（人力资源部/董事会秘书处或投资发展部）负责或帮助筹建小组完成全资分公司、控股分公司的筹建工作，协助办理参股分公司的筹建工作。

第十二条 经工商登记机关核准后，经办部门将设立分公司的相关企业法人营业执照复印件、登记备案全套资料报公司人力资源部（或公司办公室）存档。

第四章 对全资分公司及控股分公司的管理内容

第一节 经营及战略管理

第十三条 全资分公司、控股分公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。

第十四条 全资分公司、控股分公司建立健全管理制度，并报公司（人力资源部/公司办公室）备案。

第十五条 公司有权通过合法程序查阅各全资分公司、控股分公司股东会（董事会）的会议记录、决议、财务资料以及其章程规定的文件。同时全资与控股分公司发生对处投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司（人力资源部/公司办公室）备案。

第十六条 经营管理

（一）经营计划与管理

1、全资分公司、控股分公司应按照公司要求，定期汇报本公司经营情况。全资、控股分公司的年度经营计划（包括财务预算，人员编制计划、部门设置方案、年度盈利指标，年度发展目标等），由分公司董事会审批后执行；如超出预算，则再履行审批程序后方可执行。

2、全资分公司、控股分公司的年度经营计划和定期经营情况汇报作为全资分公司，控股分公司总经理经营考核的基础依据，其中所包含的各种经营性考核指标由公司统一制定，并统一计算方法，各全资分公司，控股分公司需参照使用。

3、全资与控股分公司年度报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

1）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；

2）本年度计划实际完成情况说明，与计划差异的说明；下一年度经营销售计划及市场营销策略；

3）本年财务成本的分析及下一年财务预算，包括利润及利润分配表，管理费用、销售费用、财务费用，产品成本的分析和预算；

4）本年度物资采购情况及下年度计划；

5）本年工程、项目完成情况及下年度计划；

6）新技术，新产品开发与新项目投资计划；

7）对外投资计划；

8）各方股东要求说明或者分公司认为有必要说明的计划。 各分公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增加。

4、月度经营工作定期汇报：

1）全资与控股分公司总经理负责组织编制，每月向公司汇报本公司的经营分析报告及财务报表分析报告。分公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表的准确性负责。

2）分公司的经营分析报告必须能真实反映其工作、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、工作及销售情况外，还应包括有关协议、合同的履行情况，重点项目的建设情况，重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。分公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

3）经营分析报每月 号与分公司财务报表一起上报银发集团董事会秘书处（投资发展部），作为月度考核依据。

（二）人事管理

1、全资分公司、控股分公司副总经理及其他高级管理人员的任

免及薪酬方案，由分公司总经理提出方案，由分公司董事会审批。

2、公司人力资源部（建议改为行政人事部）制定的人事管理方面的基本制度及政策，全资、控股分公司应遵照执行。

3、全资、控股分公司可结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及集团公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报集团公司行政人事部备案。

4、全资与控股分公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司行政人事部备案：

1）基本人事概况与劳动力使用计划执行情况；

2）人工成本，工资总额计划执行情况；

3）高级管理人员薪资实际发放情况；

4）其他需要报备人力资源管理的相关信息。

5）全资与控股分公司管理实行总经理负责制，全资与控股分公司总经理由公司董事会与人行政人事部进行年度考核；对于其他公司外派分公司的高级管理人员，公司行政人事部应按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合分公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励，具体考核办法参照公司相关人事管理制度执行。

（三）行政管理

全资与控股分公司应参照公司的各类行政管理制度逐级制订各自的行政管理规定，并提交公司行政人事部备案。

全资与控股分公司需使用或涉及集团公司的名称或介绍商标及

徽标时，需经集团公司行政人事部同意，并经集团公司总经理批准后方可在规定范围内使用。全资与控股分公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

公司行政人事部可协助分公司办理工商注册年审等工作。全资与控股分公司应照公司档案管理规定建立严格的管理制度。分公司的董事会决议，合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、含糊不清地人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文，各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司行政人事部备案。

第十七条 全资分公司、控股分公司的发展战略在与公司整体发展战略体质协调一致，应按公司要求制定企业自身的战略发展规划，并报公司董事会秘书处备案。

第二节 股东派出人员管理

第十八条 银发集团作为全资分公司、控股分公司的主要投资者，按照法律程序和分公司章程，委派股东代表、董事、监事及高级管理人员以实观其战略控制意图。股东派出人员应知悉相关法律、法规及公司《章程》规定的重大事项的决策程序。

第十九条 股东派出人员的委派程序

（1）股东代表由公司董事会或董事长提名，除公司董事长亲任外，其余由董事长签发授权委托书。

（二）控股分公司董事、监事由公司董事会或董事长提名，按控股分公司的章程任免。全资分公司董事或执行董事的人选由公司董事长委派。

（三）控股子分公司总经理候选人，由公司董事长、总经理提名并经控股分公司董事会任免。全资分公司高层管理人员由公司总经理委派。

（四）全资分公司、控股分公司的财务负责人，由公司财务部门提出人选经总经理审核同意后，由分公司董事会任免。

第二十条 股东派出人员的职责与管理

（一）股东代表的职责

1、恪尽职守，忠实维护本公司股份利益，正确行使《公司法》、《公司章程》赋予的职责；

2、分析分公司股东会议案，与董事长、总经理、集团公司相关部门充分沟通，提出表决意见；

3、出席股东会议，行使股东权力并及时准备会议资料提交各公司办公室存档并报证券事务部备案。

（二）董事、监事的职责

1、恪尽职守，掌握全资分公司、控股分公司工作经营管理情况，对公司股东负责，维护股东利益，行使公司赋予的职责；

2、分析分公司董事会、监事会相关议案，与公司董事长、总经理相关部门充分沟通，提出表决意见，通过全资分公司、控股分公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行公司重大经营决策程序、

人事任免等方案；

3、及时向公司报告全资分公司、控股分公司重大经营情况；

4、专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与分公司的经营决策，并对分公司进行全方位的管理；

5、兼职董事、监事，不在分公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定津贴。兼职董事、监事在分公司需要发生的相关费用，由分公司实报实销，记入分公司成本。

（三）高级经营管理人员的职责

1、代表公司参与分公司的经营决策和内部管理，行使在分公司任职岗位的职责；

2、执行所在分公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

3、向公司董事会、监事会报告所在分公司的业务经营情况；

4、执行公司制定的规章制度；

5、定期向公司述职。

（四）财务负责人职责：委派的财务负责人进入分公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责参与以下工作：

1、协助总经理参与分公司的日常决策和管理；

2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

3、对所在分公司的投资经营动作情况进行必要的监督和控制；

4、负责建立健全分公司的各项财务控制体系；

5、有权对所在分公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关

政策、分公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司总部；

6、分公司财务主管以上人员的提职，需上报公司批准备案。

（五）全资与控股分公司总经理，为实现该分公司拟定经营目标的总负责人，全资与控股分公司的总经理应于每个完整的会计年度开始前，与公司签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定，对控股分公司进行管理，切实维护股东利益，不得隐藏或虚增利润。目标责任书是公司对控股分公司进行绩效考核的主要依据。

（六）公司根据控股分公司所占用的资产规模，实现的经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对控股分公司总经理和其他派出人员的奖惩。

（七）全资与控股分公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性、责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。全资与控股分公司总经理与公司签订目标责任状后应依照该目标责任状结合分公司自身的经营激励约束机制，下达分公司各部门经营工作目标，并对各经营工作目标总负责。

第三节 财务管理和审计管理

第二十一条 公司主要通过委派财务负责人和规范财务管理制度及内控体系来实现对全资公司、控股分公司的财务管理。全资与控股分公司与公司实行统一的会计制度，参股分公司财务部门及人员接受集团公司的指导。

第二十二条 公司融资财务部与审计监察部（需确定负责审计监

察部门，一般由董事会秘书处（建议设立投资发展部）或独立设立资产审计部承担该项工作）负责监督全资分公司、控股分公司的财务管理与资产审计工作，防止其出现侵害股东利益的行为发生。全资分公司、控股分公司必须将年度预算、年度经营情况总结，相关的管理制度，相关财务资料（包括月度、季度、半年、年度资产负债表、现金流量表、利润表及相关附表、期间费用明细表、重大借款、担保资金往来等）报集团公司。

分公司财务与审计监察部应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发重任在经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求分公司相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求分公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任

全资与控股分公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，贷款方案根据其数额大小应按相关程序批准，并报公司董事会秘书处（投资发展部）备案。

第二十三 公司定期或不定期的依照公司《内部审计制度》实施对全资或控股分公司的审计监督。全资分公司、控股分公司年度审计由集团公司财务部协调，并由银发集团聘任的会计师事务所进行审计。

进行内部审计时：

1、内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重

大经济合同审计及 单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

2、全资与控股分公司在接审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当主动给予配合。

3、集团公司的审计意见书和审计决定送全资或控股分公司后，相关分公司必须认真执行。

第二十四条 全资分公司、摧股分公司接受集团公司的内部审计。全资分公司、控股分公司总经理离任审计、内控审计由集团公司内部审计部门负责实施，其审计结果向银发集团管理层及分公司董事会汇报。

第五章 对参股分公司的管理

第二十五条 公司对参股分公司的管理，主要通过股东派出人员或其他方式依法行使职权加以实现。原则上在参股分公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。公司也可以根据参股分公司实际状况，决定是否派驻人员。

第二十六条 对于参股分公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向公司汇报，同时应及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。外派董事、监事应督促参股分公司，及时向集团公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。

第二十七条 银发集团根据自身经营发展和上市需要，参股分公司实际控制人在自愿条件下，集团公司可以通过增资扩股，股权置换等方式转换为公司的全资分公司或控股分公司。

参股分公司实际控制人也可以通过股权转换或通过集团公司股权期权行权等方式参股集团公司，成为集团公司股东资格。

第六章 分公司投资收益及担保管理

第二十八条 银发集团应足额收取从分公司应分得的股利，不得以任何方式放弃收益权。

第二十九条 银发集团为全资分公司、控股分公司提供担保必须严格按照《公司章程》与有关法规规定执行。涉及信息披露事项的，董事会秘书处（投资发展部）根据公司制度及时履行信息披露。

第七章 分公司投资变动管理

第三十条 分公司投资变动主要包括下列情形：

1、分公司经营终止；

2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）。

3、公司主动增持股权（或股份）。

4、其《公司章程》规定的其他情形。

第三十一条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。信息披露事项的，由董事会秘书处（投资发展部）及时履行信息披露。

第三十二条 公司转让分公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司董事会秘书处（投资发展部）负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的，转让数额，转让对象等内容，并报

公司董事会或股东大会审批。

第三十三条 境外分公司的变动按照本章程规定及注册地的有关规定办理。

第八章 奖惩规定

第三十四条 对履行职务时切实维护公司股东合法权益并做出实出贡献的股东派出人员，公司给予一定奖励。

第三十五条 股东派出人员利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成股东权益损失的，公司给予相关责任人经济、行政处分，构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。

第九章 附则

第三十六条 本办法如与国家政策、法规不一致时，以国家政策、法规及证券监管部门颁布的法规为准，并及时对本办法予以修订。

第三十七条 本办法由银发集团董事会秘书处（投资发展部）负责解释与修改，自批准之日起实施。

云南银发环保集团股份有限公司

二O 一O 年十二月十五日