?原创|上市公司股权激励计划指引之二:折价购股型限制性股票激励方案设计

一、案例：华神集团2009年折价购股型限制性股票股权激励计划

华神集团是集中西成药、生物制药、兽药及兽用生物疫苗、现代刚构为主营业务的高科技上市公司。

2009年3月30日，华神集团第二次股权激励计划经过修改，报审批准实施。

根据股权激励计划方案，华神集团以定向发行新股的方式，向激励对象授予955万股限制性股票，授予数量占华神集团股本总额的4.78%。

该计划设计的业绩考核条件是：第一次解锁期的业绩考核条件为公司2009年度净利润值不低于2008年度的120%；第二次解锁期的业绩考核条件为公司2010年度净利润值不低于2009年度的120%；第三次解锁期的业绩考核条件为公司2011年度净利润值不低于2010年度的120%。

2009年3月31日，公司进行了股权激励计划公告。

2009年4月15日，公司将股权激励方案提交至中国证监会备案。

2009年12月11日，公司组织召开2009年第二次临时股东大会审议通过《股权激励计划》（修订案）。股权激励计划正式生效。

2010年2月12日，公司第八届董事会向激励对象授予限制性股票。

二、华神集团折价购股型限制性股票股权激励计划评析

1、华神集团折价购股型限制性股票股权激励计划模式简介

折价购股型限制性股票股权激励模式，不同于业绩奖励型限制性股票股权激励计划，该种模式下，激励对象无需支付现金购股。

折价购股型限制性股票股权激励计划，是采用定向增发或者其他合法方式，对激励对象发行股票，激励对象以低于二级市场上公司股票的价格（折价）购买一定数量的本公司股票。

在禁售期或者解锁期内，激励对象虽然持有公司的股票，但是不能自由流通。只有公司和激励对象达到了计划规定的业绩考核目标，激励对象才可以分步解锁其持有的限制性股票，取得股票的完全流通的权利。如果达不到业绩目标，则公司可以取消该期计划，并对限制性股票以一定价格予以回购。

关于折价购股型限制性股票的最低折扣问题，根据证监会的相关规定，如果公司采用定向增发方式取得股权激励标的，则对激励对象的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。可见，激励对象购买限制性股票的最低折扣为5折。

2、华神集团折价购股型限制性股票股权激励计划的基本运作模式

华神集团以定向增发新股的方式，向激励对象（48人）授予800万股限制性股票，授予数量占华神集团股本总额的4.01%。在符合授予条件是，激励对象以每股4.5元的折扣价格购买规定数量的限制性股票，该限制性股票的禁售期为1年，解锁期为3年。当解锁条件成立时，激励对象可按本计划的规定，分年度申请获授限制性股票的解锁，限制性股票解锁后，可以依法自由流通。如达不到解锁条件，则公司按照原授予价格回购激励对象所持有的限制性股票。

3、华神集团的股权激励方案体现了激励与约束并重的特点

华神集团作为国家级重点科技创新企业，技术创新是公司生存与发展的核心竞争力。所以，股权激励方案的激励重点明确，符合公司快速发展的需要。公司建立了完善的技术创新管理体系，拥有一支以生物医药技术为主的科研队伍，高中级技术人员数占50%以上。公司的股权激励计划中，核心技术（业务）人员的激励份额占到38%，说明了股权激励计划的激励重心在于核心技术（业务）人员。

4、华神集团的股权激励方案约定了含有业绩指标的授予条件

华神集团2009年的行权价格为4.5元，是在现行政策法规规定的最低5折基础上向上浮动了9%，不仅合乎法规，对激励对象也比较有利。

另外，大部分上市公司，在实施股权激励计划时，没有设定业绩性的授权条件，只规定了行权条件或者解锁条件。华神集团股权激励计划方案，设定了限制性股票的授予条件，其授予要求公司2009年度净利润值不低于2008年度的120%，且2009年度加权平均净资产收益率不低于2008年度的120%。

另外，华神集团股权激励在解锁条件的设置上，其净利润与净资产收益率指标，均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。扣除了非经常性损益对公司净利润的影响，一方面可以较为准确地反映公司的经营业绩，另一方面也可以防止管理层通过调节非经常性损益来达到业绩目标，防止了管理层操纵利润。

5、华神集团股权激励方案规定了激励对象的竞业禁止义务

华神集团规定：激励对象根据计划获授公司限制性股票，并解锁后离职的，如果在离职的2年内到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司。

三、华神集团股权激励方案的不足之处

1、华神集团股权激励方案的业绩考核标准偏低

激励对象获得激励股权的门槛偏低，不一定能达到很好的激励效果。华神集团股权激励方案的目标比较年度2008年度的净利润与加权平均净资产收益率均比较低。因此，即使是规定了解锁条件为年度净利润以及净资产收益率的复合增长率为120%，这一激励业绩目标的制定也是比较低的。尤其考虑到2008年度收益不好，很可能是金融危机造成的。

解锁条件的设置，应当是“跳起来才能够到的目标”。

如果在以前没有实行股权激励的时候，上述目标都很轻松地实现了。而采用了股权激励这种高风险高收益的激励方式，业绩应该设置更高一些，才能达到较好的激励效果。

2、华神集团股权激励方案没有设置与同行业平均水平的比较指标

为了避免激励门槛过低的状况，华神集团可以设置其激励方案的业绩考核指标应不低于同行业平均业绩水平。因为没有设置此指标，可能会导致华神集团激励对象在经济形势较好的情况下，在低于同行业平均业绩水平的情况下，即可以获得激励金额，这有违股权激励的奖赏卓越的本质目标。

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