从公司法人格否认看商法的严格责任原则

　　摘要作为商法基本原则之一的严格责任原则在保护相对人合法利益、防止交易障碍等方面起着重要作用。这一原则在商法大多数领域中都有体现，如票据法中的追偿制度、公司法中的股东连带责任等，本文试结合案例从公司人格否认制度来分析商法的严格责任原则。 　　关键词商法 严格责任原则 公司法人格否认 　　作者简介：闫艳美，清华大学法学院。 　　中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)04-274-01 　　 　　一、案例 　　下面是中国法院网2009年1月24日发布的一个案例：�P 　　被告杭州金都公司是一家以生产经营不锈钢复合管为主的有限责任公司，于2001年3月设立，注册资本为50万元，根据工商部门规定，允许分期注入，被告陈明、徐安系该公司股东。2001年3月、7月，经两次验资，金都公司注册资本增至50万元。在两次验资后，陈明、徐安均于短期内共同抽回出资，累计达27．2万元，致使金都公司并未实际占有和使用该出资进行经营。在第二期验资时，两人还共同将金都公司资产中的17．8万元充作应由两股东缴纳的注册资本。陈明、徐安在明知履约能力明显不足的情况下，于2002年11月与原告杭州铁路电机厂签订了承租场地、房屋及生产设备总计租金100万元的租赁合同，致使合同中止履行后原告至今无法实现大部分合同债权，利益遭受严重损害。 　　二、解析 　　（一）严格责任原则的含义 　　严格责任原则不仅是商法中的一项原则，同时也是是民法中的一项原则，在物权法和合同法中都有体现。但是商事立法中的严格责任原则和民法中的又有些不同，它强调两方面的含义：一是实行无过错责任原则；二是当事人负连带责任。这在公司法人格否认制度中得到印证。《公司法》第20条规定第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”上述案例中陈、徐两股东上述行为的性质均为虚假出资，导致金都公司实际未具备以独立资产对公司债务承担责任的资格，丧失独立人格。杭州铁路运输法院也是根据公司法人格否认制度判令被告金都公司支付原告欠款26万元及逾期付款利息7039元，被告陈明、徐安对上述债务承担连带清偿责任。 　　（二）严格责任原则的意义 　　公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任，这是公司法人人格的体现，也是公司法的基本原则。但在现实生活中，公司股东滥用法人独立地位，恶意逃避债务的情形却屡见不鲜，比如抽逃注册资金、转移公司资产等。�Q在出现这种情况时如果还坚守公司法的基本原则，仅让公司以其全部资产为限对公司债务承担责任，那对交易相对人的损害是无法估量的。 　　为了解决类似的问题，保护交易安全和交易相对人的利益，商法中确立严格责任原则意义重大。新公司法引入了公司法人人格否认制度正是这一原则的体现。 　　（三）从严把握严格责任原则 　　严格责任原则适用的主体应限制为商人以及滥用权利的股东。商人是指依照商法规定，取得营业资格，以商为业者。商人和商事主体不同，有些商事主体虽然参加了商事法律关系，但并非以营利为目的，则不是商人，如向保险公司投保的自然人；有些商事主体虽然参加了商事法律关系，且以营利为目的，但并不采用营业的形式，也不是商人，如炒股的自然人。由于商人占有财力优势、信息优势和技术优势等，在交易中处于强者，而非商人则处于财力不对等、信息不对称的境况，因此往往处于弱势地位。为了维护交易安全和社会正义，必须对交易中的弱者给予更多保护，强者给予更多限制。 　　因此公司法人格否认必须满足三个条件：股东实施了滥用法人独立人格的行为，造成了严重后果，穷尽法人救济。 　　如上述案例，如果陈明、徐安正是因为滥用了其股东权利，并且造成金都公司和杭州铁路局的重大损失，而且已经穷尽了金都公司的全部所有也无法偿还杭州铁路局的损失，所以法院才判决陈明、徐安对债务承担连带责任。 　　三、结语 　　学理上将公司概括为以盈利为目的的社团法人。该概念强调了公司的三大外在特征：营利性、社团性、法人性。�R其中第三个特性是指公司是独立的法人，具有即独立于其他营业主体、政府，又独立于其股东及公司机构内部成员的人格、财产、意思和责任。公司作为法人必须具备以下条件：依法设立；有独立的财产；能够以其财产为限独立的承担民事责任。公司法人责任的独立性与股东财产责任的有限性，极大地降低了股东的投资风险，是公司制度长盛不衰的奥秘所在。�S但随着社会经济的发展，出现了许多新的现象，原有的公司法人制度已不能适应现有经济活动，于是新的公司法引入公司法人格否认制度，该制度将股东的有限责任转变成无限连带责任，弥补了公司法立法的空白点，但我们也应看到这种严格责任如果被滥用，势必造成股东的投资恐慌，从而影响公司制度甚至整个社会经济的繁荣和发展。因此应承认严格责任原则在商法中的重要性，同时从严把握严格责任原则的适用。 　　 　　注释： 　　�Phttp://www．chinacourt．org/html/article/200701/24/231887．shtml． 　　�Q朱慈蕴．公司法人格否认―从法条跃入实践．清华法学．2007（2）． 　　�R刘俊海．股份有限公司股权的保护．北京：法律出版社．2004．1． 　　�S肖海军．商法学．北京：法律出版社．2009．132．