生物材料移转合约

（dna/rna、细胞株、质体、载体、抗体）专用

中央研究院览号：__________
　　（由本院公共事务组填写）

　　一、名词定义
　　（一）甲方：提供原始材料之机构。机构名称与地址详列于本合约末之签署页。
　　（二）甲方研发人：姓名与地址详列于本合约末之签署页。
　　（三）乙方：接受原始材料之机构。机构名称与地址详列于本合约末之签署页。
　　（四）乙方研发人：姓名与地址详列于本合约末之签署页。
　　（五）原始材料：材料名称详述于本合约末之签署页。
　　（六）本材料：包括原始材料、其子代、以及非经修改之衍生物；但不包括：（1）修改材料，或（2）由乙方利用本材料所产生之非属修改、子代和非经修改之衍生物的新创成果。
　　（七）子代：由本材料不经修改，直接产出之后代。如：病毒、细胞株、及其它生物体之后代。
　　（八）非经修改之衍生物：由乙方藉由原始材料所产出之新创材料，其中带有原始材料中未经修改的功能性次单位或由原始材料所表达的产物。例如：由原始细胞株克隆之次代、由原始材料纯化或分段分离后之成品、由甲方所提供原始dna/rna表达出来的蛋白质或由融合瘤细胞株所释出的单株抗体。
　　（九）修改材料：乙方利用包含或融合本材料所创作出的新材料。
　　（十）商业利用：贩卖、租赁、授权、或其它将本材料或修改材料移转至营利单位。商业利用并且包括，任何机构（包括乙方）利用本材料或修改材料从事委托研究计划、筛选化合物数据库、制造或生产作为贩卖之产品，或因执行研究计划而将本材料或修改材料贩卖、租赁、授权或移转至营利单位。唯接受营利单位补助之学术研究计划而利用本材料或修改材料，除符合前述商业利用定义之情事不在此限。
　　（十一）非营利机构：大学或其它高等教育机构、或国内税法认定之非营利法人团体以及政府机构（关）。

　　二、合约条文
　　（一）甲方保有本材料以及包含于修改材料中之原始材料的所有权。甲方（已经/尚未）公开发表本材料。若甲方尚未发表本材料，乙方应于六十天前通知甲方，始得发表与本材料相关之发现。
　　（二）乙方得保有下列所有权：（1）修改材料（但不含前项所列已属甲方所有之原始材料部分）（2）由乙方自行利用原始材料或改良材料所产出之研发成果，但不包括子代、未修改之衍生物或含有原始材料之修改材料（也就是不包括原始材料、子代与非经修改之衍生物）。若本条之成果是由甲乙双方合作所产出，则所有权得经甲乙协商由双方共有。
　　（三）乙方及其研发人同意下列事项：
　　1．本材料仅供乙方作为教学或学术研究之用。
　　2．本材料未经甲方书面同意不可使用于人体（包括临床试验、诊断等）。
　　3．本材料仅能在乙方场所内之乙方研发人实验室内，由乙方研发人或其亲自指导人员之监督下方能使用。
　　4．本材料未得到甲方书面同意之前，乙方只能在其签约的研发人之实验室中使用不得将之移转给乙方单位之其它人员或实验室。
　　（四）如有非在乙方研发人亲自指导下工作之第三人需要使用本材料，乙方及乙方研发人同意转知甲方，由甲方决定是否提供。
如其它研发人为重复乙方研发人之研究需要本材料，甲方或甲方研发人同意在供应许可范围内，以与本合约同等之条款与其另订合约，提供本材料予此等研发人（至少对于任职于非营利机构者）；但此等研发人必须补偿甲方因提供及配送材料所需之花费。

　　（五）相关材料之归属、用途及移转：
　　1．若研究成果非属子代、未修改之衍生物、或修改材料，乙方与乙方研发人有权移转乙方利用原始材料从事研究所得成果。
　　2．在不影响甲方权益之前提下，乙方得于与第三人签署一份与本合约内容相似之合约后，将其利用本材料研发所得之修改材料移转给非营利机构，但其用途应限定为研究及教学之用。
　　3．在未获得甲方书面同意之前，乙方及乙方研发人不得将修改材料提供给第三人作为商业用途。乙方确实知悉此种商业利用需获得甲方之商业授权；甲方对融合于修改材料中之本材料保有所有权，且并无必须授权之义务。本项约定并不妨碍乙方将其就修改材料、或修改材料之制造或使用方法所自行取得之智能财产权作任何商业授权。
　　4．乙方除了依本合约条款所示方式运用与发表外，乙方并负有不得对第三者揭露之保密责任。乙方若拟与第三者合作进行研究并使用本材料，乙方需先征得甲方之书面同意始得为之。
　　5．甲方相关人员于本合约签署后，仍保有公开发表及移转本材料予其它商业或非商业团体之权利。
　　（六）乙方了解本材料已经或将来可能被用来申请专利。除本合约之约定，甲方并未明示或默示同意将其所有发明（包括本材料相似的变种）之专利权、专利申请权、营业秘密或其它财产权授权或以其它方式授与乙方。尤其，甲方并未明示或默示同意可以将本材料、修改材料、或其它甲方所有与前述二者相关之专利作商业利用。
　　（七）乙方若希望使用或取得本材料或修改材料于商业用途之授权，须预先与甲方协议签署商业授权契约。乙方了解甲方并无授权予乙方之义务。并且，甲方得将全部或部分与本材料有关之权利以专属或非专属商业授权、贩卖或转让的方式移转给第三人；但前述行为不得违背第三人既有之权利及对政府所负义务之限制。
　　（八）乙方可自由提出其因使用本材料所得研发成果之专利申请案。但乙方同意就修改材料或本材料之制造方法或使用方法提出专利申请时，会以书面通知甲方。
　　（九）本材料主要提供实验之用，并且可能具有危险性，因此甲方对本材料不提供任何明示或默示之担保。
甲方并未对所有与本材料相关之专利作详细研究调查，故甲方不对乙方日后使用本材料负担任何侵害他人专利或其它智慧财产权之法律责任。
　　（十）除法律有明文禁止之规定以外，乙方应担负因使用、存放或处置本材料所产生之一切损害赔偿责任。
甲方不须对乙方使用本材料所导致乙方之损害，或第三人因使用本材料对乙方使用本材料而请求之损失赔偿负责，甲方仅就其故意或重大过失负责。
　　（十一）本合约无意禁止或迟延因使用本材料或修改材料所做研究成果之论文发表。但乙方研发人同意，在其发表之所有与本材料相关论文，须声明原始材料系由甲方所提供。
　　（十二）乙方同意在遵循中华民国政府的法规范围内，以安全的方法使用本材料。
　　（十三）本合约于下列情事发生之日终止（以最先发生之日期为准）：
　　1．本材料由其它管道即可取得（如：公开寄存处所或试剂目录等）；
　　2．乙方已完成使用本材料之研究；
　　3．任何一方以书面于三十天前通知他方；
　　4．于本约中明定之日，但须明确遵守下列约定：
　　（1）如本合约因本条第一项而终止，乙方对甲方所负之责任以当时由其它管道取得本材料所适用之最低限度条款为依据。
　　（2）如本合约因本条第二项或第四项而终止者，乙方须停止使用本材料，并依甲方之指示将本材料剩余部分归还或销毁。同时，就修改材料部分，乙方可选择销毁，或依本合约对修改材料之约定使用之。
　　（3）如甲方依本条第三项终止契约，而非因乙方违约或本材料对健康有立即之危害或有专利侵权之情事者，则甲方应在乙方之要求下给予一年之宽限期，使乙方完成相关之研究工作。前述期间届满时（三十天通知期限或一年宽限期届满），乙方应停止使用本材料并依甲方之指示将本材料剩余部分归还或销毁。同时，乙方也需负责销毁修改材料，或依本合约对修改材料之条款使用修改材料。
　　（十四）本约第六、九、十条不因本约之解除或终止而失其效力。
　　（十五）乙方同意支付甲方运输费新台币_____________元整 （不得退费）及工本费新台币_______________元整（不得退费），以补偿甲方提供及配送本材料之开支。
　　（十六）本材料之移转应依「科技资料保密要点」规定订定机密等级，于各种可能泄密途径中，履行保密责任及采取必要之措施；并遵守「台湾地区科技机构与大陆地区科研机构进行科技交流注意事项」第二条、第三条及第七条之规定及相关法令规定与本院之相关保密要求，违者应负法律责任。
　　（十七）双方委任代表签署本合约壹式_____ 份，甲乙双方及其研发人各执_____ 份为凭。
　　（十八）本合约之效力与其释义应遵循中华民国相关法律。本合约所衍生之争议与诉讼，应以台北地方法院为第一审管辖法院。

　　三、立约人已于合理期间内审阅本合约全部条款内容，兹承诺并签章如下：
　　材料细目与合约签署
　　（一）原始材料 （本材料之基因图谱或细胞株特性等详细数据如附件）
　　（二）终止日（可不填）：____________________
　　（三）甲方：中央研究院：
　　授权签约人（如已授权甲方研发人，得由其自行签署）
　　姓名与职称：__________________________
　　地址：_______________________________
　　签名： _______________________________
　　日期： _______________________________
　　（四）甲方研发人
　　姓名与职称：__________________________
　　所属所（处）：________________________
　　签名： _______________________________
　　日期： _______________________________
　　（五）乙方__________________________________
　　授权签约人（如已授权乙方研发人，得由其自行签署）
　　姓名与职称：_________________________
　　地址： ______________________________