投行部分总结
总结
1、有限责任公司整体变更或者整体改制为股份公司的区别：
一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：
（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；
（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；
（3）整体变更之前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业；
（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意；
（5）整体变更是将原有有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。 2、需国家环保总局批准：
从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染业生产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。跨省从事环发
[2003]101号文件重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
3、关联方
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易审批：
关联自然人：30万以上独立董事、董事会；
关联法人：300万且净资产0.5%以上，独立董事、董事会；
关联人：3000万且净资产5%以上，独立董事、董事会、股东大会。
有的公司只规定了数额，属于是对自己的要求比法规还要严格。
陷阱：
（1）、控股股东的监事的亲属不属于关联自然人
（2）、控股子公司的董监事高管人员不属于关联自然人
（3）、与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系
（4）、关联自然人任监事的公司不是关联法人
（5）、关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人（所以持股5%的不是）
（6）、前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人
4、原则：
－ 难度降低
－ 避免偏题、怪题
－ 不考过于偏理论的题目，衍生金融工具计算不考太难
－ 强调知识面
－ 财会方面：每个准则都有所涉及，适当降低难度
－ 体现新内容