中小企业私募债券投资管理办法

中小企业私募债券投资管理办法

根据中国证监会基金部[2012]21号《关于证券投资基金投资中小企业私募债有关问题的通知》要求，公司在《通知》前已经成立的基金可通过履行相应程序（包括修改基金合同、召开持有人大会等）投资中小企业私募债券，在《通知》后成立的基金可根据基金合同规定投资中小企业私募债券，公司专户可投资中小企业私募债券。根据《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等相关法律法规的规定，特制订本公司中小企业私募债券投资管理办法。

第一条 投资策略

本公司管理的投资组合投资中小企业私募债券将综合运用类别资产配置、久期管理、收益率曲线、个券选择和利差定价管理等策略,在严格遵守法律法规和投资组合合同基础上,进行中小企业私募债券的投资。

本公司将特别注重中小企业私募债券的信用风险和流动性管理，本着风险调整后收益最大化的原则,确定中小企业私募债券类别资产的合理配置比例，除对有较高把握的公司进行重点投资以外，一般应以分散化投资为主，保证本金相对安全和资产流动性,以期获得长期稳定收益。

本公司结合宏观经济和行业分析对交易所中小企业私募债券进行详细和持续的研究，研究内容包括发行人基本面、债券条款、发债和评级情况、盈利和现金流、资本结构和偿债能力、政府等外部支持等。债券研究员根据公司内部评级体系对中小企业私募债券的信用风险和投资价值进行分析并给予内部信用评分和投资评级，公司管理的投资组合可投资于内部评级界定为可投资级的中小企业私募债券，对于内部评级界定为禁止投资级的中小企业私募债券，禁止进行投资。可投资级和禁止投资级的界定按照打分制，低于60分的债券为禁止投资级、高于60分（包括60分）的债券为可投资级，具体评分标准参见附表1。

本公司依照监管部门规定并参考第三方估值和行业普遍做法，以审慎性原则对中小企业私募债券进行估值。本公司以定性和定量相结合的方式对中小企业私募债券进行风险定价分析，评估各类风险补偿，包括违约风险溢价、流动性溢价、其他风险溢价（主要来源于再投资风险、提前赎回权等条款）、承销商能力、经济周期波动等。

第二条 投资比例限制

1. 基金持有的单只中小企业私募债券的比例，不得超过该中小企业私募债券发行规模的10%。

2. 单只证券投资基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过该基金资产净值的10%。

3. 货币市场基金不得投资中小企业私募债券。

4. 封闭式基金、定期开放基金投资中小企业私募债券的剩余期限，不得超过封闭式基金的剩余存续期或定期开放基金的剩余封闭运作期。

5. 专户投资中小企业私募债必须遵守合同约定和监管要求。

6. 遵守证监会、投资组合合同等规定的其他投资比例限制。

第三条 投资授权

公司本着稳健投资、分层决策的理念，严格执行分级授权的投资授权制度：

1．单个基金投资单只中小企业私募债券，其交易金额超过该基金资产净值3%的，需报经固定收益总监审批；其交易金额超过该基金资产净值7%的，需报经投资总监审批。

2．单个专户投资组合投资单只中小企业私募债券，其交易金额超过该投资组合资产净值5%的，需专户部总监审批；其交易金额超过该基金资产净值10%的，需报经分管领导审批。

第四条 风险控制流程

公司针对中小企业私募债券投资决策、交易、评估等重要环节，制定了事前、事中和事后的风险控制流程：

（一）事前风险控制

1．针对中小企业私募债券，应严格按照本办法、公司其他投资管理制度、《关于证券投资基金投资中小企业私募债有关问题的通知》等法律法规的要求进行投资和风险管理。

2．固定收益部债券研究员结合宏观研究员、相关行业研究员的研究报告及投资建议，对所关注的中小企业私募债券进行事前的研究分析，对企业的信用资质严格把关,并出具研究报告。

3．债券研究员每季度末定期维护入库的中小企业私募债券，当发生下列情况时可选择进行临时维护并出具相应分析报告：

（1）新的中小企业私募债券发行；

（2）投资组合中有首次买入的中小企业私募债券；

（3）市场、经济环境发生突变；

（4）在私募债券存续期内发生可能影响其偿债能力的重大事项，具体包括但不限于：

a. 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

b. 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%

c. 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%

d. 发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失

e. 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

f. 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚

g. 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查

4．固定收益部负责密切跟踪影响中小企业私募债券收益率变化的各种因素，包括市场和个券流动性、信用风险水平和变化趋势、经济周期波动和趋势、税收政策、市场环境等。评估各因素对中小企业私募债券价值的影响，通过部门晨会、研究报告、投资决策委员会等形式向投资组合经理提出相应操作建议。

（二）事中风险控制

1．中小企业私募债券可以在一级市场进行认购，也可以通过上交所固定收益证券综合电子平台/深交所综合协议交易平台或者证券公司柜台进行转/受让。投资组合经理在投资决策过程中，要特别注意中小企业私募债券的流动性风险和信用风险。在投资中小企业私募债券之前，投资组合经理应评估其流动性对组合资产流动性的影响，受让时应尽量选择交易较活跃的个债，并分散投资；公募基金经理也应根据基金申赎情况提前准备一定的现金以备不时之需。对于信用风险的控制，投资组合经理应结合内外部评级和研究报告、可得的中小企业私募债券公开信息和市场环境把握中小企业私募债券信用风险，严格按照内部评级的投资比例限制进行投资。在确定转让价格时，投资组合经理还应密切关注中小企业私募债券转让信息（主要通过两个渠道：交易所、基金信息披露），并参考第三方估值（中证、中债等），以充分考虑所投个券和私募债市场的估值水平。

2．中央交易室负责具体的交易执行，履行一线监控的职责，监控内容包括中

小企业私募债券比例、转让价格与估值的偏离度等；同时对投资组合经理下达的投资指令进行审查，发现违规和异常交易及时报告核合规稽核部并通知相关投资组合经理。注意深交所中小企业私募债的买卖双方协商价格应控制在前收盘价的上下30%之内。在控制交易对手风险方面，债券交易员应优先在场外交易对手库的范围内进行询价，如在此范围内达不成交易意向，可将询价对象扩大至全市场范围。此外，根据公司《债券交易员岗位工作流程》对交易过程中的操作风险和交割风险进行控制。

3．合规稽核部通过交易风险监控系统，事前设定风险控制参数，每日实时监控中小企业私募债券的投资头寸和各类比例限制，严格防范投资交易风险。对于超出规定比例的投资，合规稽核部通过提示函提示投资组合经理。对于交易价格偏离前交易价或第三方估值价过大等情况，合规稽核部要求投资组合经理出具合理性解释。

（三）事后风险控制

1．固定收益部持续跟踪影响公司所持有的中小企业私募债券信用资质的各种因素，向投资组合经理进行风险提示，以规避信用风险的上升。具体包括:

(1)对宏观环境和变化趋势以及其对发行人可能产生的影响进行定期评估；

(2)对发行人所在行业的整体信用状况进行持续跟踪；

(3)对发行人的基本面状况和财务数据进行定期跟踪和分析；财务分析指标包括盈利能力指标（净利润、经营性利润、净资产收益率等）、 偿债能力指标（资产负债率、流动比率、速动比率等）、成长性指标（主营收入增长率、营业收入增长率、净利润增长率等）、运营能力指标（总资产周转率、应收帐款周转率、存货周转率、固定资产周转率等）等。

如果发现发行人信用资质有恶化的迹象,则应及时向投资组合经理汇报,并集中讨论解决方案以提早规避。

2．固定收益部持续跟踪公司所持有的中小企业私幕债券和该市场的流动性情况。具体的量化指标包括换手率、成交量、买卖价差、剩余期限、债券价格波动率等；定性分析包括投资者情绪、资金面情况、该期中小企业私募债券投资者是否达到200人上限、发行人是否可能发生导致交易所暂停或终止其转让服务的事项（包括违反交易所中小企业私幕债券业务办法、违背募集说明书约定、违背其它规定或承诺等）。

如果发现市场或个券流动性有恶化的迹象,则应及时向投资组合经理汇报,并集中讨论解决方案以提早规避。

3．合规稽核部通过独立的风险管理和绩效评估系统，对中小企业私募债券投资进行事后的投资风险评估，定期/不定期出具投资风险控制报告和绩效评估报告，提交基金经理、投资决策委员会和风险控制委员会。对于公司已投资的中小企业私募债券，合规稽核部进行持续跟踪监控，当市场环境或发行人基本面等发生重大变化时对投资组合经理进行风险提示。

3．投资组合经理根据市场变化、投资计划的实施情况和执行效果、投资分析报告(包括投资绩效评估报告、风险分析报告)等，进一步分析判断，并据此进行投资调整。未来随着债市创新发展，在证监会许可情况下，投资组合经理可运用风险缓释工具对冲流动性、信用以及利率等风险，降低减持中小企业私幕债券造成的冲击成本，保护持有人利益。

4．公司在私募债券持有人会议上应以维护公司旗下产品持有人利益为最高原则行使权利。尤其是在私募债券违约情况下召开的持有人会议上，公司应在清偿机制、追索权等方面保护持有人利益，最大程度减少私募债违约给持有人带来的损失。

第五条 信息披露方式

1．公司依法披露所管理的证券投资基金投资中小企业私募债券的情况，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2．公司在基金招募说明书的显著位置披露投资中小企业私募债券的流动性风险和信用风险，并说明投资中小企业私募债券对基金总体风险的影响。

3．公司在基金投资中小企业私募债券后两个交易日内，在中国证监会指定媒体披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信息。

4．公司在基金季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书（更新）等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。

5．公司旗下的专户根据证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和公司《特定客户资产管理业务基本管理制度及业务流程》对投资中小企业私募债券情况进行披露。

第六条 适用性

本管理办法不仅适用本公司管理的公募基金，也适用于本公司管理的专户。

附表1：中小企业私募债券内部评级体系

根据此评级体系，公司可投资于评分高于60分的中小企业私募债券。