法律尽职调查报告(模板)

关于美国AAA投资公司

拟投资FBBBB住宅项目之

法律尽职调查报告

北京市DDDDDDD律师事务所

二〇一〇年十二月十八日

目 录

第一部分 导言 ....................................................................... 2

一、 简称 ....................................................................... 2

二、 背景 ....................................................................... 3

三、 报告范围 ................................................................... 3

四、 报告内容 ................................................................... 3

五、 声明 ....................................................................... 4

第二部分 管理层概述 ............................................................... 6

第三部分 尽职调查报告正文 .......................................................... 8

一、 关于对F置业公司法律主体资格和存续状态的调查结论 ............................ 8

二、 关于对F物业公司（目标公司）法律主体资格和存续状态的调查结论 ................ 9

三、 关于F物业公司的房地产开发资质的调查结论 ................................... 14

四、 关于对F物业公司依法取得项目用地国有土地使用权的调查结论 ................... 15

五、 关于对F物业公司依法取得项目开发权及办理相关开发建设手续的调查结论 ......... 20

六、 关于项目用地征地安置补偿之审批手续合法性的调查结论 ......................... 23

七、 关于对F物业公司与相关集体经济组织签署的协议履行情况的调查结论 ............. 26

八、 关于项目用地国有土地使用权出让合同的履行情况以及目标公司新老股东之间所签署的相

关协议对土地出让合同履行所带来的影响 ....................................... 28

九、 关于项目用地范围内七通一平及有关市政配套落实事项的调查结论 ................. 34

十、 关于对F物业公司其他重要事项的调查结果及说明 ............................... 36

第四部分 附件 .................................................................... 45

关于AAA公司拟投资FBBBB住宅项目之

法律尽职调查报告

To：

From： 美国AAA投资公司 北京市DDDDDDD律师事务所

Subject： 关于AAA公司拟投资FBBBB住宅项目之法律尽职调查报告

第一部分 导言

一、 简称

为了方便阅读之目的，本报告相关简称如下：

简称

AAA公司

项目 全称 美国AAA投资公司，即贵司 F市BBBB住宅项目，即此次AAA公司拟投资的目标

项目

F置业公司

F物业公司

F基业公司

山水绿洲公司

F公司

H信息集团

H信息公司

鬼信公司

F置业公司

F科技公司

F公司 北京F置业投资有限公司 GF物业投资有限公司，也即目标公司 北京F基业房地产开发有限公司 北京山水绿洲房地产开发有限公司 北京F房地产开发有限公司 H信息产业（集团）股份有限公司 GH信息置业投资有限公司 F鬼信网络技术有限责任公司 GF置业投资有限公司 FF科技发展有限公司 GF房地产开发有限公司

北沈F村

G省政府

F市政府

F政府

F市F

G省F

F市国土局

二、 背景 F市电子城街道办事处北沈F村 G省人民政府 G省F市人民政府 G省F市F人民政府 F市发展与改革委员会 G省发展与改革委员会 F市国土资源局

根据贵司的介绍，我们理解：贵司拟与F置业公司合作开发FBBBB住宅项目，从而需要对F置业公司、F物业公司进行法律尽职调查，并对F物业公司取得项目开发建设权的合法性、取得项目用地国有土地使用权的合法性进行法律尽职调

查。

三、 报告范围

本次调查的范围仅限于F置业公司的法人主体资格存续状况，F物业公司的设立、股权变更、法定代表人变更、现股权结构、法人主体资格存续状况，F物业公司取得项目用地国有土地使用权的合法性、取得项目开发建设权的合法性，项目的立项、用地规划、工程规划、开工许可等审批报建手续办理情况，F物业公司的资产抵押、查封等权利受限情况、F物业公司的重大诉讼或仲裁等方面。

四、 报告内容

4.1 报告详细信息

请参阅本报告第二、三部分。

4.2 前提依据

出具本调查报告的依据：

（1） F物业公司、F置业公司向本所提供的文件资料（包括各种证照、批

复、许可、合同、图纸、声明等）及相关工作人员就特定问题向本所

的陈述；

（2） 本所仅根据F物业公司、F置业公司已提供的资料和本所查证的事实

出具本调查报告，对于因F物业公司、F置业公司未提供相关资料或

提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告中尚不能作

出法律判断，因此，不排除F物业公司、F置业公司说明新的情况或

提供新的资料后，本所会对有关结论进行修正；

（3） 为出具本调查报告之目的，本所律师赴北京市工商行政管理局G分局

以及G省工商行政管理局，进行了针对F置业公司、F物业公司的工

商调查，该工商调查的结果也作为本报告的依据之一；

（4） 为出具本调查报告之目的，本所律师在相关政府网站对该项目公示的

开发手续进行了查证，该项调查的结果也作为本报告的依据之一。

五、 声明

需要特别向贵司汇报的是，本所律师于2010年6月24日至2010年6月27日

在F进行法律尽职调查期间，F物业公司的G总经理介绍，F物业公司目前正在

与F市国土局相关部门协调，拟在项目用地的拆迁补偿工作完成前办理取得项

目用地的《国有土地使用权证》，F市国土局相关经办人员也已经同意，现正在

办理之中；处于某种考虑，希望我们目前暂不要去F市国土局访谈，以免影响

到项目用地国有土地使用权证的办理。基于上述原因，我们没有去F市国土局

访谈，未对F物业公司与F市国土局所签署的《国有土地使用权出让合同》及

办理土地权利登记等事宜进行核查。

本调查报告是根据本所律师对事实的了解和对法律的理解而作出的。本所在审

阅文件清单中所列的全部文件时，假定文件上的全部签名、盖章属实，提供给

本所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致，且各项正本或原始文件

均系真实、完整和准确的，并且F物业公司和F置业公司未隐瞒和遗漏与此次

尽职调查相关的其他重要文件。本所不承担因F物业公司和F置业公司未向本

所提供有关公司的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件或提供前述资

料不完全、不真实所导致的任何不利后果。

本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对

有关事项发表意见，并不对中国以外的法律发表任何意见。

本调查报告仅为题述目的作出并仅供贵司或贵司委托的专业顾问使用；未征得

本所事先书面许可或确认，不得向其他第三方披露、透露，并不得擅自引用或

转述或据以向本所追究任何责任。

综上所述，本所律师按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎调查，向贵司提交如下报告。

顺颂商祺！

北京市DDDDDDD律师事务所

二零零八年七月十八日

第二部分 管理层概述

为使得贵司领导能快速了解本报告的核心结论，我们特别编写了该部分内容。但必须说明，该概述仅是最核心的结论汇总，并不包括全部的事实以及我们在正文部分所可能作出的必要的保留意见。因此，概述的结论仅供贵司领导阅读报告时参考或作为索引，完整结论应以本报告第三部分的论述和分析为准。

1.

2. 贵司的合作方F置业公司是一家在北京注册成立的合法存续的企业法人。 F物业公司是一家在F注册成立的，并以F置业公司为唯一股东的，合法存续

的企业法人。

3. F物业公司经法定公开程序竞得项目用地的国有土地使用权，并签署了《国有

土地使用权出让合同》，且已经领取了项目用地的《国有土地使用证》，因此，

我们认为，F物业公司是项目用地的合法土地使用权人。

4. F物业公司作为项目用地的土地使用权人，签署了《国有土地使用权出让合同》，

已经在政府主管部门办理了项目备案，这表示该项目投资已经得到了政府认

可。随着后续相关开发建设手续的完善，我们认为，F物业公司具有项目开发

权，但仍需通过政府的进一步审批落实此项权利。

5. 根据我们所掌握的资料，对项目用地范围内农民的征地安置补偿工作是经过依

法审批的，相关程序亦符合法律规定。

6. F物业公司与相关集体经济组织所签署的补偿协议在法律效力上存在疑问，但

这种现象在中国的各地方房地产项目运作中较为常见。就本项目而言，该等费

用应计入总的地价款之中，只是在法律文件上仍有欠缺，需进一步完善。在未

来的商业谈判中，也有必要就此等问题作出明确安排。

7. F物业公司新老股东（即H信息公司、F置业公司和F基业公司、F置业公司）

之间的交易对F物业公司履行《国有土地使用权出让合同》带来了一定影响，

使得有关的款项支付程序需要作出调整。我们认为，在这一问题上，尚需完善

相关的法律文件，以消除潜在法律风险。

8. 根据《国有土地使用权出让合同》的规定，项目用地为现状出让，因此，项目

用地的七通一平及市政配套落实的工作责任将由F物业公司自行完成。该部分工作内容复杂，也有可能涉及巨额费用，因此，还请贵司对该问题给予高度注意，并在未来的商业谈判中予以考虑。

第三部分 尽职调查报告正文

一、

以下关于F置业公司的最新工商登记基本信息，系我们依据本所律师于2010年6月20日从北京市工商行政管理局G工商分局可查询、打印的关于F置业公司的全部工商资料而作出，我们所作出的相关结论也以截至2010年6月20日所掌握的信息为准。

1.1

根据北京市工商行政管理局于2010年4月2日颁发的《企业法人营业执照》（副本）【注册号为[**************]号】的记载，F公司目前的基本情况如下： 登记事项

名称

注册号

住所

法定代表人

注册资本金

企业类型

经营范围

经营期限

成立日期

年检 内容 北京F置业投资有限公司 [**************] 北京市G县檀东路15号304室 鬼磊 11111万元人民币 有限责任公司 20年，自2114年1月13日至2024年1月12日。 2114年1月13日 已通过2117年度年检

姓名

股东 鬼磊

姜玲

鬼建文 出资额 511万元人民币 311万元人民币 111万元人民币

关于对F置业公司法律主体资格和存续状态的调查结论 F置业公司的最新工商登记基本信息 出资比例50％ 30％ 10％

杜鬼

1.2

分析及结论 111万元人民币 10％

F置业公司为一家依法设立的公司。

《中华人民共和国公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记管理机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期”。

而根据我们所查询到的工商资料显示：F置业公司已经取得了公司登记管理机关核发的企业法人营业执照，并已经完成了相关年度的年检工作，因而我们认为，F置业公司为一家依法设立的有限责任公司。

截至2010年6月20日，F置业公司为一家合法存续的公司。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。另外，《最高院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》亦规定：“清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭”。

而根据我们所查询到的F置业公司截至2010年6月20日的工商资料显示，F置业公司并没有办理注销登记的工商记录，因而我们认为，截至2010年6月20日，F置业公司为一家合法存续的公司，具有法人主体资格

二、

以下关于F物业公司的最新基本工商登记信息，以及公司设立，股权变更，法定代表人变更，现股权结构，法人主体资格存续状况等内容，系我们依据本所律师于2010年6月25日从G省工商行政管理局可查询、打印的关于F物业公司的全部工商资料而作出，我们所作出的相关结论也以截至2010年6月20日所掌握的信息为准。

2.1 F物业公司的设立、变更 关于对F物业公司（目标公司）法律主体资格和存续状态的调查结论

2.1.1 设立

2116年9月22日，G省工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（内名称预核内字【2116】第[1**********]503号），预先核准企业名称为“GF物业投资有限公司”。此外，该通知书显示，F物业公司股权结构为H信息公司投资1811万元，持有90%股权，鬼信公司投资211万元，持有10%股权。

2116年11月2日，H信息公司、鬼信公司和F置业公司共同向G省工商局出具《证明》，说明H信息公司已退出F物业公司股东会，同意F置业公司加入股东会。

2116年11月10日，F物业公司成立。根据其设立登记申请书，其设立登记时的基本工商登记情况如下：

登记事项 名称 住所 法定代表人 注册资本金 企业类型 经营范围

内容

GF物业投资有限公司 F市H中路86号 刘小彬

11111万元人民币 有限责任公司

房地产的开发、经营；商品房的销售；物业管理及房屋中介服务。

根据2116年11月8日G宏达有限责任会计师事务所出具的陕宏验字（2116）第11963号《验资报告》，F物业公司的注册资本金已经全部到位。

F物业公司设立时的股权结构为：

股东

F置业公司

出资额 911万元人民币

占注册资本比例90％

鬼信公司

2.1.2 第一次股权转让

111万元人民币 10％

2117年6月29日，F物业公司原股东之一F置业公司将其持有F物业公司90%的股权转让给北京F基业房地产开发有限公司，另一股东鬼信公司将其持有F物业公司10%的股权转让给F基业公司。此次股权转让后，F基业公司持有F物业公司的111％股权。

此次股权转让后，F物业公司法定代表人由刘小彬变更为鬼磊，同时鬼磊兼任F物业公司执行董事，经理为G，监事为康凯。

2.1.3 第二次股权转让

2117年11月26日，F物业公司股东F基业公司将其持有F物业公司111%的股权转让给F置业公司。此次转让后，F置业公司持有F物业公司的111％股权。

2.1.4 注册号变更

根据F物业公司的工商档案资料显示，F物业公司注册号已由原[1**********]618更改为[**************]53。

2.1.5 年检情况

根据F置业公司提供的F物业公司于2117年12月24日取得的营业执照显示，F物业公司已经于2010年4月5日通过了2117年度年检。

2.2

F物业公司还提供了以下证书： F物业公司的其他登记证书

1）组织机构代码证

住 所 代 码 有效期 颁发单位 登记号

2）国税税务登记证

住 所 税 号 颁证日期 颁发单位

3）地税税务登记证

住 所 税 号 颁证日期 颁发单位

2.3

根据G省工商行政管理局于2117年12月24日颁发的《企业法人营业执照》（副本）【注册号为[**************]53号】的记载，F物业公司目前的基本情况如下：

登记事项

内容

F物业公司的最新工商登记信息

F市H中路86号 雁地税字013146527号 2117年7月20日 F市地方税务局雁塔分局 F市H中路86号

陕国税字[**************] 2117年7月24日 F市F国家税务局 F市H中路86号 79412345-8

2117年7月19日至2011年6月28日 G省质量技术监督局 组管代6111110-094658

名称 注册号 住所 法定代表人 注册资本 实收资本 企业类型 经营范围 经营期限 股东

2.4

分析及结论

GF物业投资有限公司 [**************]53 F市H中路86号 鬼磊

11111万元人民币 11111万元人民币

有限责任公司（法人独资）

房地产的开发、销售；商品房的销售；物业管理；房屋中介服务。 鬼期

北京F置业投资有限公司持有公司111%股权。

F物业公司为一家依法设立的公司。

《中华人民共和国公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记管理机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期”。 而根据我们所查询到的工商资料显示：F物业公司已经取得了公司登记管理机关核发的企业法人营业执照，并已经完成了相关年度的年检工作，所以，F物业公司为依法设立的有限责任公司。

截至2010年6月25日，F物业公司为一家合法存续的公司。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。另外，《最高院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》亦规定：“清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭”。

而根据我们所查询到的F物业公司截至2010年6月25日的工商资料显示，F物业公司并没有办理注销登记的工商记录，因此，截至2010年6月25日，F物业公司为一家合法存续的公司，具有法人主体资格。

三、 3.1

企业名称 企业地址 法定代表人 批准从事房地产开发经营时间 颁证日期 有效期限 业务范围 颁发单位

3.2

F物业公司所取得的房地产开发暂定资质证书规定其仅可承担3万平方米以下（含3万平方米）的建设项目，然而，FBBBB住宅项目的开发建设规模为16.3万多平方米，从而，不可避免的产生了F物业公司超越资质证书所核准的开发规模进行开发建设的问题。

对于上述问题，中国现行法律法规的规定如下：

《城市房地产开发经营管理条例》第三十五条规定：“违反本条例规定，未取得资质等级证书或者超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处5万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，由工商行政管理部门吊销营业执照。”同时，《房地产开发企业资质管理规定》第二十条规定：“企业超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处5万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销资质证书，并提请工商行政管分析及结论

2010年3月21日 2010年3月至2119年3月

可承担3万平米以下（含3万平米）建设项目 G省建设厅

GF物业投资有限公司 F市H中路86号 鬼磊 2010年1月

F物业公司房地产开发资质证书内容

关于F物业公司的房地产开发资质的调查结论

理部门吊销营业执照。”

根据上述行政法规、部门规章的规定可知：房地产开发企业只能在所取得的资质证书规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务；否则可能受到相关房地产开发主管部门的行政处罚，直至吊销营业执照。

针对上述法律风险，在F置业公司的安排下，我们特别走访了F市建设委员会房地产开发管理处林双女士，据林双女士介绍：超越资质证书所核准的开发建设规模进行房产项目开发建设的情况，在F市比较常见，F市建设委员会对该上述情况的处理比较灵活，F物业公司可以通过与F市建设委员会沟通、协商，解决上述问题，房地产开发资质问题应当不会对F物业公司进行项目开发构成实质性障碍。事实上，该问题在中国房地产开发行业是比较常见的，就我们了解的实践情况而言，与上述F市建设委员会工作人员所陈述的情况相符。

四、 4.1

2116年12月8日，F市国土局向F市政府呈报了《关于原万国现代家居艺术广场项目用地挂牌出让有关问题的请示》（市国土字【2116】201号），该请示就项目用地的历史遗留问题提出处理意见，并请F市政府作出批示。

4.2

F市人民政府于2117年11月30日下发市国土字【2117】第385号《关于挂牌出让北沈F村国有储备土地使用权的批复》，同意YT2-24-7号地块的出让方案及出让合同，同意由市国土局委托市土地储备交易中心以挂牌方式组织出让，总用地面积为46783.6平米（折合70.175亩），土地用途为住宅。

4.3

2117年12月6日，F市国土局发布西土挂【2117】18号《F市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，公开出让YT2-24-7号BBBB土地，净用地面积46783.6平米（折合70.175亩），规划用地性质为住宅，容积率为3.5，建筑密度20%，绿地率35%，土地使用年期70年，竞买保证金11111万元。

4.4

2117年12月26日，F政府向F市国土局出具雁政函【2117】56号《关于原万关于对F物业公司依法取得项目用地国有土地使用权的调查结论

国现代家居艺术广场项目用地挂牌出让有关问题的函》，述明：F物业公司2113年6月兼并了原区属国企小寨商业大厦，截至2116年11月承担了5640万元负资产，对886名职工已妥善安置480名，还有406名需要安置。但由于土地政策改变和土地审批延时，未能及时交由F物业公司开发用于安置小寨商业大厦下岗职工。现为妥善处理这一历史遗留问题，区政府已经安排相关部门确定专人负责此方面工作，其他摘牌单位应先与该部门联系，了解相关情况。

4.5

2010年1月9日F市土地储备交易中心向F物业公司出具了《YT2-24-7号国有建设用地使用权挂牌出让竞买人资格确认书》。

4.6

2010年1月13日F市土地储备交易中心向F物业公司出具了《YT2-24-7号国有建设用地使用权挂牌出让受理报价确认书》。

4.7

2010年1月13日F市土地储备交易中心与F物业公司签订了《YT2-24-7号国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。

4.8

2010年1月13日，F市国土局与F物业公司签订了《国有土地使用权出让合同》，主要内容为：

项目 出让方 受让方 合同编号 签署日期 出让方式 宗地位置 宗地用途 宗地出让面积

地价款 规划条件

F市国土局 F物业公司

西储土出（挂）字[2010]02号 2010年1月13日 挂牌出让

BBBB以南，西万路以东 住宅

46783.6平方米 2亿元

容积率为3.5，建筑密度为20%，绿地率为35%

内容

违约责任

按照土地使用权出让合同第九条、第三十条约定，前述所有出让金应于2010年2月13日前全部缴清，否则每逾期一日应当承担延期支付款项千分之一的滞纳金，逾期超过3个月的，国土局有权收回土地使用权。

4.9

2010年5月5日F市市政管理委员会向市规划局和建委出具市代道路字【2010】26号《关于城市代征道路用地接收情况的函》，确认代征道路面积27.5亩已具备接收管理条件，请规划局和建委办理该宗土地的其他事项。

4.10 项目用地《国有土地使用证》的取得：

2010年6月27日，F市人民政府、F市国土局向F物业公司下发《国有土地使用证》，内容如下：

项目 发证机关 土地使用者 编号 签发日期 座落 地号 图号 取得价格 使用权类型 用途 使用权面积 终止日期

4.11 分析及结论

内容

F市人民政府、F市国土局 GF物业投资有限公司 西雁国用（2010出）第348号 2010年6月27日

F市FBBBB南侧、西万路以东 YT2-24-8

75-20-1；75-11-21 土地等级为四级 出让 住宅 46783.6平米 2078年1月12日

1） 项目用地的土地出让方式合法。

根据自2117年10月1日起施行的《中华人民共和国物权法》第一百三十七条第二款的规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。”另外根据自2117年11月1日起施行的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条的规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”可知，上述项目用地使用权的出让，应当通过招标、拍卖或者挂牌方式进行。

根据上述相关文件资料显示，项目用地的出让方式为“挂牌出让”，符合上述法律规章要求。

2） 项目用地挂牌出让的程序亦符合法律规定。

针对该项目用地挂牌出让的具体程序，在F置业公司的安排下，我们走访了F市土地储备交易中心的刘洁女士，根据刘洁女士的说明，F市国土局在对该项目用地进行挂牌出让之前，已经将项目用地的挂牌出让方案及土地出让合同报F市政府批准同意；项目挂牌出让由F市国土局委托F市土地储备交易中心以挂牌的方式组织出让；由于项目用地有历史遗留问题，故而采用毛地出让的方式挂牌出让的项目用地；项目用地出让程序完全是严格依法进行的。

结合中国现行的有关土地挂牌出让的程序性规定，我们认为，该项目用地国有土地使用权的挂牌出让程序基本符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，应属合法有效。

3） 根据以上事实并结合相关的法律规定可知，F物业公司与F市国土局所签

署的项目用地《国有土地使用权出让合同》依法成立并生效，并且F物业公司已经取得了《国有土地使用证》，因此，我们认为，F物业公司是项目用地的合法使用权人。

根据《中华人民共和国物权法》第九条之规定，不动产物权经依法登记，发生法律效力；同时，第十七条规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。

由于之前所陈述的原因，本所律师并未至F市国土局现场核查项目用地的土地使用权登记情况，但是，根据我国目前所实行的登记发证制度，我们认为，在上述《国有土地使用证》真实的前提下，则可以认定该土地使用权已经完成登记并已经发生法律效力。

4） 关于该项目用地采用“毛地出让”方式的特别说明：

所谓“毛地出让”，是指政府在未完成项目用地范围内的拆迁、安置、补偿等条件的情况下，所进行的国有土地使用权出让。就本项目而言，根据F市土地储备交易中心刘洁女士的介绍，由于该项目特殊的历史背景，因此，采用“毛地出让”即现状出让的方式进行，这一点在《国有土地使用权出让合同》中也有明确规定。这就意味着，土地出让方对于项目用地范围内的拆迁安置补偿乃至七通一平工作将不负有进一步的工作责任，一切以现状为准。

5） 关于F物业公司在缴清地价款之前即取得《国有土地使用证》的问题分析：

根据中国现行法律及政策的规定，“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书”。

就本项目用地而言，《国有土地使用权出让合同》所规定的地价款总额为2

亿元，但是，根据我们所掌握的资料，F物业公司并没有全部付清上述地

价款。因此，F物业公司有可能会被认定存在违反上述规定的行为。但是，

根据F物业公司G总经理的介绍，此种情况与新老股东之间的协议以及F

政府的意见存在关联，不能简单的认定为F物业公司未付清地价款。针对

该问题，我们会在下述第八点进行详细分析，并讨论其可能带来的法律风

险。请贵司给予注意。

五、

5.1 2117年11月23日F市规划局向F市土地储备交易中心出具《F市规划局关于

FBBBB南侧用地规划设计条件的函》，具体为：

（a） 建设用地6.8758公顷，其中代征城市道路27.5亩，代征绿地5.462

亩，具体亩数以征地测量成果为准；

（b） 规划用地性质为居住（R2），规划建筑面积163811平米；

（c） 建筑密度20%，容积率3.5，绿地率不低于35%；

（d） 停车位506辆（地上77辆，地下429辆）；

（e） 后退红线：西、南、东退道路红线10米；

（f） 用地指标图详见F市城市规划设计研究院2117年11月20日第184号

BBBB控制性详细规划。 提示：在上述F市规划局制作的给F市土地储备交易中心的《F市规划局关于

FBBBB南侧用地规划设计条件的函》中，确认FBBBB住宅项目用地指标图详见F

市城市规划设计研究院2117年11月20日第184号BBBB控制性详细规划；就

此，我们曾要求F置业公司提供该F市城市规划设计研究院于2117年11月20

日制作的第184号BBBB控制性详细规划这一文件；但是，F置业公司的答复为：上述函件所指引的第184号BBBB控制性详细规划文件名称有误，经F市规划局

经办人员查找，该文件属F某大学用地控规指标，故此只能按2116年10月23日149号文件执行。（注：2116年10月23日149号文件已经提供，如贵司认为必要，可自行安排专业人员去F市规划局核查）

5.2 2010年4月17日，F市F核发了《F市发展和改革委员会关于印发BBBB项目关于对F物业公司依法取得项目开发权及办理相关开发建设手续的调查结论

备案确认书的通知》，其具体批复内容如下：

文件名称 《F市发展和改革委员会关于印发BBBB项目备案确认书

的通知》

项目名称

文 号

核发日期

有效期限

建设地址

建设内容 BBBB项目 市发改投发[2010]244号 2010年4月17日 二年 F市FBBBB南侧 总建筑面积163811平米，90平米以下住宅占到总住宅面

积的70%，总投资37110万元，先期开发建设31111平米。

据此备案书办理项目前期手续后，应报送《拟新开工项目

基本情况报表》，否则不得擅自开工建设。

核发机关

5.3

根据F物业公司所作说明，该项目建设用地规划许可证要等到项目的设计方案得到批准后方能办理，目前设计方案正在审批之中。但是，根据2010年1月1日施行的《中华人民共和国城乡规划法》第38条之规定，建设单位申领项目用

地的《建设用地规划许可证》并不必须要求在设计方案得到批准之后，因此，

我们理解，上述情形可能只是存在于F当地政府部门的具体实践中。

由于《建设用地规划许可证》对后续的项目开发建设手续极为重要，因此，我

们请贵司对此问题给予关注，并在未来的商业谈判中作出适当的安排。

5.4

对此，我们认为，由于该项目的设计方案尚未通过审批，因此，尚没有到申领

《建设工程规划许可证》的阶段。

F物业公司目前尚未办理建设工程规划许可证。 F物业公司目前尚未取得项目的建设用地规划许可证。 F市F

5.5

F物业公司目前尚未办理建筑工程施工许可证。

对此，我们认为，由于该项目的设计方案尚未通过审批，因此，尚没有到申领

《建设工程规划许可证》的阶段。

5.6

1) F物业公司已经依法取得了项目的开发建设权。

我们认为，根据F物业公司与F市国土局所签署的《国有土地使用权出让

合同》，政府部门已经对F物业公司开发建设该项目提出了明确的开发要

求，包括开发规模、开发期限、开发进度等等。同时，F物业公司也已经

就该项目的投资取得了《F市发展和改革委员会关于印发BBBB项目备案确

认书的通知》，这表明该项目的投资计划也已经得到了政府确认。

基于上述事实，我们认为，F物业公司已经依法取得了项目的开发建设权。

2) F物业公司仍需进一步取得一系列行政许可，方可进行项目开发，实际实

施对项目的开发建设的权利。

如前所述，F物业公司目前尚未取得包括《建设用地规划许可证》、《建设

工程规划许可证》在内的一系列行政许可文件，而这些文件对于后续的项

目开发都是不可或缺的，也只有在取得了该等许可文件后，F物业公司才

可实际行使其开发建设权。

3) 关于F市F进行投资项目备案的权限问题分析。

根据《F市企业投资项目备案管理实施细则》第三条之规定，总投资额在

2亿元以上的固定资产投资项目，应报G省政府投资主管部门备案。

FBBBB住宅项目的投资总额达到了3.7亿元，但投资备案却是由F市F完分析及结论：

成的，这一点与上述规定并不一致。

就上述问题，我们电话咨询了G省F，根据相关工作人员的答复，根据G

省F的内部规定，凡是F市辖区的住宅建设项目，均无需报G省F备案，

直接报F市F备案即可。尽管我们并未查阅到该内部文件，但我们倾向于

认为，上述投资备案的级别问题对该项目的开发权及开发建设手续不会产

生实质性障碍。

六、

6.1 2116年6月9日，G省人民政府下发陕政土批【2116】86号《关于F市2113

年第十四批次农用地转用和土地征收的批复》，同意将北沈F村相关土地转为建设用地，并征收为国有。

6.2

项目

公告编号

颁布日期

项目名称 征收土地位置

征收土地面积

征地补偿费 内容 【2116】第47-1号 2116年6月15日 政府储备土地（商业用地） 电子城街道办事处北沈F村 6.8759公顷 607.229万元 2116年6月15日，F市政府下发《征收土地方案公告》，具体内容如下： 关于项目用地征地安置补偿之审批手续合法性的调查结论

地上附着物补偿费 142.1163万元

青苗补偿费

6.3 2116年8月17日F市国土局公示【2116】第47-2号《征地补偿安置方案公告》，

具体内容如下：

项目 内容 24.2892万元

编号

颁布日期

项目名称

征收土地位置

征收土地面积

被征地村组、面积

及地类

【2116】第47-2号 2116年8月17日 政府储备土地（商业用地） 北沈F村一组、七组 6.8759公顷 i.北沈F村一组水浇地4.3927公顷，土地补偿费为24万元/公顷，安置补助费为51万元/公顷，共329.4515万元

ii.北沈F村七组菜地2.4412公顷，土地补偿费36

万元/公顷，安置补助费为76.5万元/公顷，共

274.635万元；其他农用地0.419公顷，土地补偿

费和安置补助费共75万元/公顷，共3.1425万元

iii.被征地面积共6.8759公顷，总补偿金额607.229

万元

补偿费总额

征地补偿费 773.5245万元 607.229万元

地上附着物补偿费 142.1163万元

青苗补偿费

安置方式

异议告知 24.2892万元 货币安置、农业安置 被征收土地内所有权人和使用权人对方案有异议的，应

于2116年8月29日前以村委会为单位以书面形式送达

F市国土局雁塔分局。

6.4 2117年9月8日，F统一征地管理办公室与北沈F村村委会第一、七村民小组

签订《征地协议》，约定征用村民小组103.137亩土地，补偿款共计1629.5646万元，地上附着物补偿费用由建设单位另行支付。

6.5 2117年9月14日，北沈F村村委会与北沈F村第一、第七村民小组向F市国

土局发函，证明该村已与F土地局和F物业公司签订征地协议与补充协议，并已收到全部征地补偿款，征地补偿工作已经完成，同意市国土局将该等建设用

地进行现状公开挂牌出让。

6.6 F市人民政府于2117年10月30日下发的市国土字【2117】第350号《关于征

收F电子城街道办事处北沈F村集体土地的批复》，内容为：经国务院批准，省

人民政府陕政土批【2116】86号审批土地件转发，同意将F电子城街道办事处北沈F村集体农用地6.8758公顷转为建设用地并征为国有。另同意市国土局雁塔分局所报的《征地补偿安置方案》。

6.7 2117年11月6日，北沈F村村委会向F市国土局和F国土局出具函，声明欢

迎H信息、F公司摘牌后在该村搞项目开发建设，拒绝其他单位和项目公司进地建设施工。 提示：另外，在该文件中，北沈F村村委会声称H信息公司、F置业公司于2113年6月16日就与其签署了项目用地的土地租赁协议，且土地租赁协议至2117年11月6日时仍在继续执行；对此，我们在尽职调查过程中曾要求F置业公司提供该文件，F置业公司的解释为：H信息公司、F置业公司实际上并没有与北沈F村村委会签署租赁项目用地的协议，北沈F村村委会是为了配合F物业公司摘牌项目用地而虚拟的上述事实。

6.8 2117年11月14日，F麦普勘察测绘有限责任公司出具了项目用地的《宗地面

积量算成果表》（2117市土测字546、546-1、546-2号）；测量结果为：项目用地红线内土地面积为46783.6平方米（折合70.175亩），项目代征绿地面积为3641.5平方米（折合5.462亩），项目代征道路面积为18333.6平方米（折合27.511亩）。

6.9 F市国土局雁塔分局于2117年11月21日作出《关于征收电子城街道办事处北

沈F村集体土地的通知》（市国土雁征发【2117】25号），同意将F电子城街道办事处北沈F村集体农用地6.8758公顷转为建设用地并征为国有。

6.10 分析及结论：

1） 根据中国《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《征用土地公告办法》

及《G省建设项目统一征地办法》等相关法律法规的规定，国家对于集

体土地的征收程序一般为：

a）

b）

c）

d）

e）

f）

g）

2） 就该项目用地所履行的土地征收程序来看，项目所在地的政府主管部门

所进行的征地审批程序与国家及G省的相关规定相一致。据此，我们认

为，项目用地范围内征地的审批手续合法，对应的集体土地已经合法的

被征收为国有土地。

3） 需要说明的是，根据目前所掌握的资料，我们并未见到被征收土地的集

体所有权权属证明的注销文件。但是，根据《G省建设项目统一征地办

法》第10条之规定，被征用土地的所有权人和使用权人应当在征地公告

发布后30日内申请注销所有权或使用权证书，逾期不申请的，土地登记

机关直接注销其土地权属证书。据此，我们认为，该问题对F物业公司

享有土地使用权并行使项目开发权不会构成实质性障碍。

七、

7.1 据目标公司介绍，因北沈F村村委会对之前《征地协议》所约定的补偿进而不

满，要求增加补偿，因此，2117年9月11日，F物业公司与北沈F村村委会第

一、七村民小组签订《补充协议》，约定增加土地补偿费至19,596,030元，同时对村民小组的村政建设补偿7,735,275元，共计27,331,305元，协议签订后关于对F物业公司与相关集体经济组织签署的协议履行情况的调查结论 市县人民政府拟定征地方案，逐级报有权政府部门批准； 公告征地方案； 注销被征收集体土地的权属证书； 公告征地补偿安置方案； 听取被征地单位和个人的意见； 市县人民政府批准征地补偿安置方案； 发放征地补偿款项。

10日内付清。

上述补偿费是在2117年9月8日F统一征地管理办公室与北沈F村村委会第一、七村民小组签订《征地协议》所约定的补偿款1629.5646万元的基础进行增加的。同时，目标公司还确认，上述《补充协议》所约定的2733.1305万元已经全部付清。

提示：我们认为，由于上述《补充协议》的签署时间是在项目用地挂牌出让之

前，当时F物业公司的法律主体地位并不明确，因此，从法律角度考虑，我们认为F物业公司与村民小组所签署的补充协议效力存在疑问。

从资金的用途来看，该笔款项应当属于F物业公司代相关征地部门垫付的补偿款，该等款项应当在土地完成出让后，由土地出让的受让人进行补偿。就本项

目而言，由于F物业公司本身即为土地出让的受让人，因此，可以认为上述

2733.1305万元补偿款应当是包含在2亿元地价款之中的。

根据我们以往的从业经验，上述资金流转的程序是符合类似项目的操作惯例的，尽管协议在法律效力上存在疑问，但一般而言，政府部门也是认可的。

基于上述法律和经验的判断，我们认为，在下一步的商业谈判中，贵司应当要

求F置业公司和F物业公司就上述款项性质、用途及返还等问题完善法律手续，并取得相关的政府确认文件，以确定F物业公司的法律权益。

7.2 2010年5月9日，F物业公司（“甲方”）与北沈F村七队（“乙方”）签订了《补

充协议》，具体协议内容如下：

a) 甲方多为乙方登记和补偿，甲方征得的103.137亩土地地界南侧再向南

延鬼4米的地面附着物，作为乙方将来的生产路，补偿完成后该南北宽

4米，东西鬼210米地面上的附着物所有权归甲方所有；

b) 甲方征得的103.17亩土地的地界南侧，应乙方要求在此次登记和评估过

程中属于北沈F村七队的约七亩地的地面附着物。由甲方承担登记费用，

不承担赔偿费用；

c) 乙方承担土地地界南侧向南延伸4米后的，属于北沈F村七队约7亩地

的地面附着物赔偿费用；

d) 乙方解决村民异议，乙方无条件保证甲方完成地面附着物的登记与评估

工作。

提示：该《补充协议》的主要目的在于F物业公司与北沈F村七队就项目用地范围内的补偿范围进行书面确认，为下一步的补偿工作奠定基础。

但是，从协议文本来看，该《补充协议》并没有任何一方加盖公章，且相关的

签字人也没有提供必要的授权委托文件。因此，我们建议，在下一步的工作中，应当考虑对该《补充协议》的法律形式予以完善，以避免将来可能发生的争议。

八、 关于项目用地国有土地使用权出让合同的履行情况以及目标公司新老股东之

间所签署的相关协议对土地出让合同履行所带来的影响

8.1 根据F置业公司向我们提供的相关票据显示，截至2010年5月31日，F物业

公司缴交《国有土地使用权出让合同》项下的2亿元地价款的情况如下：

1） 2010年3月14日，F市国土局雁塔分局向F市国土局出具《证明》，

证明F物业公司根据《国有土地使用权出让合同》应向其支付的212.73

万元耕地占用费等税费已经全部结清。

2） 2010年3月17日，F物业公司向F市财政专户支付了11111万元人民

币保证金。

3） 2010年3月17日，F物业公司向F市财政专户支付了4110万元人民币

国有土地使用权出让金。

4） 2010年6月18日，F物业公司向F市土地储备交易中心支付了198万

元人民币BBBB项目土地成本。

另据F置业公司介绍，F物业公司实际支付给F市土地储备交易中心的土地成本为335.070222万元。但本所律师仅看到了上述198万元的付款凭据。我们假定F置业公司的陈述真实，则到目前为止，F物业公司共计向F市土地储备交易中心支付了335.070222万元BBBB项目土地成本。

结合《国有土地使用权出让合同》的规定以及F物业公司的上述实际付款情况，我们初步估算F物业公司应当支付给F政府的地价款约为14110万元。

8.2 根据F物业公司所作说明，F政府考虑到该项目用地为毛地出让，相关的拆迁

安置补偿工作均由F物业公司自行负责，且F物业公司的新老股东也已就此问题达成过协议，所以，F政府已经同意不再收取上述139947912元。该笔款项

的结算工作，由F物业公司及其新老股东自行协商结算。

8.3

据F置业公司介绍及其提供的相关资料显示，由于F置业公司及H信息公司于2113年6月兼并了F下属的国有小寨商业大厦，承担了小寨商业大厦的4661万元负资产，并妥善安置了411余名员工，从而，F政府经研究同意将项目用地交由F置业公司进行开发，以作为政府的补偿。

但是，由于经营性土地出让政策的变化，自2114年 8月31日后商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，从而导致F置业公司迟迟未能依法取得项目用地的使用权和开发建设权；F置业公司和H信息公司代政府解决的F市小寨商业大厦的4661万元债务和411余名职工安置问题，一直没有得到补偿。

2116年4月11日，F政府向F市政府呈报了《关于将“万国现代家居艺术广场”项目用地落实到“GF置业投资有限公司”开发的报告》（雁政字【2116】5号），要求F市政府在考虑项目用地的历史遗留问题的基础上，在进行项目用地招拍挂出让时，将项目用地落实到F置业公司开发建设，以便于妥善解决历史遗留该项目土地出让及F物业公司新老股东达成协议的背景信息：

问题。

2116年12月8日，F市国土局向F市政府呈报了《关于原万国现代家居艺术广场项目用地挂牌出让有关问题的请示》（市国土字【2116】201号），该请示就

项目用地的历史遗留问题提出处理意见如下，请F市政府批示：

1） 由雁塔国土分局与被征地村组签订征地补偿安置协议，在征地补偿安置

协议中约定挂牌出让成交后由F国土分局负责按协议做好补偿工作。被

征地村民组向F市国土局出具同意现行挂牌出让的书面文件。

2）

3） 由市土地储备交易中心核定储备成本，做好挂牌出让的各项准备工作。 征地方案经F市政府批准后，由市土地储备交易中心对项目用地实施全

地价挂牌出让；地价支付方式，建议由竞得人将全地价的25%（即土地

出让金）和储备成本支付给市土地储备交易中心，其余地价款直接支付

给F政府，由F政府负责协调雁塔国土分局，由于支付征地补偿安置费

用，解决征地和企业改制等遗留问题。

4） 如果上述方案可行，F政府须全力协调做好征地补偿工作，并向我局来

函作出说明，同时欢迎F置业公司参加竞买

8.4

1） 2117年5月，F基业公司（F置业公司的关联企业）联合F公司与H信

息公司、F置业公司签署了《项目合作协议》和《补充协议》，该等协议

约定，F基业公司和F公司以1.35亿元的价格收购该项目，合同价款中

含该项目取得国有土地使用权证前所有费用；具体操作模式为：H信息

公司、F置业公司确保项目开发建设权落实到F物业公司名下，F基业公

司和F公司通过收购F物业公司111%股权，从而取得项目的开发建设权。

上述《项目合作协议》和《补充协议》签署后，鬼信公司将其持有的F

物业公司10%股权全部转让给了F基业公司，并办理了股权转让的工商

登记变更手续；F置业公司亦将其持有的F物业公司90%股权全部转让给有关F物业公司新老股东所签署的协议事项：

了F基业公司，并办理了股权转让的工商登记变更手续。

2） 2117年7月6日， F公司与F基业公司之间签署了《F市丈八路项目合

作协议》，F公司同意将其在与H信息公司、F置业公司签署的《项目合

作协议》项下的全部权利义务转让给F基业公司，F基业公司同意受让，

并同意在F物业公司摘牌后，向F公司返还全部投资款150万元及其投

资收益511万元。

3） 2117年11月25日，F基业公司将其所持有的F物业公司111%股权转让

给了F置业公司。

4） 2010年1月6日，F基业公司与H信息集团、F置业公司签署了《备忘

录》，该《备忘录》约定：由F物业公司参与项目地块竞买事宜，H信息

集团、F置业公司确保F物业公司合法取得该地块土地使用权和开发权；

如F物业公司以低于311万元/亩价格取得项目用地，则原协议中13511

万元与最终成交价之间的差价由F基业公司承担，挂牌价总成交款减去

上交市财政专户及F土地储备中心的费用后的差额为H信息集团、F置

业公司弥补兼并小寨商业大厦遗留问题的款项，F基业公司在2010年4

月30日前全部付给H信息集团、F置业公司。

8.5 根据F物业公司新老股东之间的约定，H信息公司以及F置业公司作为目标公

司的老股东，承诺促成F物业公司以低于311万元/亩的价格取得项目用地的国

有土地使用权。同时，双方约定，如确以此价格成交，则挂牌总价减去上交市

财政专户及F土地储备中心的费用后的差额归H信息集团、F置业公司所有。

同时，根据双方之前的协议文件约定，H信息集团、F置业公司应当自行负责项目用地范围内的拆迁安置补偿工作，并承担所有的费用。

8.6 但是，在实际履行过程中，H信息公司以及F置业公司却没有自行负责拆迁安

置补偿工作，而授权F物业公司完成相关工作。正是基于此，F物业公司又支

付了以下款项：

1） 2117年8月22日，F物业公司向F市F统一征地管理办公室支付了1630

万元人民币征地款；

2） 2117年9月，F物业公司向北沈F村委会支付了11035659元征地补偿款

和管理费。

8.7 另外，F物业公司及其股东F置业公司累计向H信息公司及其关联公司支付了

会计师审计结果与F置业公司所作说明不一致）。 前期补偿款约6451万元（注：

8.8 按照上述事实，我们认为，F物业公司应当将本应支付给F政府的约14110万

元支付给H信息公司和F置业公司，而H信息公司和F置业公司应当完成合同

约定的拆迁安置补偿等工作。

但是，基于H信息公司和F置业公司的授权，F物业公司已经支出了补偿款

2733.1305万元，同时，还支付给了H信息公司和F置业公司约6451万元。

因此，上述本应支付给H信息公司和F置业公司款项中尚有余额约4816万元。

8.9 由于H信息公司和F置业公司向F物业公司的股东所承诺的取得土地使用权的

价格为包干价，包含了在取得土地使用权过程中的所有成本。因此，上述4810

万元应当在扣除F物业公司继续支付的补偿款、税费等成本后，与H信息公司

和F置业公司进行最终结算。

8.10

1）

按照目前的付款情况，F物业公司在支付出让合同项下相关款项时，均

有一个月左右的延迟。根据合同规定，F物业公司应当承担每天千分之

一的滞纳金。 关于《国有土地使用权出让合同》项下付款延迟违约责任的问题： 分析和提示：

据目标公司介绍，到目前为止，F物业公司还没有收到政府部门发出的

滞纳金催缴通知或要求承担违约责任的函件。但是贵司作为投资人，我

们提醒贵司对此予以关注。

2）

根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二十三条规定：

“受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价

款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。未按出

让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证

书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。”

按照目前的付款情况及土地出让合同的约定，F物业公司的确存在违反

上述规定的情形。

但是，根据前述事实可知，F物业公司除应支付给F政府的款项外，其

余应付地价款均已付清。因此，如果F政府及土地管理部门能够明确上

述款项无需按照出让合同的约定继续支付，则F物业公司取得《国有土

地使用证》将不存在未缴清地价款的问题。

3）

在上述《项目合作协议》、《补充协议》中，协议主体并没有H信息集团；

但在前述《备忘录》中，H信息集团却取代了H信息公司成为签约主体；

我们理解，如果H信息集团未获得H信息公司授权，则其无权代表H信

息公司在《备忘录》上签字，H信息集团代表H信息公司签署的《备忘

录》是效力存疑的。就此，我们建议贵司在下一步的合作谈判中，要求

F置业公司协调H信息公司补充提供其授权H信息集团签署上述《备忘

录》的文件，以弥补上述《备忘录》的效力待定问题。 关于H信息集团未获H信息公司授权签署《备忘录》的问题： 关于F物业公司未缴清地价款即取得《国有土地使用证》的问题：

4）

我们认为，有关涉及到前述约14110万元款项的支付问题以及H信息公

司、F置业公司的权利义务的问题是非常复杂的。而目前的合同关系以

及政府文件，对上述法律关系和权利义务的确认均不是很明确。为使之

更加确定，我们认为，在下一步的商业谈判中，贵司应当要求（1）F物

业公司取得F政府及有关土地管理部门对上述款项支付的确认文件；（2）

F物业公司及其新老股东应当达成就上述款项支付的一揽子协议，明确

各方的权利、义务和责任；（3）在贵司无需想F政府支付相关补偿款的

条件下，贵司还应进一步考虑2亿元地价款作为土地成本入账的问题，

这一点在下一步的谈判中，我们建议贵司及相关的财务顾问予以注意。

九、

9.1

项目用地内东北侧建有约120间平房，其中绝大部分房屋的卷帘门紧闭，具体用途不明；除该等用途不明的房屋外，其余房屋中的大部分用于建筑材料销售

铺面或建材材料库房，还有多间房屋作为经营小吃店、小商店的场所。

除上述120多间建筑物外，项目用地的其他部分，还存在废弃房屋、院墙、猪圈、枯井等建、构筑物，项目用地其余部分土地上极为密集的栽满了苗木。

9.2 除F物业公司与相关集体经济组织签署关于地上物拆除补偿协议外（详见本部

分第七条），F物业公司（“甲方”）与BBBB建材市场投资代表鬼继唐（别名鬼

广奇）（“乙方”）签订了《北沈F村项目用地内“BBBB建材市场”赔偿协议》，具体内容如下：

a） 甲方因占用建材市场15亩土地，向乙方赔偿235万元，由乙方自行拆除，本所律师在对项目用地现场进行察看过程中了解到项目用地的现状如下： 关于项目用地范围内七通一平及有关市政配套落实事项的调查结论 关于解决上述问题的初步建议：

拆后建筑材料归乙方所有；

b）

c）

d） 自拆中设备及人身安全由乙方负责； 自拆于8月20日前结束，清理干净现场后交甲方； 本协议签订后1周内，甲方向乙方付款135万元，乙方自拆结束现场清

理干净后1周内支付剩余111万元。

提示：根据目标公司介绍，该协议即是针对前述项目用地范围内120多间平房的拆除工作所签署的。目标公司确认已经支付对方135万元，但未见到相关的收款凭据。

9.3 关于项目用地范围内现存的废弃房屋、院墙、猪圈、枯井等建构筑物及栽植的

苗木的补偿问题：

根据目标公司的介绍，上述需要补偿的废弃房屋、院墙、猪圈、枯井等建构筑物及栽植的苗木的数量清点工作已经完成，目前正在与相关的权利人确定补偿标准。但是，目标公司在回复本所时，称由于补偿工作尚未完成，相关的清点结果的书面文件暂不能提供。

9.4 据目标公司说明，根据项目的工程进度计划，F物业公司尚没有开始进行项目

市政方案的申报、审批工作。

根据目标公司的说明，以及本所律师在F走访相关政府部门咨询到的结果，该项目在办理《建设工程施工许可证》前，F物业公司需先缴纳城市基础设施配套费等费用，该等费用约为230元人民币/建筑平方米，总额接近4110万元。

9.5

1） 如前所述，本项目用地政府所采取的现状“毛地出让”，因此，政府并

不负责该项目用地范围内的七通一平工作，F物业公司应当自行投资完

成此等工作。在未来贵司的商业谈判中，对此等投资预算的评估应当是分析和提示：

贵司需要重点考虑的问题之一。

2） 需要特别提示贵司的是：根据《国有土地使用权出让合同》的规定，以

及本所律师在走访F市国土局所咨询到的情况，上述F物业公司完成完成“七通一平”工作的时间将计入合同规定的开发期限。

由于上述工作至今没有完成，不排除因此造成工期延误的可能。尽管《国有土地使用权出让合同》中规定，F物业公司可以申请延鬼工期。但是否予以批准，权力则在政府。作为项目投资方，贵司对于项目的开发进度肯定会有明确要求，因此，在未来的商业谈判中，应当与F置业公司协商对此问题作出妥善安排，明确相关的承诺和工作责任。

十、

10.1 关于F物业公司的经营内容、对外投资情况

据目标公司介绍，F物业公司是专门为开发建设F市BBBB住宅项目而设立的项目公司；至2010年6月24日止，F物业公司除正在积极推进F市BBBB住宅项目的开发建设外，没有进行其他的生产经营活动，亦没有进行对外投资。

10.2 关于F物业公司的重大对外债权情况

有关F物业公司对外债权或应收款的问题，请贵司以会计师或审计师的尽职调查结果为准。

10.3 关于F物业公司的对外担保情况

据目标公司介绍，F物业公司没有对外提供过担保。

10.4 F物业公司的对外借款情况 关于对F物业公司其他重要事项的调查结果及说明

据F物业公司和F置业公司介绍，F物业公司的对外债务如下：

序号

1

2

3

4

5

6

7

8

合计

提示：在尽职调查过程中，F置业公司向我们提供了一份《债权确认书》（附件

1），其确认山水绿洲公司、F公司、F基业公司均为其关联公司，F物业公司所欠该三家公司的款项均为F置业公司委托其关联公司提供的股东借款。

对此，我们认为，上述确认文件系由F置业公司单方出具，从法律角度考虑，尚不完善。如果F置业公司确实准备对上述款项作以上处理，则在未来的商业谈判中，贵司应当要求F置业公司与相关的出借方及F物业公司签署相关的确认协议，以免未来发生争议。

10.5 F物业公司的诉讼、仲裁、行政处罚情况

据目标公司介绍，F物业公司没有已结的诉讼、仲裁案件；F物业公司目前没有正在进行的诉讼、仲裁案件；F物业公司目前没有潜在的诉讼、仲裁案件；F物业公司没有已经受到、正在受到或者潜在的将受到行政处罚的情况。

提示：但是，我们根据目标公司提供的文件资料显示：2010年4月11日，F债权人 F置业公司 山水绿洲公司 F公司 F基业公司 中寰艺高建筑装饰公司 教育经费 五险一金 原F物业公司 借款金额（单位：万元人民币） 约7090 约3113.1 约2736.4 约1376.4 约1.67 约0.051 约0.33 约0.029 约14207.81

物业公司（“甲方”）与北沈F村村委会（“乙方”）签订了《备忘录》，具体协议内容为：2010年4月5日项目北侧围墙施工中导致村民受伤，甲方同意支付3万元慰问金及医疗费用；地面附着物登记与评估工作即日起正常进行；收款人届时提供医疗单位开具的正式发票。

对上述事项，我们认为，上述施工中导致村民受伤的具体伤害情况不明，F物业公司尚没有与受伤村民个人签订赔偿协议，也未就受伤村民的赔偿取得人民法院的生效判决书，因而，不排除受伤村民继续要求F物业公司承担赔偿责任的可能。

10.6 F物业公司的劳资情况

根据目标公司提供的文件资料显示，F物业公司共有员工13人；该13名员工的名册、劳动合同期限、工资水平、员工社会保险办理情况等详见本报告附件2。

提示：根据目标公司提供的文件资料显示，上述13名员工中，仅有6人办理、缴交了各项社会保险，但均为F物业公司的关联公司代为缴交，有1人的社会保险正在办理中，其余6人没有办理、缴交社会保险。

对于没有办理社会保险的6名员工，如果并非离休、退休人员，则F物业公司已经违反了劳动法的规定，F物业公司负有及时补办的法定义务，而且F物业公司还有可能会因此受到劳动行政主管部门的处罚，亦有可能会因此受到劳动者的索偿。对于此等问题，在未来的商业谈判中，我们建议贵司应要求F置业公司及F物业公司作出妥善处理。

10.7 F物业公司的固定资产情况

根据目标公司提供的文件资料显示，F物业公司现有固定资产总价值约31万元人民币；F物业公司的固定资产明细表详见本报告附件3。

10.8 F物业公司的高级管理人员情况

F物业公司的高级管理人员清单详见本报告附件4。

10.9 F物业公司的知识产权情况

根据目标公司的介绍，F物业公司不享有商标、专利、著作权等任何知识产权权利。

10.10 F物业公司的银行账户状况

根据目标公司提供的材料显示，F物业公司的银行账户情况如下：

序号

1

2

3

10.11 税务

就F物业公司的纳税情况，建议贵司参考会计师或税务师的尽职调查结果。

10.12 与F物业公司经营活动相关的合同及履行情况

1）

协议全称 《协议书》

签署时间 2117年7月9日

协议主体 F置业公司（“甲方”） F置业公司与FF科技发展有限公司之间的《协议书》： 开户银行 中国银行F经九路支行 F市商业银行碑林支行 F市商业银行高新支行 账号 备注 [***********] 基本账户 [***********] 非基本账户[***********] 非基本账户

FF科技发展有限公司（“乙方”）

i 乙方向甲方提供F曲江旅游渡假开发区两宗土地的转

让信息，其一位于雁塔南路东侧、曲江水厂西侧、雁

塔五路以南、南绕城高速以北土地，面积约311亩，

规划容积率不大于2.5，转让价格约230万元/亩，其

主要内容 二位于芙蓉中路以南、南湖以北、曲江二路以西、上

林路以东，面积约211亩，规划容积率不大于1.5，

转让协议价格230万元/亩；

ii 甲方应按土地转让协议总价3%向乙方支付土地信息、

咨询服务费。

提示：我们注意到，上述《协议书》的内容与BBBB住宅项目无关，且签约的主体并非F物业公司，而是F置业公司与F科技公司签署，因而，除非F物业公司与F置业公司签署一份就上述《协议书》项下权利义务概括转让的协议，且经F科技公司确认同意，否则，我们认为上述《协议书》与F物业公司无关，F物业公司不享有上述《协议书》所约定的合同权利，亦不应承担上述《协议书》项下的合同义务、责任。

2）

协议全称 《协议书》

签署时间 2010年5月26日

协议主体 F物业公司（“甲方”）

鬼萍（“乙方”）

i 为便于乙方为甲方办理项目用地国土证协调外围

关系，甲方先行向乙方支付部分工作费用111万

主要内容 元，此笔款项从甲方与GF房地产公司于2117年7

月6日所签《F市BBBB项目合作协议》中F公司

应得的511万元中扣除，剩余费用由双方与F公

司另行约定； F物业公司与鬼萍所之间的顾问咨询服务《协议书》

ii 乙方积极配合甲方办理规划审批手续，并领取建

筑工程规划许可证，甲方为此向乙方支付50万元，

如最终结果未达甲方要求，甲方有权酌情扣减；

iii 本协议签订后3工作日内，甲方向乙方支付150

万元。

提示：该《协议书》第二条的约定：F物业公司需向鬼萍支付的111万元人民币工作报酬，从F物业公司与F公司于2117年7月6日所签署的《F市BBBB项目合作协议》所约定的F公司应得511万元投资收益中扣除。

对此，我们认为，上述协议双方无权处分F公司应得的权益，按照《合同法》第51条之规定，该条款属于效力待定条款。除非征得F公司书面同意，否则该条款无效。对此，我们建议，在后续谈判中，应当要求F物业公司就上述交易安排取得F公司的书面确认，以消除此交易中存在的法律风险。

3）

协议全称 《F市BBBB住宅项目一期工程建安工料测量顾问服务合

同》

签署时间 2010年5月26日

协议主体 F物业公司（“甲方”）

北京兴中海建工程造价咨询有限公司（“乙方”）

主要内容 i 乙方为甲方BBBB住宅项目一期工程（1-6号楼），在

甲方授权范围内，代表甲方控制总包工程建安成本

等，并提出总包造价控制的建议；

ii 服务酬金分两部分：清单标底的编制及核对酬金按最

终核定标底的千分之二点五计算（含抽钢筋）、总包

招标文件的编制酬金按2万元计取。前述酬金包括乙

方在国内所需交付的有关税项。 关于项目一期工程的工料测量顾问服务合同：

4）

协议全称 《建设工程设计合同（一）》

签署时间 2010年3月31日

协议主体 F物业公司（“甲方”）

北京中联环建文建筑设计有限公司（“乙方”）

主要内容 i 乙方负责项目的工程设计工作；

ii 设计收费按28元/平米计取，最终面积和各分项工

程的最终面积以施工图审查确认的图纸为依据并采

用建设部颁发的建筑面积计算标准进行核定；

iii 设计收费估算611万元人民币。

5）

协议全称 《房屋租赁合同》

签署时间 2117年11月8日

协议主体 鬼宁（“甲方”）

F物业公司（“乙方”）

主要内容 i 乙方承租甲方所有的F市高新区科技路37号海星城

市广场A座16楼10号房屋，用于办公，面积139.98

平米；

ii 租赁期限为2010年3月31日至2011年3月31共36个月，合同生效之日起至2010年3月31日为

乙方装修期，不收取租赁费；

iii 租赁期内月租金为55元/月·平米，共计277160

元；

iv 房屋押金7699元。

6） 鬼牡旺与F物业公司之间的《房屋租赁合同》 鬼宁与F物业公司之间的《房屋租赁合同》 关于项目的建设工程设计合同

协议全称 《房屋租赁合同》

签署时间 2010年3月17日

协议主体 鬼牡旺（“甲方”）

F物业公司（“乙方”）

主要内容

i 乙方承租甲方所有的F市高新区科技路37号海星城

市广场A座16楼10号房屋，用于办公，面积139.98

平米；

ii 租赁期限为2010年3月31日至2011年3月31共36个月，合同生效之日起至2010年3月31日为

乙方装修期，不收取租赁费；

iii 租赁期内月租金为55元/月·平米，共计277160

元；

iv 房屋押金7699元。

7）

协议全称 《房屋租赁合同》

签署时间 2010年3月17日

协议主体 任平龙（“甲方”）

F物业公司（“乙方”）

主要内容 i 乙方承租甲方高新一路31号2-206房屋，面积180

平米用于住宿；

ii 月租金2311元，合同签订后乙方向甲方交2311元

房屋押金，房屋租金按半年缴纳，每半年前5天付

清；

iii 租赁期为2117年7月15日至2010年7月15日，

共计一年。

任平龙与F物业公司之间的《房屋租赁合同》

8）

鬼三元与F物业公司之间的《房屋租赁合同》

协议全称 《房屋租赁合同》

签署时间 2010年3月17日

协议主体 鬼三元（“甲方”）

F物业公司（“乙方”）

i 乙方承租甲方高新一路31号2-705房屋，面积180

平米用于住宿；

ii 月租金2711元，合同签订后乙方向甲方交2711元

主要内容 房屋押金，2010年2月29日入住时转为下一个月房

租，房屋租金按年缴纳，每年3月1日前付清；

iii 合同签订后乙方向甲方缴纳2711元保证金，合同

结束时返还。

9） 我们认为，由于F物业公司尚没有开始实质性的项目运营，因此，并未

签署工程总承包合同或机电设备的采购合同，而上述所列合同之于房地产项目开发而言，并不属于对项目或目标公司可能产生重大影响的合同文件。因此，我们仅做摘要，并未对其中的权利义务和违约责任条款详加分析。有关该等合同的履行情况，请参照会计师的尽职调查结果。

第四部分 附件

附件1：由F置业公司出具的债权确认书； 附件2：F物业公司劳资情况明细； 附件3：F物业公司固定资产明细； 附件4：F物业公司高管人员明细；

附件5：本报告所依据的文件资料清单。