所有权结构对公司治理机制的影响机理

作者：严若森

经济体制改革 2003年02期

　　[中图分类号]F271 [文献标识码]A [文章编号]1006—012X（2002）—05—0031（03）

　　一、所有权结构对公司治理机制影响的理论

　　作为公司股本各构成部分之间比例关系的体现，公司所有权结构依其股权集中程度的差异而具有三种典型并具代表意义的类型划分：其一，股权高度集中，公司有一绝对控股股东或绝对控股公司，对公司拥有绝对控制权；其二，股权高度分散，所有权与经营权完全分离；其三，公司拥有相对控股股东的同时，尚存在其他大股东。作为公司所有权结构的函数，完整意义上的公司治理机制涵盖内部公司治理结构与外在市场治理机制两大组成部分，其中，前者系关于公司内部权利配置的一整套法律、文化与制度性安排，后者则是依托各种市场竞争体系而对公司治理实施影响的外在约束机制。就所有权结构对公司治理机制的影响而言，其主要体现在公司经营的激励与监控机制、公司控制权市场的竞争与代理权的争夺以及公司的文化建设及其治理功能等诸多层面。

　　1.所有权结构与公司经营的激励机制

　　基于相关制度安排而保障公司各权利主体的利益是公司治理结构的理论逻辑，直接通过股东大会、董事会与经理阶层等公司内部的决策与执行机制发生作用则是公司内部治理机制功能的具体体现，但“两权分离”的客观现实使得基于一定激励制度安排的经营者与所有者利益一致难以充分实现，对此，所有权结构的差异使其区分为不同的情形。

　　所有权的高度集中或绝对控股主体的存在通常有利于公司的经营激励。处于公司绝对控股地位的主体可能是控股公司，亦可能是控股股东，但实践证明，无论控股公司或控股股东通常均会向其所控股的公司委派董事长或总经理，两者的差异仅在于前者委派自己公司的直接代表，而后者则以控股股东本人直接就任，鉴于公司董事长或总经理是控股公司的直接代表或控股股东本人，经营者的利益与股东的利益相对容易趋于一致，因此，公司能在一定程度上避免现金流量流向净现值为负的投资项目。此外，经营者尚可能会基于行业发展前景及自身资源状况而就公司资源的利用与转移作出优化决策。

　　就所有权极度分散的公司而言，其经营者与所有者的利益一般很难达成一致。社会声望、剩余索取权的分配以及单纯的年薪制与股票期权制度对经营者的激励作用通常有限，尤其在信息严重不对称、显性激励不如隐性寻租以及约束不当或约束短缺等情形之下，经营者经营的短期化与个人化行为常常有悖所有者的利益，其决策的随意性与失误更是直接有损所有者的利益。

　　当所有权的集中程度有限且相对控股股东与其他大股东共存之时，公司的经营激励则比较复杂。相对控股股东基于其一定份额的公司所有权而对公司存在一般情形之下的经营激励，但鉴于其所持公司所有权的绝对比例有限，其对公司绝对经营损失的承担比例亦不会很大，尤其，当某项经营活动能为相对控股股东创造收益但给公司带来经营损失之时，如若相对控股股东所获的绝对收益大于其按比例承担的经营损失，其甚至有可能决策从事这项有害于公司整体利益的经营活动，因此，在促进公司利益的过程中，相对控股股东本人或其代理人侵占公司财产、过度在职消费、投资于净现值为负但对其有利的工程项目以及不顾公司其他权利主体的利益而从事高风险的经营活动等行为，常会成为相对控股股东在公司经营中的可能表现。此外，公司其他大股东相关公司经营激励的表现亦类似于相对控股股东，其间的差异不在于性质，仅在于程度。因此，公司所有权的相对集中但其程度有限使得旨在促进经营者与所有者利益一致的经营激励机制及其功能比较复杂。

　　2.所有权结构与公司经营的监控机制

　　作为公司内部治理机制的重要组成部分，对公司经营的监控机制是公司治理及其绩效得以提高的必要约束与重要保障，青木昌彦意义上的“内部人控制”问题的客观存在是对公司经营者或内部控制者加强监督与控制的制度前提。公司内部监事会、外部独立审计机构以及公司信息公开披露机制在一定程度上有利于监督与控制公司的经营活动，但真正有效与直接的监控还是来自于公司所有者或股东自身。就此而言，公司所有权结构对公司内部治理机制的监控层面具有重要影响。

　　绝对控股股东或绝对控股公司是公司法律意义上的主要所有者，其有权直接罢免经营者的权力，因此，当所有权高度集中且公司经营者非绝对控股公司本人而是绝对控股公司的代理人之时，绝对控股公司通常存在监控其代理人的激励并具有良好的效果。但是，在公司经营者为绝对控股股东本人且其他股东均为小股东甚至散股之时，小股东及散股均无对绝对控股股东的权威构成直接的挑战与威胁，对公司经营者的监督与控制因此成为公司经营活动中的现实问题与难点。

　　在公司所有权极度分散的情形之下，分散的股东基于对自身有限监控能力的评估及相应监控成本的考虑，各自均试图“搭便车”而基本放弃对公司经营进行监控的权利与职责，公司经营者的监控问题因此特别凸显。因而，“内部人控制”问题在所有权极度分散的公司中显得尤为普遍与突出。

　　相对所有权高度集中与极度分散的情形而言，相对控股股东与其他大股东的共存就股东对公司经营者的监控方面具有比较优势。在相对控股股东本人或相对控股公司的代理人作为公司经营者之时，其他大股东基于其一定份额的所有权而并不具有类似小股东“搭便车”的强烈动机，而且，大股东基于良好监控所获的收益常常大于其监控成本亦使其对公司的经营具有较强的监控动机。当然，在公司的经营活动中类似绝对控股股东的“绝对权威现象”及小股东的“搭便车”问题不可绝对避免。但就整体而言，所有权的相对集中使得公司监控机制相对更具效率。

　　3.所有权结构与公司控制权市场的竞争

　　公司控制权市场意指不同的利益主体为谋求公司控制而以各种手段与方式为获取具有控制地位的公司所有权而相互竞争的市场，其主要意义或其与公司治理相关的意义在于它可以克服“两权分离”之下公司经营者的追求与股东利益目标之间的偏差，以保证及增加股东的福利。在竞争的公司控制权市场，绩效较差公司的控制权往往成为市场交割的目标，兼并与收购、要约收购、委托书收购以及反接管则是其被交割的主要方式。而目标公司控制权的市场交割通常会导致原有公司经营者的解职，因此，对绩差公司的成功收购已被视为控制其经营者随心所欲最有效的方法之一，问题仅在于不同所有权结构的目标收购公司在公司控制权市场竞争中的命运有所区别。

　　绝对控股股东或绝对控股公司对公司具有绝对控制权，其对自身控制权的交割具有天然的抵制心态，因此，所有权高度集中的公司通常不太可能愿意成为目标收购公司，尤其，其经营者所持所有权份额越多，则该公司被成功收购的可能性越小，即使被成功收购，对方也需支付相对高昂的收购成本。

　　相对而言，所有权极度分散的绩差目标公司在公司控制权市场的竞争中更处于劣势，分散的所有权对公司控制权是一种天然的稀释，这也是此类公司易被成功收购的重要原因之一，当发达与完善的资本市场存在之时，情况更是如此。

　　但当公司拥有几大股东共存之时，情况比较复杂。首先，公司大股东具有对外部收购者天然抵制的成分，其通常以提高收购价格来阻止收购的成功；其次，当公司大股东成为收购者之时，基于自身已有的较大部分公司控制权及对公司内部相关信息的了解，其往往用相对较小的收购成本而取得成功。因此，取得公司的大股东地位甚至是收购者取得收购成功的必要条件。

　　4.所有权结构与公司代理权的争夺

　　代理人市场的存在或代理人更换的压力是促使代理人努力工作的重要原因，因此，作为一种管理约束机制，外在代理人市场对公司治理具有积极意义。但在不同利益集团争夺公司代理权的竞争中，公司的所有权结构对代理人的更换具有决定意义。

　　绝对控股公司或控股股东对公司具有绝对控制权，其代理人通常因此不大可能在与其他人争夺公司代理权的竞争过程中失利，即所有权的高度集中一般不易导致代理人的变更。因此，公司绝对控股主体如何正确任命、约束其代理人与及时发现和纠正代理人的错误以及必要时对其代理人予以更换，是所有权高度集中公司的绝对控制权利益集团在与其他利益集团争夺公司代理权的竞争中更为现实的问题。

　　在所有权极度分散的情况下，公司“两权分离”非常充分，代理人在公司治理结构中的地位相对更为明显。作为公司的代理人与经营决策者，经理或董事长在对公司经营及其它相关信息掌握的方面具有天然优势，其相关决策与意见极易在无形之中影响那些信息不对称且心存“搭便车”动机的小股东，小股东也因此常常缺乏甚至几乎丧失更换公司代理人的激励。就此而言，“两权分离”充分的公司代理人基于被更换的压力相对较小。

　　相比之下，相对控股股东与若干大股东的共存将使公司代理人的更换频率相对趋向较高。通常，拥有较大份额公司所有权的大股东对发现公司代理人经营中的问题具有天然的激励并具备一定的能力，对公司代理人的更换更是高度关注。而且，在一定的客现形势之下，大股东甚至为争取其它股东的支持而提出自己期望的候选代理人。此外，有限的所有权集中程度尚使相对控股股东的地位并非十分牢固，其强行支持的公司代理人亦并不乏被更换的压力。因此，具有所有权相对集中但集中程度有限且有若干大股东共存特征的所有权结构，更利于对经营不佳的公司代理人作出迅速的更换。

　　5.所有权结构与公司文化治理机制

　　公司治理结构是关于公司控制权与剩余索取权分配等权利配置的法律、文化与制度性安排体系，公司文化则是公司治理结构及其功能体现的重要制度基础支撑，且本身就是一种公司治理机制。除国家、民族及地区文化等因素的影响，公司文化建立与形成更大程度上体现为公司控制权主体尤其是代理人的意志与价值观自上而下推行与演变的过程，但如果公司的所有权结构存在差异，其公司文化的建立与形成及其治理功能将各不相同。

　　在一定时限之内，公司的绝对控制权主体无论在公司控制权市场的竞争层面或在公司代理权的争夺中均具有比较稳定的优势，因此，公司的绝对控制权主体自身或其代理人的意志与价值观往往容易自上而下推行，并逐渐滋衍出以共享的价值观及精神理念为核心的公司文化，而且往往是一种强势文化。但是，该强势文化若适应公司内外环境及其发展并有利于公司资源的优化配置，其将是公司成长与发展的润滑剂与助推器，否则，即逐渐成为公司发展的桎梏。

　　当公司所有权极度分散之时，公司短期之内的代理权更替较少，但长期来看，其在公司控制权市场的竞争中处于劣势。鉴于此，公司代理人的经营决策常常带有浓厚的个人化色彩与明显的短期化特征，而并不真正关注公司整体的长远发展，因此，公司一般难以建立优秀的公司文化，公司往往随着控制权的丧失与更替而随波逐流，其员工的价值理念亦因此不断接受洗礼。

　　而在公司所有权相对集中但集中程度有限之时，公司文化的建立与形成及其治理功能则是另外的情形。公司并不存在绝对的控制权主体，公司相对控股股东与其它大股东之间的地位对比有时可能发生变化，公司代理人基于被更换的压力也常常尽力做到自我“激励——约束相容”，并基于公司绩效目标而自觉适应公司内外环境的变迁。因此，公司共享的价值理念往往源于公司尤其是代理人不断动态适应环境的决策，公司文化建立与形成通常具有一个不断调整与演变的过程，公司文化因此更具有灵活适应性而对公司治理具有积极意义。

　　二、结论及其政策含义

　　基于对三种典型并具代表意义的所有权结构对公司经营的激励与监控机制、公司控制权市场的竞争与代理权的争夺以及公司文化治理等公司治理机制关键层面的不同影响的一般理论分析，本文得出：尽管不同所有权结构的公司治理机制各自在不同层面的功能具有优劣之分，但就整体而言，相比所有权高度集中与所有权极度分散的两种极端情形，具有一定集中程度、具有相对控股股东且有其他大股东与之共存的所有权结构更有利于上述五种关键公司治理机制促进公司绩效的提高。本文结论的政策含义在于，公司新设或既存公司在市场竞争中寻求成长与发展之时，必须注意加强对其所有权结构合理性的审视及相应的调整与优化，相应的法律、法规制订也应加强对公司所有权结构优化设计的引导与规范。

作者介绍：严若森、博士研究生，武汉大学战略管理研究院，湖北武汉 430072