引入平安投资上海家化手脚被缚双方矛盾激化惊动国资委

　　国资委的“消声令”强力遏制了上海家化与投资方平安信托的公开矛盾，但两家机构前不久发生的那场内斗，仍让旁观者看得心有余悸。

　　“受到天气及‘家化和平安事件’影响，（上海家化）部分品牌销售增速有所放缓……”，7月3日，广发证券在其研报中不客气地指出。

　　广发证券所说的“家化和平安事件”始于今年5月11日。当天，上海家化集团突然召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

　　此次平安罢免葛文耀家化集团董事长职位，葛指责平安不适当干预，并用微博将矛盾公诸于众，平安则抛出上海家化管理层私设“小金库”重磅消息，将矛头指向管理层的职业道德。

　　双方的你来我往从5月一直延续至6月，如同跌宕起伏的连续剧连番上演，让外界看得目瞪口呆，也惊动了国资委。随即国资委介入调停，“消声令”后双方总算归于缄默。

　　平安管控加强

　　2011年年底，上海家化全面改制被提上案头，引来了包括以方源资本为代表的投资基金、海航集团、复星集团以及平安集团等多方争夺。

　　在最终的竞标阶段，竞争家化集团控股权的是平安信托和海南航空公司（以下简称“海航”）。最后，平安以低于海航6.8亿元的51亿元竞标价胜出。而平安低价胜出的利器之一，就在于平安收购价码之外的承诺深得上海国资委和葛文耀之心。

　　但2012年11月30日，上海家化公布董事会换届选举议案，提名葛文耀、吴英华、冯语、王茁和童恺等人为公司第五届董事会董事候选人，其中童恺为平安信托董事长。在当年12月18日的董事选举会上，童恺以仅获一张反对票的结果顺利当选。上述家化子公司中层分析，葛文耀投了反对票，但让自己的团队依然投赞成票。

　　前述接近上海家化的业内人士透露，平安依托进场后对家化集团乃至上市公司都提出了一些要求，这让家化集团处境很尴尬。

　　“在进行股权受让之前，平安承诺要为家化集团产业链延伸增加投资，但是今年以来却并无大的动作；而且平安还建议家化压缩上市公司部分广告、陈列等投入费用，但是对业绩的要求却丝毫没有降低。”

　　“平安信托的一些动议，比如调降广告费用，减少推广完全跟上海家化的管理层思路背道而驰，仅仅是出于回收现金流的考虑。”上述上海家化子公司中层也表示。

　　在平安信托入主后，上海家化管理层亦发现自己的运作有些“束手束脚”之感，一些重大的决策，尤其是涉及资金流出的投资决策，都需要得到平安信托甚至平安集团的认可。

　　在繁杂的法律程序和风控体系中，资本的思维和企业家的思维开始产生不可弥合的分歧。其中最大的冲突体现在海鸥表的项目上。

　　海鸥牌手表是国产老品牌，但近几年来，受制于国企体制和营销上的乏力，位于天津的海鸥表厂虽有“陀飞轮”等一系列技术上先进的精品表生产技术，却一直没有打出品牌。其主要收入逐渐变为为其他品牌加工机芯。

　　正是海鸥曾经的辉煌和现在的落寞抓住了葛的心，他在多次接受媒体访谈时多次提到，上世纪90年代几家上海品牌被合资后迅速衰落，其感到“十分痛心”、“海鸥表非做不可”，“他们（平安）不让我做，我自己来做，一定要做成！（这个项目）是我的梦想”。

　　在入主家化之前，平安信托亦支持这一项目，并在承诺中写入支持高端表业拓展等事项。但在平安信托人员前往天津，与海鸥集团人士面谈及做完尽职的调查之后，形势急转直下，海鸥表项目最终被平安创新资本风控部门否决。

　　在平安信托严格的业务审批机制下，受挫的不仅仅有海鸥项目，一些平安信托惯常的对资产的处置方式也让家化和上海国资委心生警惕。有关处置资产的提议在2012年上半年一经提出之后即引起葛文耀的强烈反对，并上报上海国资委。最终此事也不了了之。

　　神秘的举报

　　2013年3月底，平安信托派出对上海家化进行的专项审计被认为是葛文耀和平安关系“破裂”的爆发点。

　　前述家化子公司中层表示，这次审计并非常规的行动，而且平安一次有“有针对性”的动作。家化管理层对这个普遍不理解，并且多次向葛反应，这让葛感到了威胁。

　　5月11日，平安信托拟召开临时董事会，但据接近事态的人士表示，葛文耀在当天手机一直没有开，临时董事会最终在葛文耀缺席的情况下召开。此次会议罢免了葛文耀的家化集团董事长一职，由平安信托常务副总经理张礼庆接任上海家化集团董事长一职。

　　两天之后，人员任免公示下发至家化集团内部。此时，葛文耀选择在微博发难，并发出“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为”等措施强硬的声明。

　　平安信托在葛选择将事件公开化之后，亦发布声明中宣称其陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪行为，涉案金额庞大，因此进行调查。

　　葛文耀选择披露上海家化历史形成的“共享费制度”并宣称，这个制度是为退休员工谋福利，“每年最多不超过600万”进行反击。若葛所述属实，相比上海家化管理层刚刚获得的价值近10亿的股权激励计划，这笔共享费毫无吸引力。

　　调查尚未完成，亦未有明确定性前即选择罢免葛文耀的董事长一职，亦让众多市场分析人士认为平安信托属于“意有所指”。而平安信托公关部也向记者确认，海鸥表项目并非平安信托决定罢免葛的原因，但平安信托公关部不愿意解释突然罢免葛董事长的真正原因，亦不愿意公布关于小金库的具体调查结果。

　　5月18日，有匿名人士公布一份声明，指责所谓的“小金库”并非葛所说的共享费，而将矛头指向家化的关联企业沪江日化。

　　在声明中，该匿名人士称，通过不合理占用上市公司上海家化流动资金近一亿，使得上海家化损失了相关利润。而退管委投资管理负责人王浩荣名下的个人账户则收到超过分红的超额收益。

　　上海家化紧急刊发澄清声明，宣称王浩荣为退管委负责投资理财人员，在投资中无个人利益，但并未逐条反驳声明所指。而平安信托澄清，该爆料并非由平安信托挑起，而葛也在平安方面高层发短信后，宣布“休兵”。

　　前述家化子公司中层分析，爆料声明中所说的关联交易很大可能确实存在。家化在国企时代激励机制不足的情况下，曾经广泛采用这种方式作为补充。在上市后，这一机制被逐渐清理，这部分投资“福利”转移至退管委，由王浩荣操作也是情理之中。

　　由于该退管委账户的实际受益人是退休人员，与上市公司是否形成关联人关系仍存在不确定性。

　　无奈的基金

　　尽管平安信托是上海家化的第一大股东，但持股比例仅为27.59%，更多的上海家化流通股则是被公募基金为代表的机构投资者所持有。而有了基金强势介入格力电器董事会换届的先例，此次平安信托与葛文耀的对决背后，机构投资者及其所代表的资本市场态度，同样引人关注。

　　在葛文耀向平安信托“开炮”之初，曾有消息指持有大量上海家化股票的基金经理“集体力挺葛文耀”，并将葛文耀对上海家化上市公司的主导权，视为后者能否继续业绩增长的关键。但至少三位持仓上海家化的基金经理表示这种说法“更多的是外界想象”。

　　“各家基金与其说是支持葛文耀，倒不如说是希望市场情绪尽快稳定，这样方便大家离场。”一位持仓上海家化的基金经理事后表示，“别看很多基金持股成本很低，但如果股价不能稳定在一个较高的价位，顺利获利离场的难度还是挺大的。毕竟大家都想走，多大的卖盘可想而知。”

　　另一位重仓的上海基金经理也不认为此次风波“会闹到老葛联合股东与平安对决的地步”，而且真到那个地步，“机构投资者也很难像格力电器事件那样，联合起来和大股东直接对抗”。

　　另知情人士透露，上海国资委已给出调停方案，予以平安信托两个选项。若平安信托选择退出上海家化或处置家化集团层面部分资产，则其交易对手必须是国资委；尊重葛文耀被“免去”家化集团董事长的既成事实，但葛在退休前仍将担任上市公司上海家化董事长一职不变。

　　截至本文发稿前，本刊记者尚未确定平安信托会否接受这一方案。