关联方交易及其信息披露:基于托普软件担保案例的分析

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关联方交易及其信息披露 ： 基于托普软件担保案例 的分析　

柴 静　

（ 新疆财经学院 乌鲁木齐 ８０ １ ） ３０ ２　

摘　 要 本文 以四川托普软件投资股份有 限公 司（ 以下简称。 托普软件”为研 究案例． ） 从关联方交易 中担保 的信息披露 、 相关会计 处理　

及对 上市公 司的经济影 响等方 面进行 了全面剖析 ． 并从案例研究引发思考 ． 　

关 键 词　 关联方交易 信息披露 担保 托普软件　

１ 非公允关联 方交易 现存 问题简述　

关联方交易一旦严重偏离市场公平交易原则 ， 就　

由于我国企业对外担保的程序化 、 规范性较差 ， 担保行　 为本身隐含着较大的风险， 一些控股股东利用上市公　

司的资信这种无形资产为 自身提供巨额贷款担保 ， 从　 会为实现某种特殊 目的进行暗箱操作 ， 成为某些利益　 而使上市公司独立地无条件地承担了相关 的财务风　 集 团及个人的获利渠道。上市公司利用关联方交易　 险。显然， 这种担保也是一种关联方交易。关联方即　 以达到利润操纵 、 转移资金、 占资产等 目的， 侵 其主要　 大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益 【。 ２　 ］ 表现形式有两种 ： 非公允关联方交易及关联方交易非　 （ 将上市公司作为“ ２ ） 垃圾箱”损害上市公司的资　 ， 关联 化 。 　 产质量和运营效率 。在还款方式上， 控股股东多以土　 １ １ 非公 允关 联方 交 易的类 型　 ． 地使用权、 机器设备、 宾馆酒店 、 无形资产等非现金资　 非公允 的关联方交易从 利益转移的方向可 以分　 产来偿还债务 ， 导致以下问题存在： 用于抵债的实物现　 为两种类型 ： 一种是输入利益型 的关联方交易 ， 一般　 金资产质量欠佳； 以无形资产抵债易导致企业 巨额现　 是在上市公 司经营业绩不佳时 ， 控股股东或其他关联　 金的流失 ； 对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度　 企业向上市公司转移经营利润 ， 务求人为地提高上市　 不高 ， 使投资者难以对这些资产的优劣作全面分析。 　 公 司的经营业绩 ； 另外一种是抽取利益型的关联方交　 此外 ， 将上市公司作为“ 提款机 ”无偿 占用上市　 ， 易， 即上市公 司大股东或其他关联 方利用其控制地　 公司资源。上市公司常常成为控股股东 间接从股票　 位， 通过关联方交易 占有上市公司的资源或直接将上　 市场筹集资金的工具∞。 　 市 公 司 的利 润转 移 至关 联 方 ｎ 。抽 取利 益 型 的关联　 　 方交易直接损害了投资者的利益 ， 一般在公司披露的　

２ 托普软件案例 ： 巨额关联 担保　 关联方交易中很少发现 ， 经常会在整改报告 中 出 但 　 现， 如上市公司违规为关联方提供担保等。 　 １２ 非公 允关 联 方交 易的操 作手 法　 ．

２ １ 事 实描述　 ．

托普系资产的迅速膨胀 与上市公司为关联企业　 关联方交易作为一种特殊 的交易形式 ， 在具体操　 频繁担保贷款有直接关 系。托普集 团利用托普软件　 为集 团的其他子公司向银行贷　 作时具有隐蔽性强 、 调节方便 的特点 ， 因此非公允 的　 作为上市公司的信誉 ， 款进行担保 。 　 关联方交易常常体现在上市公 司控股股东和上市公　 托普软件 ２０ 年年报披露对外担保发生额共达　 ０３ 司之间的财务报表操 纵和资产转移密切相关 。控股　 股东利用非公允的关联方交易操纵上市公司一般 目 ７　４ ． 万元 ， 　 ５ ７９ ５ 担保余额合计 ７　７ ． ９ ８５ ３０ 万元 ， 担保　 ８ ７　 远远超 出证管部 门规定　 的在于粉饰上市公 司财务报表和转移资金 、 占上市　 额 占公司净资产的 ７． ９ ， 侵 公司的资产。其中为了转移资金 、 占上市公司的资　 的公司净资产的 ５　 的上限 ∞。其中， 侵 Ｏ 关联公 司担　 产， 其具体操作手法主要有 ： 　 保为 ４　８ 万元 ， ４４ ５ 为控股子公 司担保 １　０ 万元 ， ８３ ０ 　 （ 通过关联担保侵 占上市公司利益的问题 比较　违规担保 总额达 ４　８ 万元 。 １ ） ７４ ５ 　 严重。将上市公 司作为避风港 ， 将风险转嫁给上市公　 截至 ２０ 年 ６ ３ ０４ 月 ０日， 托普软件连带责任担保　 司， 上市公司对外担保已经成为证券市场 的普遍现象。 余额 １ ６ ５ ．２ 　 ５　 １５ 万元 ， １ 其中为托普集 团等关联企业　

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壹！ 　

星垦基　皇　蜃： 基于托普软件担保案例的分析　

第２ 期　

担保 １ ２３ １９ ２　３ ． ３万元 ； 司为控股子公 司担保发生　 与要求存在差距 ， 公 过于含糊 。托普软件并未根据 中国 　 额合 计为 １　０ ８３ ０万 元 ， 担保 总额 占净资产 比例为　 证监会年报披露要求 ， 没有全面披露或有负债及其对　 ４１３％。 ６． ６ 　 报告期或后期公司财务状况的影响。 　

２２ 信 息披 露分 析　 ． ２３ 经 济影 响分析　 ．

上市公司的担保属于重大不确定性事项 。大股　 上市公司为控股股东或其他关联方担保 ， 实质上　 东或公司实际控制人往往利用上市公司的信用 ， 恶意　 可以理解为无形资产交易 的延伸 ， 其本质 与控股股东　 担保圈钱 ， 套取银行资金， 而让上市公 司承担连带 担　 或其

他关联方 向上市公 司转让一项并非必须 的无形　 保责任 。尽管上市公 司对外担保无法在报表 中正式　 资产， 来套取巨额现金一样 ， 是控股股东或其他关联　 列为项 目， 由于其具有承担连带担保责任 ， 但 蕴含巨　 方 转嫁 风险 的一 种形 式 。尤 其 是 大 股 东 通过 控 股 地　 大的连带偿付风险 ， 因此要求 以附注的方式在报表说　位指使上市公 司对大股东或关联企业进行巨额恶 意　 明中披 露 。 　 担保 ， 将上市公司变为 ” 提款机 ” 任意圈钱 ， 至将上　 甚

会计信息的公允不仅表现为会计处理（ 确认、 计　 市公司彻底掏空 。因此 ， 上市公司对外担保引起 的诉　

量） 的公允 ， 而且要求会计信息 的披露是充分 的。或　 讼问题， 轻则成为担保企 业前进路上的绊脚石 ， 则　 重 有负债具有很大的不确定性 ， 充分披露或有负债有利　 危及其正常经营， 并最终损害投资者利益 。 　 于投资者判明真相 、 形成正确的投资决策。 　 （ 担保及涉诉案件对托普软件经济影响分析　 １ ）

托普软件在担保事项 的信息披露方面至少存在　 第一 ， 截至 ２０ 年 ７ １ ０４ 月 ２日， 托普软件 累计担　 以下的问题 ： 担保及其涉诉情况 的披露不充分 、 不及　 保金额 １９４ ７９ ６　４ ．４万元 ， ２０ 年末经审计净资产　 占 ０３ 时、 不真实 ， 甚至采用 回避态度 。 　 的 １９ ５ ％， 中为控股子公司担保 １　０ ６． ３ 其 ８３０万元 ， 　

２０ 年 １ ０２ ２月 ３ １日， 托普软件收到 由中国证监　 为其他关联方担保 １５ ７． ５ １　 ９８ 万元。公 司对外担保　 ４ 会成都证管办下发的《 限期整改通知书》成证办上市　 总额 已经远 远超过 上市 公 司偿 还 能力 ， （ 加剧 了公 司 的　 ［０ ２ ４ 号） 以下简称 ” ２ ０ －０ （ ］ 通知 ” 。“ ） 通知” 中指 出公　 财务 风险 和经营 风险 。 　 司披露 的担保事项及金额不完整 的问题 。２０ ０３年 １ 　 第二 ， 截至 ２０ 年 ７ １ ０４ 月 ２日， 托普软件累计涉　 月 公 司提 出整 改公 告 ， 称公 司在关 于公 司子 公 司的担　 诉金 额 （ 金 ）８　５． ９万元 ， ２０ 本 １０６４ １ 占 ０ ３年 末经 审 计　 保事项披露上 ， 只注意对 总的担保情况进行公告 ， 净资产的 １０８ 使得或有负债变成实 际负债成为　 忽　 ８． ％，

略 了应 进 行逐 笔 披露 。 　

现实 。同时，０ ４ ２ ０ 年上半年 ， 托普软件银 行借款诉讼　 ２０ 年 ６ ２ ０４ 月 １日， 托普软件遭到深交所公开谴　 案件多达 ５ 件 ， ８ 也创下了 １ ０ 　 ０多家上市公 司之最 。 ０

　

责。公告称 ，０ ３年 ， ２０ 托普软 件发 生对外 提供担保　 公司由于对外担保而承担连带赔偿 责任所 引起货币　 ８　６ 万元 ， ８５ ５ 占托普软件 ２０ ０ ２年末经审计净资产 的　 资金的流出， 加重了公司现金周转压力 ， 也影 响公司　 ６． １ ， 中为关联方托普集 团科技发展有 限公司　 正常的经营活动。这不仅造成公司短期 的偿债压力 ， ３ ８　 其 　

提供担保 ３　８ ８００万元 ， 为关联方重庆索普科技发展　也在一定程度上影响公司的短期举债 能力 。２ ０ 半　 ０４ 有限责任公司提供担保 １　０ ７ ０万元。托普软件的上　 年年报披露 ， ０ 担保 中已判决由托普软件承担连带责任　 述行为均未及时履行信息披露义务， 也未履行必要 的　 １　３ 万元 ， １ ０ ３ 已起诉正在审理之中 ９　６ 万元 ， ３６５ 托普　 审批程序 ， 严重违反了《 深圳证券交易股票上市规则》 软件本期预计担保 损失 ５　７ 万元 ， 　 ２７２ 本期 末本 公司　 的规定 。２０ 年 ７ １ ０４ 月 ３日， 托普软件公告 了经 自查　 预计负债余额为 ６　０． ６ ５７３ ６ 万元 。一方面 ， 因担保而　 发现的未及 时予 以公告 的违规 担保及 涉诉 的有关　 引起 的诉讼逐渐增多 ， 公司财产将难免被法院冻结 ； 　 案件 。 　 另一方面 ， 银行 已普遍收紧信贷政策 ， 个别银行甚至　 从上可知 ， 在法定披露时间内托普软件并没有及　 要求提前还贷 ， 而公 司 ２０ ０４年 ６ 月末账 面资金 只有　 时履行相应的披露责任， 对公司发生的可能会对公司　 ２６９万元 ， 产经 营 已步 人难 以为 继 的危局 。 　６ 生 　 股票价格产生重大影响、 而投资者尚未得知的重大事　 第三 ， 托普软件因担保诉讼问题三番五次走上法　 件未及时予 以披露 。而会计信息披露的一个重要的　 庭 ， 严重影响了公 司的商业形象 。因为担保涉诉 ， 公　 质量要求就是及时性 。会计信息披露不及时 ， 将导致　 司支付 了昂贵的诉讼费、 律师费 ， 耗费 了大量 的人力 、 　

信息的相关性大为降低甚至毫无用处。 　 物力。另外 ， 诉讼缠身的公司形象 ， 暴露出公司的管　 此外 ， 托普软件关于担保涉诉 的内容披露不全， 理漏洞 ， 　 不仅影响公司在银行 、 客户 中的信誉 ， 而且影　

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响投资者对公司发展 的信心。半年年报称公司存在　 利用上市公司信用进行大量借款担保 的关联方交易　 的主要问题是借款和担保引起 的债务纠纷 ， 以及关联　 导致了公司资产的转移。在其

信息披露方面 ， 表现出 　 方 对公 司 资金 占用 所引起 的资金 紧张 ， 进而影 响 到公　 系列的及时性 、 全面性问题 ， 且信息披露重形式 、 轻　 实质 。上 述 问题 与 相关 的制度 安排存 在 较大 的关 系 。 　 司正 常 的生产 经 营 。 　

一

（ 托普软件对外担保频繁涉诉 的成因探讨　 ２ ） 托普 软件 的关 联方 交 易 同 时也 给 公 司 和社 会 带来 了　 ２０ 年 １ ０１ ２月 ， 托普 软件 为关 联 企 业威 海 托普 资　 严重的经济后果。客观地看 ， 一是缺乏对信息披露主　 讯有限公司 １２ ． 亿元贷款提供长达 ５ 年的担保 ， 该议　体 的有效的法律约束机制 ， 二是企业内部缺乏有效的　 信息披露实施机制。关键人控制 和操纵公司股东大　 案虽然通过 了董事会 ， 但未作为关联方交易履行提交　 股东大会审议的程序 ， 隔一年后 ， 事 才召开股东大会　会 、 董事会和监事会 ， 从而出现偏离公司最佳利益 ， 而　 　 补充表决通过 。２ ０ 年 １ ， ０３ 月 公司提 出整改报告 ， 追求控制权私人收益 的败德行 为和机会主义行 为。 称　 当时忽略了与威海托普 是同一法人代表的关系 。且　 为此需完善公司治理结构 ， 加强对关联方交易的内部　 ） 　 不说这一解释是否过于牵强， 更重要的是 ， 没过多久 ， 约束机制势在必行　 。 　 公 司又进行了数量更大的关联担保 ， 而这些关联担保　

当然 ， 规范关联方交易及其信息披露是一项艰巨　 它涉及到完善关联方关 系及其交 易准　 不仅没有提交到股东大会审议 ， 甚至绕开 了董事会 。 的系统工程， 　 值得注意的是托普软件 ４７ ． 亿元违规担保发生的　 则、 健全相关法律法规 、 完善公司治理结构 、 加强关联　 方交易信息披露监管等方面。 　 时间一它们全部发生在 ２０ 年， 屯７ ０３ 且 亿元 中有 色２　 ５

亿元是在 ２０ ０３年 ５ １ 月 ６日之后发 生的， ５ １ 而 月 ６日正　

参 考 文 献　 是创始人宋如华重新成为托普软件董事长的时间。 　 就托普软件担保行为而言 ， 担保风险的制造者就　 ［］段亚林 论大傥东股权滥 用及实例 （ 】 １ Ｍ． 北京 ： 经济管理　 是关键人宋如华 ， 未承担与授权 （Ｐ Ｒ制造风险） 相对应　 出版社 ，０１１ ：４～１＆ ２０（）１４ ４ 　 的担保风险 ， 导致担保权力的滥用 ， 投资者承担着　 使 ［］ ２ 孟宁． 上市公司与控股股东关联方交易的规范Ｃ 中国　 Ｄ．

２０ （０ ：９ ５ 　 不应承担的风险。另外 ， 托普软件管理层风险意识不　 注册会计师，０２１）１￣２．

［］证监发［ ３５ 号《 ３ 　 ）６ 关

于规范上市公司与关联方资金往　 强， 内部控制管理混乱 ， 缺乏健全的内部制约机制 ， 使　 来及上市公司对外匿保若干问题的通知） 规定　 得担保授权独揽在个别实权人物手中， 导致担保权力　

的滥用 ， 也是造成众多担保的重要原因。 　

．

（］ ４ 上海证券交易所研究中心． 中国公 司治理报告．０３ ２０ 年　

上海： 旦大学出版社 ，０３９ ： ￣１　 复 ２０ （）１ ５ ４

３ 由案例引发 的思考　 　

通 过 上 述 个 案 分析 ， 以发 现 ， 可 托普 软件 大 股东　

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收 稿 ：０６ ４ ３ ２ ０ 一ｏ —１　

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（ 上接 ６ 页） ８ 企业的规模和发展； 资金的投放决定着企业　保值增值具有其他部 门不可替代的作用。财务管理处　 的发展方向和潜 力 ； 的耗 资关系着企业 的生产成本　 于企 业管理 的中心地 位 ， 住 了财务管 理 ， 抓住 企业　 资金 抓 就 和竞争能力； 资金的回 收影响企业的偿债信誉和资金周　 管理的关键， 可带动企业其他方面的管理， 提高企业绩　

转； 资金 的分 配决定企业 的消费和积累 ， 投资者 、 效。 以及 经　 通过加强财务管理 ， 必会增加企业的竞争能力 ， 提高　

营者、 员工等各方利益。由此可见， 财务管理任一方面　 企业抵抗市场风险的能力 ， 扩大企业盈利。目前， 社会　 决策对企业的生存和发展都关系重大。 　 主义市场经济体制的建立 ， 给我国企业财务管理工作提　 财务管理与企业其他管理的关系也 日 益密切， 渗透　供了广阔的前景， 认清我国财务管理现状 ， 积极寻找对　 于企业管理的各个方面。这不仅表现在与其他部门资　策， 吸取先进的财务管理工作经验， 有帮助于提高我国　 金方面的往来 ， 其他部门的运作决策也要 听取财务部门 企业的财务管理水平和资金营运经济效益。 　 　 的意见， 接受其监督。而且 ， 加强财务管理 ， 实现资本的　

收 稿 ：０ ６ ３ ０ 　 ２ ｏ 一ｏ — ９