股权转让法律意见书
新疆××律师事务所
关于××公司股权转让 法律意见书 ××2012（法意）第010号 致：××公司
××律师事务所（以下简称“本所”）接受××公司（以下简称“××公司”）的委托，依据本所与××公司签订的《××公司股权转让法律事务委托合同》，指派我们（以下称“本所律师”）担任特聘的专项法律顾问，就此股权产权转让事宜出具法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的依据是《中华人民共和国公司法》以及国家现行的法律法规或规范新文件。
本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括并不限于：
××
在前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
本所律师仅就本次股权转让有关法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计表表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对于该专业问题作出判断。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次股权转让提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上发表法律意见如下：
1． 转让方和转让标的企业的主体资格 （1） 转让方
转让方××公司成立于×年×月×日，注册资金××万元，经营范围为：××，企业持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号××，×年均通过工商年度检验。
（2） 转让的标的企业。
转让的标的企业××公司成立于×年×月×日，注册资金××万元，经营范围为：××，企业持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号××，×年均通过工商年度检验。
据此，本律师认为：（略）。
2． 企业股权转让的内部审议程序。 ××公司作为有限责任公司，于×年×月×日召开了第××届第×次股东会会议，会议应到股东代表××人，实到股东代表××人，代表股权比例××%，符合该公司章程的规定，会议形成决议，同意将××公司持有的公司××%的股权转让给××，其他股东放弃优先购买权。
本律师认为：（略）
3． 股权转让方案。
对股权转让方案的合法性、交易结果、法律风险发表意见。
4． 重要事项说明。
对绿色认为需要说明的其他重大事项发表意见。
5． 结论意见。
基于上述审查，截至出具法律意见书之日，本所律师认为：××公司对其股权转让主体、转让内容、内部决策程序、产权转让方案是真实、有效、完整的，符合股权转让的相关法律、法规和规范性文件的要求，是合法有效的。
新疆××律师事务所 经办律师：×××
×××
二0一二年×年×月