会计学毕业论文 关于新债务重组准则被用于盈余管理的分析研究

毕业论文 论文题目：

关于新债务重组准则被用于盈余管理的分析研究

姓 名

学 号

学 院

专 业 会计学 年 级 指导教师

2012年 5 月 3 日

目录

摘要 .................................................................................................................................................. 3

Abstract ............................................................................................................................................. 4

一、 导论......................................................................................................................................... 5

（一） 选题背景和意义 . ........................................................................................................ 5

（二） 理论分析 . .................................................................................................................... 5

（三）概念界定 . ...................................................................................................................... 6

（四） 论文创新点 . ................................................................................................................ 6

二、理论分析 . .................................................................................................................................. 7

（一）新准则的必要性 . .......................................................................................................... 7

1. 国际趋同的要求 . ........................................................................................................... 7

2. 建立高质量会计准则的要求 . ....................................................................................... 7

（二）新准则的实施环境更加成熟 . ...................................................................................... 7

1. 上市公司内部监管力度加大 . ....................................................................................... 7

2. 注册会计师的执业风险加大，监督力度加强 . ........................................................... 8

3. 证监会监管力度加大 . ................................................................................................... 8

三、数据及案例分析 . ...................................................................................................................... 9

（一）上市公司债务重组情况变化统计 . .............................................................................. 9

1. 上市公司中债务重组企业的年度分布： . ................................................................... 9

2. 上市公司中债务重组企业债务重组收益或重组损失分析： .................................. 10

3. 上市公司中债务重组方式分析： . ............................................................................. 11

（二）华龙个案分析 . ............................................................................................................ 11

1. 华龙案例介绍 . ............................................................................................................. 11

2. 对ST 华龙债务重组案例的分析 ................................................................................ 13

四、结论及建议 . ............................................................................................................................ 15

（一）进一步提高全面收益观在我国的应用水平 ............................................................. 15

（二） 监管体制需要形成多重结构 . .................................................................................. 15

1．引入“扣除非经常性损益后的净利润”指标 ....................................................... 16

2. 引入“现金流量”指标 . ............................................................................................. 16

3. 引入其他相对指标和因素 . ......................................................................................... 17

4. 加大债务重组和关联方交易的披露力度 . ................................................................. 17

参考文献......................................................................................................................................... 18

谢辞 ................................................................................................................................................ 19

摘要

《债务重组》准则自1998年在我国首次制定以来，又经历了两次修改，2001年修订的《债务重组》准则放弃使用公允价值计量，将重组收益计入资本公积。2006年，财政部颁发新会计准则，《债务重组》准则为其中一项。本文主要围绕新的《债务重组》准则的应用问题展开，共有三部分组成。

本文第一部分阐述了我国《债务重组》准则的修订历程和修订的必要性和意义。

第二部分主要分析了新《债务重组》准则在应用中的问题，主要是上市公司利用债务重组进行盈余管理的现象严重。在这一部分中，本文对比了新准则出台前后上市公司进行债务重组的数量和金额的变化，并通过ST 华龙的具体案例证实这一问题并不罕见。

第三部分是本文的核心，针对06年颁布的新《债务重组》准则在应用中出现的问题，提出了针对性的意见。主要是提高全面收益观在我国的应用，以及证券监管部门要建立全方位的监管制度。

关键词：债务重组 重组收益 上市公司 盈余管理

Abstract

Debt restructuring standard was first set down in china in 1998, which was first amended in 2001 by abandoning the use of fair value measurement methods, and recognizing of the restructuring gains into capital surplus, mainly to reduce the earnings management space of listed companies. The second amendment was on Feb. 15, 2006, the Ministry of Finance issued a new according guideline and Debt Restructuring Standard is one of the criteria. This paper focuses on the application of the new Debt Restructuring Standard.

In the first part, this paper introduces the history of Debt Restructuring Standard in our country and the necessity of the amendment.

Part Two analyses the problems in the implement of the new standard. The main problem is that listed companies tend to use this standard to make earning management. This paper use some data and a case to illustrate the problem.

Part Three is the core of this paper, mainly to bring forward policy proposals to solve the problems faced by new Debt Restructuring Standard implementation in China. Suggestions are divided into two parts.

Key Words : Debt Restructuring, Restructuring Gains, Listed Company, Earning Management

一、 导论

（一） 选题背景和意义

随着我国市场经济的迅速发展，尤其是我国加入世贸组织以来，企业在经济领域得到了越来越广阔的发展空间。然而，市场经济的竞争是非常残酷的，企业经营管理的风险也在不断加大，无论是不起眼的小工厂还是风光无限的上市公司，都有可能陷入过经营和财务上的困境。

当企业面临巨额的债务难以偿还时，最常见的解决办法有两种：第一是企业宣告破产，进入破产清算程序；第二种是企业与债权人进行协商，达成关于重组债务的协议。由于企业破产清算程序繁杂，花费大量人力、物力，而且债权人也难以从中得到充分的补偿，因此，越来越多的债务问题的最终解决，都是采用了债务重组的方式。对于债权人来说，债务重组节约了不少的成本，并且往往可以比从破产清算中得到更多的补偿。而对于债务人而言，债务重组给了企业一个存续的机会，企业可以在减少债务包袱的情况下利用原有的资产和经营模式继续运营，很多企业从该过程中起死回生。

为了规范企业在债务重组过程中的会计操作，保证企业可以提供高质量的会计信息，我国在1998年、2001年和2006年，先后颁布或修订了关于债务重组的会计准则。

1998年，财政部颁布了《企业会计准则——债务重组》，规定债务人将债务重组中的利得作为营业外收入计入当期损益。该准则的颁布，规范了我国债务重组业务的核算，对解决债务纠纷、帮助企业摆脱财务困境起到了积极的作用，在一定程度上也保障了债权人的利益。

然而，由于我国资本市场不健全，评估机构不完善，公允价值难以获得，债务重组收益计入当期损益的做法给了很多企业（尤其是上市公司）操纵利润的空间。因此财政部在2001年对债务重组准则进行了第一次修改。这次修改的关键在于尽量回避了公允价值的使用，将债务重组产生的收益全部计入资本公积而非当期损益，反映在资产负债表中。

2006年2月15日，财政部颁布了新的会计准则，包括一项基本准则和38项具体准则。在债务重组准则中，又重新提倡使用公允价值，重组收益再次被计入当期损益。这是我国会计准则与国际准则接轨的一项重要举措。然而，该项修改是否标志着企业又可以通过债务重组来操纵利润，债务重组准则的修改对于企业，尤其是上市公司的财务状况有何影响？本文将通过几个具体的案例进行分析。

（二） 理论分析

我国市场经济发展时间不长，资本市场还有待完善，在这个过程中，企业会计信息对资本市场的发展建设有十分重要的意义。债务重组准则的修改对企业，尤其是上市公司有不小的影响，而这些影响都会通过会计信息反映出来。深入研

究准则变化对企业财政状况和会计信息的影响，对企业本身和企业利益相关者都意义重大：

确保利益相关者获得更加科学合理的会计信息，做出更加正确的决策。对于投资者而言，企业的每股收益和净利润是一个企业经营状况的重要信息，然而债务重组给了企业操纵利润的巨大空间，通过对企业债务重组和利润处理的分析，可以让投资者不盲从于每股收益和净利润的数值，更加合理地综合分析一家企业的真实状况，做出更加合理的投资决策。

保证企业的正常运行，尤其对上市企业而言，可以利用债务重组来暂时摆脱财务困境，获得进一步改革和发展的机会。债务重组可以使债务人免于破产，很多上市企业也通过债务重组的方式获得利润，使自己免于挂ST 或摘牌。这给了企业一个新的发展机会，企业可以对自己的经营策略进行分析，找到解决问题的办法，使企业可以健康持续的发展。

（三）概念界定

2006年颁布的新会计准则对债务重组的定义为：“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项”。

新准则中规定的主要方式有：以资产清偿债务；将债务转为资本；修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述两种方式；以上三种方式的组合等。

（四） 论文创新点

自1998年《债务重组》准则在我国颁布实施以来，研究该准则实施情况的论文不在少数。本文试图在前人的基础上尝试一些新的探索。

首先，论文对沪深两市几年内进行债务重组的企业情况进行了汇总和比较，通过数量、金额以及其他情况的显著变化，说明了新的《债务重组》准则给上市公司确实带来了新的变化。

其次，通过对ST 华龙这一曾经引人注目的案例进行分析，借以看出上市公司通过债务重组准则进行盈余管理的方式和动机。

由于笔者水平有限，本文存在的疏漏之处，还希望各位老师批评指正。

二、理论分析

（一）新准则的必要性

1. 国际趋同的要求

随着我国对外开放程度逐渐提高，无论是国外知名企业的进驻，还是我国国内优秀企业的走出国门，都需要在资金往来和会计信息上与国际产生交流。因此，知道会计信息生成的会计准则必然要逐步与国际会计准则接轨。2006年，财政部颁布了新的跨级准则，这次准则修订的目的之一，据说建立于我国市场经济相适应、与国际财务报告准则充分协调、可独立实施的会计准则体系。

2. 建立高质量会计准则的要求

高质量会计准则的特征可概括如下：高质量的会计准则应该运用财务会计框架中的、并在世界范围内达成共识的概念，同时配合那些能够保证企业经营具有透明度、提高决策有用性的表外信心披露未补充；并且，高质量的会计准则应当符合一定的质量要求。而最重要的要求就是相关性、可靠性、可比性和充分披露。

而新的《债务重组》准则相比起之前的准则，更加接近高质量会计准则。01年准则为了降低上市公司利用债务重组来进行盈余管理的空间，将债务重组收益计入资本公积。这一做法牺牲了会计准则的质量，降低了财务信息的相关性、可比性和公允性。而且，很多事例却说明，01年《债务重组》准则的目的并未完全达到，上市公司依然可以绕过准则，进行盈余管理。

（二）新准则的实施环境更加成熟

一般说来，一项准则如果被用作利润操纵的工具，需要满足三个条件：上市公司高管的蓄意造假；会计审计人员失职，证券市场监管失灵。然而，新《债务重组》准则实施的环境已经更加地成熟。

1. 上市公司内部监管力度加大

股权分置改革进一步完善了公司的治理结构，将改变非流通股股东与流通股股东利益出发点不一致的难题，激励中小股东积极对上市公司的经营管理、财务状况进行监督。而且小股东也可以通过更加民主的内部程序来对公司的决策产生作用。包括股东表决权排除制度和股东表决权的其他限制，都保障了再面对关联交易时，中小股东的作用能够充分地发挥。上市公司独立董事制度也逐渐完善，独立董事如果发现公司业务对公司整体利益有损，有报告的义务。

2. 注册会计师的执业风险加大，监督力度加强

注册会计师执业风险的加大，首先体现在事务所组织形式的变化。新的《注册会计师法》使我国注册会计师事务所由有限责任制逐渐转变为特殊合伙制，其中的普通合伙人应对企业债务承担无限责任。而且，由于监察制度的完善和监察力度的加大，注册会计师故意舞弊被查处的可能性大大增加，这减少了其帮助上市公司规避新准则的可能性。

3. 证监会监管力度加大

对于上市公司违规操作，《证券法》中做了很多严格的惩罚措施，严重情况下可以暂停或中止其上市。这对于规范企业合理执行跨级准则有很好的保障作用。

三、数据及案例分析

（一）上市公司债务重组情况变化统计

财政部于06年颁布的新会计准则给了企业利用债务重组来增加利润的机会，对于上市公司而言，通过债务重组来免除摘牌风险是似乎是一项轻而易举的工作。在这一部分中，本文分析了2005年到2008年四年间沪深A 股市场上进行债务重组的上市公司，对他们进行重组的一些数据进行了分析，从中试图找出新的《债务重组》准则对上市企业债务重组的影响。

1. 上市公司中债务重组企业的年度分布：

年度 年底时上市

公司数量

1329

1326

1348

1350 发生债务重组收益的企业 数量 102 101 241 213 比重 7.67% 7.62% 17.88% 15.78% 发生债务重组损失的企业 数量 97 112 120 95 比重 7.30% 8.45% 8.90% 7.04% 2005 2006 2007 2008

表3-1 债务重组企业年度分布表

上表显示，07年进行债务重组取得收益的企业数量和在所有上市企业中的比重有明显增加，08年进行债务重组取得收益的企业数量虽小于07年，但仍大大超过新准则施行前的05和06年。而由于发生债务重组损失的企业数量和比重则大致保持不变。出现这种明显变化的原因可能会是上市公司从经营不善到陷入财务困境，最终不得不进行债务重组的过程是逐渐积累的。但考虑到考察年份内我国经济发展环境依然保持稳定、比较年份间的变化过于显著，因此，出现这种变化的最大可能是由于新准则的修改，上市公司可以通过债务重组的方式获得大笔营业外收入，从而迅速得获得收益，甚至扭亏为盈，避免因为连续亏损造成了退市风险。

2. 上市公司中债务重组企业债务重组收益或重组损失分析：

年度 公司数量 债务重组收益

数额平均值（万元） 占利润总额的比重

9.43%

35.18%

132.91%

93.16% 2005 2006 2007 2008

102 101 241 213 29,066,626.20 32,720,309.15 49,241,198.87 41,832,622.38 表3-2 债务重组企业债务重组利得统计表

注释：05、06年债务重组收益占利润总额的比重=债务重组收益/（利润总额+债务重组收益）； 07、08年债务重组收益占利润总额的比重+债务重组收益/ 利润总额 。

年度 公司数量 债务重组收益

数额平均值（万元）

1,202,896.56

1,769,425.50

3,977,448.83

1,494,475.58 占利润总额的比重 1.79% 4.36% 3.69% 1.60% 2005 2006 2007 2008

97 112 120 95

表3-3 债务重组企业债务重组利得统计表

上表的数据显示，从05年到07年，进行债务重组的企业从债务重组业务中获得的收益占其利润总额的比重持续上升，08年该比重虽低于07年，但仍远远高于新准则施行前的05和06年。而反观发生债务重组而遭受损失的企业，其损失数额和对利润是影响远远小于通过债务重组获利的企业。该数据从一个侧面表明，新准则下企业的债务重组收益对其利润总额的影响更大，企业通过债务重组来进行盈余管理的可能性增加。

3. 上市公司中债务重组方式分析：

方式 2005

数量

28

3

16

5

119

171 比重 16% 2% 9% 3% 70% 100% 2006 数量 29 5 30 6 116 186 比重 16% 3% 16% 3% 62% 100% 2007 数量 38 10 82 14 158 302 2008 比重 数量 12.58% 35 3.31% 1 比重 13.73% 0.39% 31.37% 3.14% 51.37% 100% 资产清偿 转为资本 修改债务条件 组合方式 未披露 合计

27.15% 80 4.64% 8 52.32% 131 100% 255 表3-4 债务重组企业债务重组利得统计表

上表显示，在债务重组准则变化之后，上市公司在债务重组方式的选择上，修改债务条件方式明显增加，而这其中又以债务减免为主。其他债务重组方式所占比重变化不大。未披露债务重组方式的上市企业数量明显减少，这是因为新准则对债务重组披露有了更为严格的要求。上市公司选择以修改债务条件来进行债务重组，可以一次性获得大笔收益，减少资产清偿或转增股本时所面临的公允价值计量和披露的麻烦，实现快速地减少债务，获得收益。

（二）华龙个案分析

虽然上市公司可以通过债务重组的方式一次性获得大笔收益，甚至扭亏为盈，上市企业可以借此缓解被摘牌的危险。然而，企业的收益是企业经营成果的体现，单纯通过债务重组的方式并不能解决企业经营中所面临的诸多问题，企业的经营风险依然存在。本文将通过广东华龙股份有限公司的债务重组案例，对该观点进行论证。

1. 华龙案例介绍

广东华龙集团股份有限公司（以下简称ST 华龙）于2000年12月在上海证

券交易所上市流通。该公司获得广泛的关注，并不是由于其良好的经营业绩或企业自身高速的发展，而是自其上市以来便不断的债务重组、抵押拍卖等非经营性业务。公司上市多年来没进行过任何形式的利润分配或配股，每股亏损最高值达到了3.04元，从05年起就开始资不抵债。然而公司在经过07年和08年两次重组之后，08年年报显示每股收益1.09元，在所有的复牌ST 股票中备受瞩目。ST 华龙在2009年第一个交易日成功“复出”，其背后的神奇变化与我国06年颁布的《债务重组》准则关系密切。

由于2004年和2005年连续两个会计年度亏损，根据上海证券交易所的有关规定，ST 华龙股票于2006年5月8日停牌一天，自2006年5月9日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应变更为：“*ST华龙”。由于公司2006年继续亏损，公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。2008年4月30日公司披露2007年年度报告，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实现净利润720.32万元，但其扣除非经常性损益后的净利润为-3，646.42万元。该公司于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核，公司股票于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上市交易。恢复上市首日的股票简称为“NST*华龙”，以后公司的股票简称为“ST 华龙”。

该公司于2007年实现盈利，实现净利润720.32万元，为恢复上市创造了条件，主要是因为2007年12月，公司与重庆新渝巨鹰实业发展有限公司、广东协盛经济发展有限公司、广州市德秦贸易有限公司、广州市福兴经济发展有限公司、韶关市研山铭贸易有限公司五家债权人签订《债务重组协议》，豁免公司债务3，040.86万元。通过以上债务重组，公司实现营业外收入3，040.86万元。此外，2007年公司通过资产拍卖获得收益803.58万元，获得农业部渔用柴油补贴款收入720.20万元。该公司2007年年度报告财务报表附注中也披露“债务重组利得：2007年度公司与部分债权人签订债务和解协议，根据协议约定，公司向上述债权人支付160万元，债权人解除公司欠上述债权人账面价值3，200.86万元的债务，截至2007年12月31日债务和解已实施完毕”。

公司进一步引入了上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）对公司进行重组。2007年12月12日，原控股股东广州市福兴经济发展有限公司（以下简称“福兴公司”）与三盛宏业控股的上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）签署了《股权转让协议》。福兴公司将其持有的公司12，058，382股社会法人股转让与上海兴铭。2008年9月24日，华龙集团股权分置改革相关股东会议审议并表决通过了《广东华龙集团股份有限公司股权分置改革方案》。方案规定，上海兴铭向全体流通股股东送股7，564，543股，流通股股东每10股可获送0．86股；上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70％股权捐赠给公司，该捐赠资产相当于全体流通股股东每10股可获送1．083股；上海兴铭豁免公司对其债务30，000，000元，相当于全体流通股股东每10股可获送0．461股。在这一过程中，该公司于2008年再度确认债务重组损益29，460.70万元，2008年年度报告财务报表附注披露“2008年12月30日，广东省阳江市中级人民法院（2008）阳中法民破字第3-23号裁定：终结对公司的破产重整程序，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。公司

根据法院裁定，将豁免的债务计入营业外收入-债务重组利得”。

2. 对ST 华龙债务重组案例的分析

据财务报表显示，ST 华龙2004～2007年净利润分别为：-12，965.31万元、-52，900.83万元、-11，330.38万元和720.32万元；扣除非经常性损益后逐年净利润分别为：-12，663.82万元、-34，208.25万元、-11，010.22万元、－3，646.42万元。该公司有连续三年为亏损；若扣除非经常性损益，则连续四年亏损。可以说，ST 华龙2004～2007年的四个年度中，企业经营没有任何起色，没有退市仅仅是因为有非经常性损益为其做贡献。

由ST 华龙的复牌过程可以看出，如果不进行债务重组，其不可避免将面临退市的命运。该公司能够扭转退市命运与2006年《债务重组》会计准则的颁布密切相关，可以预见债务重组收益的暂时性决定了该公司盈利能力不具有持续性。ST 华龙2008年和2009年的净利润分别为19，436.71万元和764.06万元，扣除非经常性损益后的净利润为-12，727.28万元和-540.76万元。可以看出，如不考虑非经常性损益对公司利润所做的贡献，公司仍然亏损，盈利状况没有发生改变。值得一提的是，公司在2007年利用债务重组进行扭亏，2008年利用债务重组避免了扭亏的次年再次出现亏损的不利局面，实现基本每股收益1.09元，公司2009年基本每股收益为0.04元，比2008年同期减少96.33%。以后的2010和2011年，公司的基本每股收益为0.02元和0.07元，依然保持着极低的盈利水平，如下图所示。

图3-1 ST 华龙利润变化走势表

从近三年上市公司的债务重组情况来看，ST 华龙只是众多利用债务重组而进行盈余管理的上市公司之一。债务重组准则自2007年实施后，*ST源发、S*ST海纳、*ST金泰等上市公司无不借债务重组实现了扭亏，可以看到债务重组会计准则又一次成为亏损上司公司扭亏的重要手段。

上市公司积极采用债务重组进行盈余管理，这与我国上市公司严格的审批制度有关。由于每年获准上市的企业数量有限，所以每一个上市公司都具有一项极具中国特色的“壳资源”。从华龙的案例中我们可以看出，作为一家以盈利为目的的企业，华龙已经连年亏损，其股票几乎没有任何价值。但是，由于其仍为一家上市公司，其“壳资源”被上海兴铭所需要，在经历了股份交易和债务豁免之后，ST 华龙得以保留上市资格。

四、结论及建议

在上市公司进行债务重组的统计数字以及华龙的具体案例进行分析后，债务重组以及成为了我国很多上市公司进行盈余管理、绕开证监会退市惩罚的一项保护伞。就盈余管理本身的动机而言，大多数上市公司进行盈余管理的主要动机是为了避免亏损、保持盈余的增长和迎合财务分析的需要，保持企业股票在资本市场的吸引力。而在我国，证券监管机构的监管政策成为诱发上市公司进行盈余管理的主要动机，上市公司的债务重组行为，也与其避免摘牌和保住配股资格有着密切的关联。在债务重组的会计处理中，债务重组利得是作为“营业外收入”计入企业的净利润，对企业利润表有着显著的影响。企业可在对抵账资产的公允价值评估过程中进行调整，或直接减免债务，从而达到增加利润甚至扭亏为盈的目的，为上市、配股或免于退市创造条件。所以，为了使债务重组免于成为上市公司进行盈余管理的利器，必要的做法是将债务重组的收益与企业的净利润进行一定程度上的分离。在了解了上市公司利用债务重组进行盈余管理的根源以及上市公司在利用债务重组的过程中存在的具体问题之后，有必要对证券的监管机制进行完善，这样才能保障新的《债务重组》准则得以良好地施行。

（一）进一步提高全面收益观在我国的应用水平

全面收益观，是指将损益区分为“已经确认并实现的损益”和“已经确认但并未实现的损益”。例如，企业的日常销售业务所实现的营业收入属于已经确认并实现的损益，而资产减值或资产公允价值的变动属于已经确认单并未实现的损益。由于已经确认但并未实现的损益虽然可以在利润表中得以反映，但由于并没有为企业带来现金流的变化，其数额较为容易被上市公司操纵。虽然我国新会计准则中对利得和损失概念的引入符合全面收益观的要求，但这两个概念并未作为独立的会计要素，在报表中的反映也不如收入和费用详尽。因此，更加清晰地区分企业非常规业务带来的损益，对于减少企业通过债务重组等非常规业务来进行盈余管理具有十分重要的意义。

（可以写几个具体措施，来自《我国新债务重组准则的应用研究》）

（二） 监管体制需要形成多重结构

中国证监会于2006年5月17日颁布《证券法》中的《首次公开发行股票并上市管理办法》，并于次日正式实施，里面有很多条款是针对新的《债务重组》准则，对新准则导致的盈余管理问题进行规范和限制，减少上市公司通过债务重组进行盈余管理的可能性。其主要限制性措施如下：

1．引入“扣除非经常性损益后的净利润”指标

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，公司首次发行并公开上市应该达到的财务目标包括“最近三个会计年度净利润为正，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经营性损益前后以较低者为计算依据。”

这条规定非常重视上市公司正常经营的盈利能力，如果非经常性损益为正数，则采用扣除非经常性损益之后的净利润来计算，排除了包括债务重组收益在内的其他非经常性收益，使债务重组对公司首发上市在盈利指标上没有帮助。这样的规定体现了证监会对上市公司正常业务的重视，一方面可以敦促企业为上市而努力提高经营管理水平，通过企业自身经营来创造利润；另一方面降低企业通过债务重组方式来创造利润的积极性，在一定程度上减少了公司利用债务重组进行盈余管理的空间。

2006年5月7日颁布的《上市公司证券发行管理办法》中，上市公司增发股票的一般条件中规定：上市企业盈利能力应该具有可持续性，其中要求上市公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以较低者为计算依据。同时，对于上市公司“不定向增发股份”的财务条件中规定：上市公司最近三个跨级年度加权平均资产收益率不低于6%，扣除非经营性损益后的利润与扣除前相比，以较低者为计算依据。这两条规定，与前面上市公司首次发行股票的规定一样，将上市公司的非经常性收益剔除在财务指标的考核之外，这意味着上市公司即使通过债务重组获得了大额的债务重组利得，这些也都属于非经常性损益，对上市公司获得发行或配股资格没有帮助。

股份公司首次发行股票并上市以及上市公司增发股票的财务条件均增加了“扣除非经常性损益后的净利润”这一指标，从而减少公司为获得上市或配股资格为目的的债务重组。但是，对于已经上市的公司进行特殊处理（special treatment ，ST ）、暂停上市（particular treatment, PT ）和终止上市处理时的指标仍然只有净利润一项，其中上市公司连续两年亏损将被ST ，连续三年亏损将被PT ，上市公司连续三年亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利的将被终止上市。

对于已经被ST 或PT 处理的上市公司而言，为了保住或恢复其上市资格，利用债务重组来进行盈余管理的动机也将继续存在。这对于减少上市公司盈余管理的空间是不利的。07年新的《债务重组》准则实施后，上市企业进行债务重组的数量激增以及ST 华龙的具体案例都证明了这一点。

《证券法》对于上市公司证券发行管理办法的规定应该前后一致，对上市公司进行ST 、PT 和终止上市处理时的利润指标也应该加入“以扣除非经常性损益后净利润和未扣除时较低者为计算依据”这一规定。虽然这一指标的获得并不艰难，但依然可以减少上市公司为避免暂停上市和退市为目的的债务重组等行为。

2. 引入“现金流量”指标

《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定公司首次上市应该达到的财务指标包括“最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近三个会计年度营业收入超过人民币3亿元。”

由于债务人的债务重组获得只影响公司利润表的账面数值，对现金流量不会

产生影响，所以通过考察经营活动所产生的现金流可以有效地排除债务重组收益的影响。同样的，对于上市公司的ST 、PT 或者退市处理中，也可以增加现金流量的考察指标，将债务重组收益的影响排除在外。

3. 引入其他相对指标和因素

在考虑企业的盈利能力的时候，出来净利润和现金流量这些绝对数值的考察之外，监管部门也应该引入一些相对指标和其他因素的考核。比如营业利润率这一指标，其等于营业利润与总利润的比值。这也可以再一定程度上将债务重组对公司上市、增发和退市的影响减小。监管部门亦可以根据企业规模的不同，制定出其他更为具体的相对指标，减少企业通过债务重组等手段进行盈余管理的动机。

另一方面，上市公司在市场上的违规次数和严重资不抵债等因素也应该作为企业在证券市场上所受待遇的考核因素。

4. 加大债务重组和关联方交易的披露力度

上市公司的债务重组行为很少在报表中进行反映，债务重组收益也是与企业其他非经常性损益一起计入营业外收入，对于债务重组过程中出现的非现金资产的公允价值、债转股的公允价值和修改其他债务条件的公允价值计量问题都需要在报表附注中加以披露，披露的越详细，报表使用者了解的信息越充分。从前面的数据中可以看出，仍有不少上市公司对债务重组的披露不够，甚至不进行披露。监管部门应该加大对该问题的要求力度，对披露的详尽程度做出更加具体的规定。

由于我国很多上市企业背景复杂，关联企业之间的关系和利益也难以理清，新《债务重组》准则在实施过程中关联交易现象严重。虽然我国在新的公司法和证券法中对关联关系进行了界定，对非公允关联交易进行了禁止，加强了对控股股东和高管的诚信义务和信息披露的规定，但由于债务重组中关联交易的复杂程度和关联方之间的利益关系，加上关联交易披披露过程中语言的模糊，使投资者往往难以做出客观的评价。因此，我国可以借鉴国外的做法，针对我国证券市场的实际情况，可以包括独立财务顾问的报告披露、独立董事的报告披露以及独立资产评估报告披露。上市公司在进行债务重组时，该三项披露必须做出，作为关联方交易信息披露制度的一项必不可少的组成部分。只有这样，才能达到充分披露的预期目的和效果。

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