10企业道德管理
平安高管天价薪酬引发争议
2008年3月20日,中国平安年报显示,有3名董事及高管2007年的税前薪酬超过了4000万元:董事长兼CEO马明哲、集团总经理张子欣、集团常务副总经理兼首席保险业务执行官梁家驹3人的税前收入分别为4616.1万元(不包括2000万元奖金)、4770.4万元和4813万元。其中,董事长马明哲税前报酬一共为6616.1万元,折合每天收入18.12万元,刷新A股上市公司高管的薪酬最高纪录。
与此形成鲜明对比的是,2007年10月以来中国平安A股价格从最高149.28元暴跌到2008年3月21日周末收盘的56.06元,市值缩水近2/3。
公司高管们的天价薪酬遭到公众越来越多的质疑,问题是,平安高层马明哲拿6600万元高薪有何根据?薪酬是否与高管们的业绩挂钩?薪酬由谁制定的?制定是否合理?依据是什么?
一、 平安回应高管薪酬来源
2008年3月25日,中国平安官方网站一篇名为《中国平安长期激励计划首次支付》的新闻稿首次对公司高管薪酬的暴涨作出回应。在文章中,中国平安承认,正是因为期权计划的首次支付,才导致了高管薪酬的暴涨。据年报披露,受益于2007年公司业绩强劲增长以及长期奖励计划的首次兑付,平安高层2007年度共派得薪酬计人民币2.82亿元,较往年同期增长约122%,其中,与业绩表现挂钩的年度绩效奖金,以及长期激励首期首次支付金额,占其2007年总收入超过80%。管理层收入的增长,主要来源有两部分:一是四年前设置的与H股股价挂钩的长期奖励计划的兑现,二是2007年业绩高速增长产生的绩效奖金。
对于有人认为“平安薪酬与绩效不挂钩”的观点,中国平安发言人接受《证券时报》采访时再次给出解释,作为国内首家引进国际战略投资者的金融机构,以及严格国际化现代企业运作的两地上市公司,中国平安一直极为注重绩效导向,早在十多年前就建立了参照国际惯例、结合中国国情的薪酬管理机制,向来以“薪酬与业绩紧密挂钩”作为公司的核心竞争力和经营铁律。严格推行贯彻绩效导向的薪酬机制,正是中国平安得以在短短20年间快速、稳健发展的重要原因。
平安高管2007年薪酬较高,主要来源于业绩大幅增长带来的奖金增加,以及2004年授予的期权的首次行权。以该公司董事长兼CEO马明哲2007年个人薪酬为例:①底薪。税前为480万元,占2007年总收入不足8%;②奖金。占总收入不到30%。2007年中国平安利润为155.8亿元,较2006年增幅高达107.9%,是2004年的5倍多。其高管2007年奖金相应有较大幅度提升,但其提升幅度远低于利润的增长幅度;③期权。占总收入的60%以上。期权于2004年,按照当时平安H股发行价10.33元授予,2007年按照当年6月股价52元核定行权,这一价格较2004年中国平安H股上市价10.33元增长了400%以上,与当前股价比较接近。
二、 平安的长期激励计划
据平安方面介绍,公司于2004年6月24日在香港上市时,就建立了虚拟股票增值权形式的长期奖励计划制度,对绩效优秀的高级管理人员及若干主要员工实施长期奖励计划。
据2007年年度业绩报告披露,平安于2004年设立的长期激励计划于2007年首次支付,按公司设定的奖励总额须低于预测利润4%的规则执行,总额为人民币5亿元,占2007年全年净利润的2.6%,同时低于总人力成本的10%。由此,平安高层2007年年度共派得薪酬计人民币2.82亿元,较往年同期增长约122%,其中与业绩表现挂钩的年度绩效奖金,及长期激励首次支付金额,占其2007年总收入超过80%,管理层收入增长主要源于4年前设置的与H股股价挂钩的长期奖励计划的兑现,另为2007年业绩高速增长产生的绩效奖金。为避免过度激励及追求短期利润,公司还对期权的兑付规定了不少限制条件,比如,规定了每一年的期权奖励总额不得超过当年净利润(国际财务报告准则)的4%;另外,首批获得的虚拟期权兑现也须分3年进行,每年只能兑现其中的1/3。
2004~2008年每年根据员工绩效和贡献,经评比并报公司董事会薪酬委员会批准后确定人选与授予份数,分5次授予。2004年首次授予时根据公司H股上市时发行价(港币10.33元)作为授予价,授出4192万份,在2007年、2008年、2009年分别行使1397.33万份,2005~2008年每年授予的长期奖励在授予日第3周年日支付。2005年授出1572万份,授予价为港币12.47元;2006年授出1572万份,授予价为港币21.5元。
按计划,2007年6月24日是首期长期奖励计划的首次支付日,这天H股收盘价与之前5天的股票收市价均价的较低值,成为授予者首次行权的价格依据。经计算,由于24日当日正值周末,之前5个交易日的均价为52.74港币,它与10.33港币的差价和授予份数的乘积成为奖金的发放依据。
三、 平安的薪酬体系
平安公司网站《中国平安长期激励计划首次支付》称,“每年,公司会根据业务规划对高级管理人员设定明确的三年滚动计划与年度问责目标,并依据目标达成情况,进行每年两次严格的问责考核,并结合360度反馈,对高级管理人员进行综合评价。问责结果与长短期奖酬、干部任免紧密挂钩,并以综合评价作为干部发展的重要参考依据。” 据平安有关负责人介绍,公司以“导向清晰,体现差异,激励绩效,反映市场,成本优化”为原则制定薪酬激励方案,严格推行绩效问责及市场化的薪酬制度。其高管的薪酬结构系特别根据“收入与绩效挂钩”的国际惯例制定,分“底薪、奖金、期权”三部分:首先,底薪按岗位制定,根据与业绩挂钩原则,占总收入比重较低;第二,奖金与当年利?挂钩,公司业绩不好,高管收入将自动缩水;第三,期权与公司股价挂钩,授予3年后方可行权,届时股价如果不上涨,则期权分文不值,同时,期权实行封顶制度。
中国平安分管人力资源的副总经理王利平认为,平安的薪酬设计是与公司的愿景紧
密挂钩的。“平安的目标,是成为国际一流的金融集团,为了达成这个目标,要有国际化的人才;而要吸引这些人才,自然也要有国际化的薪酬水平。”
平安新闻发言人盛瑞生认为,他对公司产生了数名千万年薪的高管并不感到意外,相反,这正是公司业绩发展良好的体现。“梁总工资最高主要是因为他曾在众多国际知名的保险公司任过要职,公司需花重金才能力邀其加盟。此外,我们公司一直在按国际化的管理运作,但高管薪酬体系和国际同等规模的大公司比仍有一定差距。”而在马明哲眼中,对海外军团如此高薪显然也物有所值,马明哲曾说:“他们给平安带来的,足够让平安给他们发500年的工资。”
作为率先引入海外高管的国内金融企业,平安前100名高级管理层,有近60%来自海外,这部分高管实行与国际接轨的薪酬体制。其中集团层面高管薪酬制定的流程是,首先由公司董事会聘请独立薪酬管理顾问公司按海外市场水平提出建议,平安的薪酬规划部门据此做出薪酬方案,然后方案报公司薪酬委员会审议,最后在公司董事会表决。其中,执行董事的薪酬必须得到公司股东大会批准方可生效。对于每份涉资巨大的引进海外人才合约,委员会的独董们都会反复商议确认。而国内员工部分,以为集团贡献最大的寿险部门为例,包括新近晋升A类在内的中下层员工的薪酬处于中等偏下水平。平安提供的数据显示,2007年平安寿险部门的平均加薪水平约在8%,之前两年亦低于一成。按《21世纪经济报道》记者掌握的来自咨询公司的数据,同期国内寿险业的年平均加薪水平在10%附近。
参与设计长期激励计划的游铭意透露,2007年平安旗下一些规模较大的机构的一把手,如有长期激励计划授予,其工资、奖金、期权的比例大约为1∶1∶2,达到约200万元。王利平认为,过去数年,平安大量的骨干被新开业的竞争主体以高薪挖去。但在过去近一年中,挖角消息渐渐变少,长期激励计划起到了非常大的作用。“长期激励计划执行的第一年,公司的股价没怎么涨,有人离开。但后来随着股价往上走,选择离开的人也越来越少了。”
另一位平安人士表示,平安在1988年成立之初,总收入只有418万元,利润190万元。但到2007年年底,平安保险集团的个人客户数量达到4000多万名,资产总值达6511亿元人民币。在近20多年的时间里,通过严格推行绩效问责及市场化的薪酬制度,公司取得了长足发展,与这种激励不无关系。
四、 薪酬委员会是否有效?
薪酬委员会,是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准、进行考核,以及制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。中国证监会2001年颁布的《上市公司治理准则》中明确规定了,上市公司应该设立董事会薪酬委员会,并根据公司的具体情况制定符合本公司实际的实施细则。其目的就是为了让中国的上市公司建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度,完善公司治理结构。薪酬委员会需履行的主要职能有:评估经理绩效;制定和监督经理薪酬计划;制定员工退休金、利润分享等收益计划。对公司员工薪酬计划提出意见;披露和解释高管人员薪酬状况。能否制定有效的报酬契约,通过薪酬激励解决代理问题,成为衡量薪酬委员会是否有效的重要标准。
按照中国平安发言人的回应,平安公司高层的薪酬具有合法的程序基础——由董事会薪酬委员会严格审核并提交股东大会表决,但薪酬委员会制度是否一定有效,即是否能够完全代表股东利益,也没有明确的结论。
对薪酬委员会制度有效性的质疑,主要体现在:
第一,对于董事会薪酬委员会人员的安排,经理人可能通过影响增选有利于自己的候选人,薪酬委员会受雇于经理人,经理人可能通过手段控制对薪酬委员会的支付,这样是否导致签订的薪酬更多反映CEO的偏好,而不是最大化股东价值?
第二,证监会虽然建议上市公司设立薪酬委员会,但并未对其具体职能及运作程序作系统规定,这样是否会导致我国上市公司虽然设立了薪酬委员会这一机构,但缺乏行之有效的运行机制?
第三,有效的公司治理制衡机制是薪酬委员会制度实行的内在基础。但上市公司股权相对集中,董事会和经营层交叉任职现象较普遍,这样是否会导致经理人权力对组织决策影响较大,造成薪酬委员会的独立性较小,难以发挥作用?
五、 质疑升级,请求调查
2008年4月1日,1055位车主联名向保监会递交了一份请求,质疑交强险过多地分摊了保险公司的经营成本,并请求保监会对平安公司高管的千万元年薪进行调查,向投保人澄清平安高管薪酬从交强险中分摊的数据,去掉不合理分摊的费用。
虽然平安保险经营的险种并非只有交强险一项,但是交强险的“强制、指定”特性和社会上持续不断对其利润的质疑,还有2007年年末在调整保额、费率听证会上人们对“交强险赔款支出139亿元,经营费用却高达141亿元”提出的怀疑,平安高管的千万元年薪,与这些得来太容易的“业绩”有无千丝万缕的联系?
1055位车主的代理人、北京德润律师事务所律师刘家辉认为,交强险是为了使交通事故受害人得到及时救助而设立的公益性、强制性保险。但2007年的交强险年度经营报告显示,实际赔款为44亿元,经营成本却高达141亿元,职工工资及福利费用29亿元。 刘家辉表示,对交强险进行监督是保监会的职责和义务,交强险如果不能实现其为交通事故受害人提供保障的公益性目的,而沦为保险公司高管发放高薪、分摊不合理成本的工具,则是保监会监管失职。
4月8日,平安集团首次针对此事作出回应:集团层面是不经营任何保险业务的,交强险业务是平安产险经营的一项业务,而平安产险与平安集团是两个独立的法人,有独立的财务核算体系。平安集团所有的管理成本包括集团高管的薪酬成本完全由集团公司
支付,只体现在集团公司的报表中。“因此,将所谓交强险经营与平安高管薪酬做牵强的联系,是不符合实际的。”
六、 马明哲回应再惹争议
2008年8月17日,中国平安召开该年度第二次股东大会。会上,马明哲就他的“6600万元天价高薪”作了一番解释。马明哲表示,平安高管的薪酬都是聘请独立的薪酬公司制定出来的,并经薪酬委员会、股东大会、董事会批准,平安整个薪酬制度?合法合规的。“作为职业经理人要履行自己的职责,董事会根据我的表现给我薪酬。我不是完全为了收入从事这份工作,20年来我把平安带入500强,是我最大的荣耀。”
有股东在会上提出:“马明哲能否也像王永庆那样做到不领工资?”对此,马明哲对媒体笑称:“王永庆不领工资,因为他是老板。我是职业经理人,肯定是要领薪酬的。” 此番言论一出,再次引起争议。有人表示:天价年薪忽视了中国国情。
第一,中国平安不是“白手起家”。安永华明会计师事务所董事总经理胡展云认为,马明哲“我将中国平安带入世界500强”的说法有意无意地忽略了一个前提,那就是中国平安不是“白手起家”的,它有一笔巨额资产就是“牌照”。当时全国只有两张寿险牌照,一张是央企中国人保,一张作为“特区政策”给了中国平安。垄断地位是中国平安的巨大优势。
第二,天量融资只考虑H股股东利益。东方网特约评论员闵侬认为,马明哲跟2007年底开始的中国平安股价巨幅下跌完全撇清了利益关系。而事实上,A股股票价格更是从来没有与马明哲的个人利益挂钩过,只有H股股东才是自诩“打工仔”的马明哲的真正“老板”。从这个视角,很容易理解,为什么在A股市场跌跌不休时中国平安依然会出台向A股股东天量增发、有损A股股东却有利于H股股东的融资计划。
第三,个人年薪增速远超公司增速。马明哲2006年的税后薪酬为1338万元,其收入在一年间暴增了395%。这个巨幅变化的主要原因是中国平安2007年6月到期的期权激励。而同期中国平安实现归属母公司净利润150.86亿元,增长仅105.5%。
七、 天价薪酬引发中国“限薪令”
2009年2月9日,财政部办公厅向各有关单位印发《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理法(征求意见稿)》,广泛征求各方意见。
4月11日,财政部出台了《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》,其中明确规定:国有金融企业负责人最高年薪为280万元人民币,且该薪酬为税前收入。此后,又有全国政协委员认为280万元的上限显得过高,脱离国情和民众意愿,应适当降低,因此建议国企高管年薪应限100万人民币。
“在社会主义市场经济中,薪酬水平不能脱离国情、民情!”保监会主席吴定富多次表示。2008年12月,保监会对直管的5家国有保险公司发出了“限薪令”,并对包括中国平安在内的中资股份制公司提出了指导意见。
对于“限薪令”的出台,中国劳动学会薪酬专业委员会秘书长孙群义认为,面对金融危机这样的特殊环境,国家应该在制定针对个别垄断行业高管薪酬管理办法的同时对协调整个社会的分配关系进行一个整体的考虑,完善收入分配体系,以保证企业收入分配的公平、权利和责任的对等。和君咨询股权激励研究中心研究员李明宇认为,薪酬的作用主要还是在于激励,用一个硬性的数字去规定其上限,会有损于管理者的积极性,甚至会带来隐性收入的泛滥,结果更难控制。广东金融学院中国金融转型与发展研究中心主任陆磊也认为,财政部针对金融高管的“限薪令”,有应景的嫌疑,而且客观上会推动金融机构寻找更隐蔽的方式。
八、 零薪酬
2009年2月24日,平安公司证实,因为2008年公司内外的环境都发生了巨大变化,经济形势和公司业绩均受到影响,集团董事长马明哲希望以不领薪酬的方式,与公司上下及全社会一起共渡难关,并表示“零年薪”体现了平安一贯坚持并将继续坚持的绩效导向的薪酬机制。马明哲的年薪由底薪和奖金及期权奖励构成,“零年薪”是指这两部分薪资都没有了。
接近马明哲的平安方面人士在接受媒体采访时表示,马明哲选择“零薪酬”与富通投资亏损等有关。2007年末,中国平安以238.74亿元入股富通集团获得1.13亿股股权,然而此项投资成了2008年平安业绩的致命伤。由于次贷危机,富通股权和欧元汇率均出现重挫,这项投资仅剩下10.9亿元,浮亏高达227.84亿元。在平安本身,2008年A股大幅下挫,但中国平安仍提出1600亿元的融资方案,此举引发中国平安股东和大量投资者的不满,并导致中国平安股价在2008年由105.40元跌至26.59元。
6616.1万元年薪眨眼间变成了“0”,中国平安新闻发言人盛瑞生对此表示:基本属实。由于2008年“公司内外的环境都发生了巨大变化,经济形势和公司业绩均受到影响,马总希望以不领薪酬的方式,与公司?下及全社会一起共渡难关。”
案例讨论题
1. 平安集团高管薪酬制度是如何制定出台的?平安集团获得超额盈利的社会经济背景和条件有哪些?
2. 平安集团高管天价薪酬是否合理?你的理由和依据是什么?
3. 当下中国上市公司高管超额薪酬的原因有哪些?结合国情谈谈如何解决其中存在的问题?