产业基金融资方式

产业基金融资方式

一、产业基金的介绍

产业投资基金，广义上指向被投资企业在首次公开发行前各阶段的权益投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。根据投资阶段，可以划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、过桥资本等。

（一）产业基金的发展历程

私募投资基金(Private Equity Funds)起源于美国，并在美国得到了迅速发展，之后逐渐扩展到欧洲和亚洲。无论是从产业投资基金的规模以及历史业绩来看，还是从产业投资基金市场发展的完善程度以及理论研究的深度来看，美国都要优先于其他国家。美国的产业投资基金起源于19世纪末。早在1901年，摩根花了4800万美元从安德鲁〃卡内基和亨利〃菲普手里买下卡内基钢铁公司，这笔交易可以称得上是私人股权投资的最早案例。到了上世纪60年代， KKR收购了ORKIN杀虫剂公司，开辟了私人股权投资的另一个方向，即杠杆收购。从此，私人股权投资的杠杆收购空前繁荣，私人股权投资基金的收购交易规模和金额也屡创新高。 到2006年，美国产业投资基金的总资本余额约为4500亿美元，它帮助创造了众多成功的现代企业，并为资本市场的稳定发展输送了新鲜的‚血液‛。美国最早的一批私募产业投资基金聚集在硅谷、波士顿和北卡罗莱纳州三角地带，投资了一批高科技企业，像微软、谷歌等。产业投资基金中最负盛名的要数高盛集团。

（二）产业基金特点

第一，投资对象主要为基础性建设项目；第二，投资期限通常为3－5年，或者更长，属于中长期投资；第三，积极参与被投资企业的经营管理；第四，投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。第五，投资方式是非公开市场操作，很少披露交易细节，权益型投资享有一定的表决权或者及仅作财务投资人。第六，募集资金规模较大，主要来源是杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、商业银行、保险公司、机构投资者、上市公司等等。

（三）产业基金的作用

首先,产业基金大多投资于固定资产或公共基础项目,都有着建设周期长、资金需求量大、回报期长、面临风险大、专业要求高等特点。仅依靠财政投入与银行贷款是不符合经济市场化和分散投资风险的要求,所以设立与发展产业投资基金是一个较好的选择。

其次,产业投资基金是现代新技术、新产业发展和产业升级不可或缺的推进器。现代新技术、新产业发展要求更新速度快、资本需求大、风险性高。产业投资基金不仅可以解决现代新技术、新产业发展的资金需求问题,而且通过与高科技企业建立起一种‚收益共享、风险共担‛的市场运作机制,能够对高科技企业提供长期的资金帮助。

再次,发展产业投资基金是巩固证券市场健康发展的基础,有利于提高上市公司的质量。PE将帮助拟上市企业从整体上提高公司质量,推出后将增强了证券市场的活力,为证券市场的健康发展奠定了良好的基础。

总之,中国正处于产业升级的关键时期,政府产业政策的支持都为产业投资基金的发展提供了难得的市场条件。

（四）产业基金设立的目前的法律环境

产业基金需经过国家发展与改革委员会的审批，目前，设立产业投资基金只能参照《公司法》，而无专门法律依据 。从2006年起，国家发改委就已经成立产业投资基金试点工作指导小组，并开始研究起草《产业投资基金管理办法》有关事宜。《产业投资基金试点管理办法》自 2006 年开始征求意见，至今未能出台正式稿。在《产业投资基金试点管理办法》讨论稿中，将‚产业投资基金‛定义为向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。讨论稿明确发改委为产业投资基金的主管部门。

（五）产业基金运作介绍

私募产业投资基金的投资过程主要分三个阶段：首先，选择拟投资对象。其次，进行尽职调查。当目标企业符合投资要求后，进行交易构造；并在对目标企业进行投资后参与企业的管理。最后，在达到预期目的后，选择通过适当的方式从所投资企业退出，完成资本增值。选择的退出方式主要有三种：第一，通过所投资企业的上市，将所持股份获利抛出；第二，通过其他途径转让所投资企业股权；第三，所投资企业发展壮大后从产业基金手中回购股份等。运作结构简式如下：

二、对国内产业资金实施的具体案例——渤海产业基金的分析研究

（一）渤海产业投资基金概况

渤海产业基金是我国第一支中资产业投资基金和第一支大型产业投资基金。

渤海产业基金的发起人为：全国社会保障基金理事会、国家开发银行、国家邮政储汇局、天津市津能投资公司、中国人寿保险（集团公司和股份公司）、渤海产业投资基金管理公司、中银集团投资公司等机构作为首期发起人。渤海产业基金的发起人实际上是天津市人民政府。

渤海产业基金为‘契约型’组织形式（也兼具公司与信托的特征。），即投资人不成立公司，而是凭借合同把各个投资人的资金集合起来再委托专业公司

进行管理。但在渤海产业基金中，投资委托人同时也成为受托管理人的股东（见下文的融资结构）。

（二）融资规模、存续期限

基金为封闭式，规模为２００亿元，存续期限为15年，在设立之后将不再变动。与上海金融基金的规模相同，大于１００亿元的广东核电新能源基金、１００亿元的山西能源基金、１００亿元的中新高科产业投资基金。

（三）融资结构和资金募集方式

融资分两期：首期募集５０亿元-６０亿元采用私募发行方式，募集对象主要是具有丰富投资管理和资本运作经验的国有控股企业和金融机构，在募集过程中实行承诺制。在渤海基金运作一定时期、实现良好的业绩之后，后续的１４０亿元-１５０亿元资金，将以公募发行方式探索普通投资者参与。

渤海产业基金的首期出资人特征：一是出资人均实力雄厚。除地方性企业外，全国社会保障基金理事会、国家开发银行、国家邮政储汇局、中银集团投资公司、中国人寿等均为国家级的实力雄厚、资金充裕的大机构；各股东平均每家出资１０亿元，收益未来至少五年后才逐步兑现，这不是一般的机构能够承受的；

二是多数出资人直接投资功能受限制。受现行法律法规限制，全国社会保障基金理事会、国家开发银行、国家邮政储汇局、中银集团投资公司、中国人寿等机构的对外直接投资还需要得到保监会、银监会等政府监管部门的批准。

渤海产业基金筹备组把基金投资人锁定在那些资金充裕、但受政策限制不能直接投资的机构如国开行、社会保障基金理事会、国家邮政储汇局等国家级大机构。

（四）产业基金的投资机制

渤海产业基金按照国家的产业政策和滨海新区的功能定位，投资方向大致是渤海新区金融商贸业，以及高新技术、现代冶金、空港物流、海洋及循环经济、海港物流、化学工业和休闲旅游等七大产业。投资环渤海经济区不低于７０％、天津滨海新区不低于５０％，５年内预计投资６０亿元。

投资组合及投资策略：股权投资目标包括普通股、优先股、可转换优先股份、可转换债券等；非股权投资将按照有关规定购买政府证券、金融债券和其他固定收益债券等。

为控制投资风险，渤海基金对民营企业的投资和担保金额，不超过基金资产总值的１０％；对单个投资企业的占股比例，控制在１０％-４９％，投资期

拟为３年-７年。

（五）产业基金管理机制

渤海产业基金委托渤海产业投资基金管理公司运作管理，基金资产由交通银行托管。基金管理公司注册资本２亿元，第一、第二大股东中银国际控股有限公司、天津泰达投资控股有限公司分别持有４８％、２２％股份。

基金管理公司设立了独立的五人决策委员会，在管理团队的选聘上注重实际操作经验，并参照国外基金管理公司的模式建立了薪酬体系、绩效考核体系等。另外，在基金管理公司内部专门设臵了咨询队伍和审计人员，建立监督监管机制。

基金投资人还要作为基金管理公司的股东或决策层，参与基金管理公司的重大决策。在中国国情下的制度创新：在信任缺失条件下，各投资人对基金管理公司的投资享有知情权。

(六)渤海基金运作具体项目

截止2007年底，渤海产业基金共进行了三笔投资。2007年11月2日，渤海产业基金以战略投资者身份以15亿元收购天津钢管投资控股有限公司持有的天津钢管集团不到20%的股份；2007年11月22日，渤海产业投资基金入股成都市商业银行股份公司，以9亿元购买成都商业银行近9.23%的股权；2007年11月份，渤海产业基金完成对泰阳证券的尽职调查，决定出资12亿元入股泰阳证券，占泰阳证券总股份的14.29%。

2009年，渤海产业投资基金管理公司携手华融资产管理、深圳市中科招商创业投资管理、融德资产管理及鼎晖股权投资管理(天津)等投资机构购入奇瑞汽车出售20%股权，作价29亿元人民币，具体转让股权比例因涉及奇瑞汽车上市，目前尚没有官方公布。其实，奇瑞汽车一直考虑在A 股上市，有分析师认为，此次出售股权为上海证交所恢复新股发行活动后，对奇瑞IPO 的估值树立一个标准。奇瑞汽车已向证监会递交了IPO 申请1。

2009年，渤海基金入股东北特殊钢集团有限责任公司，签约投资24亿元，累计签约投资超过40亿元。

2010年6月，渤海产业基金联手美国华平投资集团联合中信产业基金、复星集团、四家联合向红星美凯龙注资 26亿元人民币。红星美凯龙并没有向外界透露家投资公司分别注资的资金数目、各自所占股权的比例情况，及相关对赌1 《风险投资》，由中国风险投资研究院 China Venture Capital Research Institute (CVCRI)授权发表

协议。2

总结：渤海基金已基本形成了以高端冶金、基础制造业、金融、文化传媒、消费品、资源、新能源与节能环保等行业为主的投资重点,但除天津钢管属于滨海新区的重工业外，其他投资均不局限于环渤海地区。因此，渤海产业基金投资项目均属于Pre-IPO项目，渤海基金的意图也很明显：通过公司上市实现资本增值并退出。

（七）渤海产业基金近况

2010年10月，渤海产业基金陷‚外资门‛， 投资项目未报商务部批准。渤海产业基金自成立后一直被称为‚首只中资产业投资基金‛，事实上并非如此。在这几家出资人中，中银投资是中国银行在香港注册成立的全资附属机构，尽管其最终出资人是国有性质的中国银行，但由于注册地在香港，外资身份非常明确。 这意味着，渤海产业基金投资时属于外资性质，将受到产业政策的限制，投资的项目还需进行相关的行政审批。

三、集团如何运用产业基金进行融资

（一）集团产业基金运作策略

大连港集团是国有独资企业，有着资产规模大、发展潜力强的特点。产业基金应当充分发挥其较强大的资金实力，为集团解决融资缺口大的问题。

（二）集团运作产业基金基础条件优势

国内产业基金的融资来源极为单一，融资机构基本都是国有背景。一般来说，政府在产业基金中应扮演引导角色。根据国家《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》的政策指引，政府引导基金成为创业投资和中小企业发展的全新平台，据悉大连已设立一支股权投资引导基金，总规模为30亿元，分三期到位，每期10亿元，存续期15年。将专项投资于在大连设立的各类产业投资基金、创业投资基金等各类股权投资基金。集团可以利用这一战略机遇期，成立临港开发性投资管理基金公司以及物流产业投资基金管理公司，尽一切力量争取政府引导资金为产业基金的基础，充分发挥和利用政府带头融资的示范作用和关注作用，募集社会其他资金，主要包括：盈利为目的的商业银行、保险公司、机构投资者、上市公司和境外资金，用于集团各融资项目的建设。

（三）产业基金具体运作模式

1、产业基金设立概况及具体流程

⑴产业基金设立的概况 2 投资中国网：http://cvsource.chinaventure.com.cn/getInfoEnterprise.action?param.id=1121

⑵ 产业基金出资人认缴的具体流程图

2、产业基金基本结构

大连港集团绝对控股50%以上，并且在基金管理公司的董事会上占绝对多数席位。基金管理公司将部分自有资金投资于基金，具体金额不低于基金总认缴出资额的1%。另外，大连港集团承诺以10亿元自有资金投资XX产业投资基金。

3、产业基金投资行业方向

按照基金募集规模的60%回投于大连港相关的区域化投资项目，其他可以投资于支持高新技术产业、新兴产业或者其他成长性企业。

4、产业基金盈利实现

（1）大连港区域化项目

①中期盈利

区域化项目中临港工业物流园区相关配套建设，涉及商业地产和住宅的收益，由于临港工业园项目的价值度和关注度，地产项目的盈利是可以实现的，初期可以从库房及货场租金、办公楼租金及配套设施租金、管理费和物业管理费等获得收益。

⑵长期盈利

随着区域化基础项目和相关港工业物流园区的经贸繁荣，投资相关物流服务企业可以从物流企业增值服务费、设备租金、金融服务费、商业地产、酒店及餐饮服务费、土地升值出租或出售后获益等等。

（2）股权投资收益

本基金除了回投大连港集团相关区域化项目之外，其他主要用于投资未上市成长性企业股权，同时关注上市公司股权的战略投资机会。

综上，由于大连港区域化投资项目大多属于港口基础设施建设项目，有着投资规模大，建设周期长，投资回报时间长的特点，所以，基金投入前期应以股权投资收益来带动基金的整体收益为主。

5、产业基金的利益分配

（1）基金管理费

投资期：每年基金应向&&产业基金管理公司支付相当于基金总认缴出资额之2%的管理费。

退出期：每年基金应向&&产业基金管理公司支付相当于尚未退出投资项目的投资成本之2%的管理费。

(2)利润分成

预计最低预期收益率10%/年，在基金收益达到最低预期收益率的前提下，将由基金投资人和&&产业基金管理公司分别按80％和20％的比例进行分配。

◎投资期：从基金设立日起至满6年 ◎退出期：投资期结束后至基金存续

之日； 期限届满的期间为退出期；

◎在投资期届满之后，有限合伙人将 ◎在退出期内，基金不应投资于新的

无须为投资于新的投资项目而履行其 投资项目，但可以继续对已有投资项

尚未完成的出资承诺。 目进行后续投资及跟进投资。

◎投资期如有项目退出即可分配收益， ◎基金项目一旦退出即分配收益，本

本金可用于再投资。 金返还投资人。

6、其他涉及事宜

（1）普通合伙人承担无限责任

根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，中信产业基金管理公司对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（2）重大事项由合伙人协商确定

合伙人大会是基金的最高权力机构，基金重大事项由全体合伙人协商决定。

（3）投资者以适当方式参与管理公司

投资者将通过咨询委员会等方式适度参与基金管理。

（4）基金份额转让和退出

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，合伙人可以依法转让基金份额。

（5）信息披露

XX产业基金管理公司定期向有限合伙人披露经审计的&&基金财务会计报告；对涉及自身利益的情况，有限合伙人有权查阅&&基金财务会计账簿等财务资料。

(6)优先认购权

对于XX产业基金管理公司发起设立的其他基金，&&基金的投资者将获得一定比例的优先认购权。