矿业公司如何上市

矿业公司如何上市?

(2010-06-10 00:09:36)

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矿业公司都争相到加拿大上市融资,目前全世界55% 矿业上市公司是在多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)上市, 共1434 家矿业公司.

加拿大是全世界最好也是最重要的为资源性公司筹集资金的融资中心。多伦多证券交易所是矿业行业的领导者。在此上市的矿业企业数量比世界任何其它交易所都要多。因此，TSX是唯一能够向矿业企业提供机会，使其拥有全球最大的矿业同业会员资格的交易所，并能为其带来诸多利益，包括溢价发行、交易知名度、分析员报道、专业指数、资金流动性以及专门为某些行业制定要求等方面的好处。

一、无盈利的矿业公司可以在多伦多证券交易所上市

矿业公司在多伦多证券交易所上市,与制造业、科技类公司的要求完全不一样: 多伦多证券交易所主板及创业板对于矿业能源类企业的要求十分特殊，在盈利状况或营业纪录方面基本没有硬性的规定，除了必要的营运资金要求外，其上市融资关键性指标为，勘探或开发权、资源储量。

1.矿业公司上市基本条件

●公司发现、购买或圈定有远景的矿化区，占有矿权地，获得一个矿产项目；

●利用取得的项目进行第一次融资或其它方式取得资金（working capital）；

●用已有的资金开展野外勘探，找矿，或施工一些钻孔；

●通过野外工作、测试及研究，发现有意义的矿化体。将成果向公众发布，进行第二次融资； ●然后完成可行性研究(储量计算)报告(National Instrument 43 - 101 条款要求. NI 43-101接受 JORC、SAMREC和国际资源和储量标准)；

●利用银行贷款,融资等方式筹集资金进行矿山和选厂建设;

●公司提供合法、存续有效的矿业权证:探矿权证照、采矿权证照、地质报告、储量备案证明、采掘图纸、环保许可证、安全生产许可证等,并已足额缴纳以上权证的税费和资源税.

2.矿业公司上市基本要求

多伦多证券交易所创业板

多伦多证券交易所主板

管理层和董事会

1.与业务相关的经验和专业技术

2.足够的相关上市公司经验

3.两名独立董事

公开发行股票

200名公众股东

50万股公众持有股票

至少50万加元股票由公众股东持有

至少20%的公众持股量

300名公众股东

100万股公众持有股

至少400万加元的股票由公众股东持有

（无最低股价要求）

保荐人

1.一般都要求，作为充分尽职的证据

2.经认可的经纪人/交易商出具的推荐信，对公司履行上市公司义务的能力做出评价 财务要求

1.要求依据业务的发展成熟度而有显著不同

2.一些类别对收益和现金流量表有要求，但没有收益的公司可以通过满足其他财务要求而上市

生产型矿业公司

经独立专业人士计算，己证实及可能的储量至少满足3年采矿期，且有令交易所满意的证据，通过可行性研究报告或历史生产和财务文件以证明未来可能的盈利性；或者正在生产，或者就上述(i)的合格项目或矿做出了生产决定；有充足的资金能把矿带入商业生产，足够的运营资本文持所有预算中的资本支出，开展业务以及适合的资本结构。必须提交一份管理层准备的18个月资源来源和资金使用计划(按每季度)，由首席财政官签名，包括所有计划和需求的支出；净有形资产$4，000，000。

矿产勘探开发公司

由独立专业人士出具的报告证实的一项"高级勘探项目"。交易所会大致认为项目足够高级，如果矿化的连续性好，在三维证实，并具有可开采品位；由独立专业人士推荐的，令交易所满意的至少$750,000的勘探和／或开发的工作计划，此工作将足以使勘探项目达到高级化。有充足的资金来完成勘探和／或开发项目的计划，能满足至少18个月的综合行政支出、预期的项目支付和固定资产投入。必须提交一份管理层准备的运营资金至少$2,000,000和适当的资本结构；净有形资产$3,000,000。项目(财产)拥有权益：公司在合格项目中必须持有或有权拥有并维持至少50%的股权。如公司持有低于50%但高于30%的股权，作为一个例外，基于项目规模、高级性和战略联盟也可被考虑。公司如果不是100%拥有项目股权，公司承担的项目支出就根据它的权益比例来定。工业矿产：目前从生产中还不能取得收入的工业矿产公司(拥有工业矿产项目，但其矿产还不具有市场性)将被要求提交商业合同并满足有关条件。

上市资格的例外要求

有形净资产$7,500,000；

在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利；

在上市申请前一财政年度里，税前现金流$700,000且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流$500,000；

由独立专业人士计算的，证实或可能储量足够3年采矿期；

充足的运营资本以支持业务和适当的资本结构。

公众持股分布

至少1,000,000股(市值至少$4,000,000)自由交易般，且至少被300个公众持有，每人持有100股(一手)或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次公开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其它发行方式，交易所需要证据以证明公司的股票会形成一个令人满意的交易市场。

管理层

在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会)必须有充足的与公司业务和矿业相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事，除非公司是完全符合外国公司上市条件的外国公司。

保荐人身份或联盟

申请挂牌上市的公司，要有交易所"参与机构"的保荐。保荐人或与一成熟大企业的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是勉强符合最低上市要求的时候，保荐人或联盟体的性质也会予以考虑。除了对申请公司保荐人保荐的正常要求之外，矿业类公司保荐人还应在以下方面对申请公司做评价并发表意见：

一份公司管理层准备的18个月资金来源和使用计划(按季度)，确保公司所有计划和预见的勘探开发计划、综合及行政支出、项目支付和其它固定资产支出；

保荐人对申请者的项目进行实地考查；

关于公司主要矿产项目的土地使用期限，相关条例和书面协议，政治风险、法律体系、采矿能力、维持采矿权的条件、法律障碍及其它与保持矿产项目安全性的有关障碍

与采矿业务相关的公司管理层的经验和技术专业特长。

其它因素交易所会在自己的权限内，考虑它认为与评估上市申请相关的优点和其他因素，无论上市申请是否达到最低要求来拒绝或批准一个上市申请。

二、矿业公司在多伦多交易所的上市模式

1、首次公开发行(IPO):作为传统上市方式，IPO在创业板市场并不占主导地位。

2、上市与公开招股同时进行；在创业板（TSXV）上市的同时，通过发行招股书的形式公开发行证券是境外公司惯常采用的上市途径。这也是达成足够证券发行量以满足上市标准和筹集额外资本的必要方式。

3、反收购（买壳上市）:在反收购（RTO）中，创业板（TSXV）上市的公司成为境外公司寻求上市的渠道。在这一过程中，已上市公司可获得境外公司的全部或部分股份；作为交换条件，境外公司也获取足够多的上市公司股份，境外公司的股东最终获得在创业板（TSXV）上市公司的控股权

4、资本库公司（CPC）:资本基金公司方案是创业板（TSXV）为从事勘探、矿业或石油及天然气业务的境外公司（或资产）独家提供的上市途径。该方式的首要步骤是新设立一家拥有丰富管理经验及除现金资源外，无其他资产的资本基金公司，通过首次公开招股（IPO）的形式在创业板（TSXV）上市。首次公开招股后，资本库公司必须搜寻拟收购公司（或资产）目标，然后实行并购。资本库公司通过首次公开招股筹集的资金主要用于搜寻项目和有关调查。

三、多伦多证券交易所上市审批流程

(1) 正式申请

上市申请书中列出了所需要的支持文件。在一家公司计划通过招股说明书来申请股票上市时，这家公司可以在申报上市申请书之前，要求交易所有条件地同意股票在向公众发行之前挂牌。35份初步招股说明书和个人信息表，按交易所要求申报。

(2) 上市申请程序

收到上市申请书后，交易所将通知知情者以确认是否所有需要完成评定的文件都已经递交，并且按交易所指定的格式提交。申请者将有75天的时间来递交任何缺失文件。75天期限内不递交将会导致其申请的退回，再申请时还需交纳申请费。交易所将尽最大的努力评定申请书，并在所有文件收到的60天内给予决定。交易所也将尽最大的努力调节申请者的时间安排，使之完成招股说明书和股票的发行。在评估的任何时候，交易所都有可能要求额外信息或文件，这有可能延长评估时间。

完成评估后，交易所将决定：

①给予有条件的批准

上市申请有条件的批准基于在90天期限内达到指定的条件。

②延期

上市申请由于对特定事宜的解决而被延期。如果在90天内特定事宜的解决达不到交易所的要求，申请将被拒绝。

③拒绝

上市申请被拒绝，在6个月内交易所不再考虑申请。

(3) 上市协议

每家上市公司都要签署上市协议，要求其遵守交易所的规则和政策。

(4) 批准股票上市和挂牌

当交易所通过了对申请文件的审核，申请书就被提交到由证券行业人员组成的交易所上市公司委员会。在交易所上市是-项荣誉而不是特权。举例来说，上市公司委员会可能认为一家公司不应享受上市的荣誉，尽管它己达到了规定的最低上市要求。如果上市公司委员会同意公司的股票上市，交易所就会选一个指定的券商来担任股票的作市者。这个被指定的作市者有责任协助维持一个有序的证券交易市场。选任一个指定的作市者通常要用2-3星期时间。一旦上市申请通过，之后短期内股票就可以开始交易，但一般规定，不能超过上市申请批准后的90天。如果上市股票发行给公众，在公司要求下，股票也可以在发行结束之前先行挂牌交易。

(5) 上市声明

交易所根据上市申请书和公司的财务报表进行编辑整理出一上市声明。它不是招股说明书。上市声明的发布是为参与机构，与证券业有关联的政府机构，新闻媒体，财务协会，以及其他公众投资者提供信息。有兴趣的入可以定阅，其副本由交易所保存，为公众查阅。交易所负责上市声明的印刷，但印刷费用由上市公司承担。

(6) 文件的公开性

上市申请书最终审核通过后，所有支持文件应当向公众公开，如果交易所认为必要，此类文件可以公开发行。只要交易所认为文件披露了隐秘的财务信息，个人信息和其它信息，而且文件并不适合给公众检查应避免公开，交易所就可以一直持有这类文件而不向公众公开。所有上市公司都由安大略证券会命名为"申报发行者"，必须遵守证券法的规定进行披露。

四、多伦多证券交易所对中国公司的优势

?筹集资金, 强劲的交易流动性

?两家市场将新兴公司扶植成全球领先企业

?浓郁的股权文化- 49%的加拿大持股额

?总体专业服务费及法规规则费比美国和英国低

?加拿大法规委员会和证券交易所是:

? 以用户为主

? 基于原则，而非规则

?分析员报道以及在较早阶段就有加入指数的可能

?"跨司法区域披露系统" (MJDS)允许用加拿大文件进入美国资本市场 如有任何疑问或建议, 请联络:

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