公司合并手续
公司合并
《公司法》第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《公司登记管理条例》第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
公司合并登记程序
公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。
（一）吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1；
（2）；
（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4
（5
子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；
（7
（8）验资报告；
（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；
（10）《公司股东（发起人）名录》；
（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；
（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；
（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；
（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；
（15）公司章程复印件加盖公章。
2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1；
（2）；
（3）合并各方签订的合并协议；
（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；
（5）公司股东会同意合并和注销的决议；
（6
（7
（8）公司营业执照正副本；
（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
（二）新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1决议、章程、验资报告、场地证明）；
（2）；
（3写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4
（5
（6）合并各方的营业执照和章程复印件加盖公章。
2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
（2）；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5
（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（7）公司营业执照正副本；
（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
附注：
1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
2、合并协议应当包括以下内容：
（1）名称与住所。包括合并前各方的名称与住所、合并后公司的名称、住所等基本情况；
（2）合并后存续或新设公司的总股本及股本结构、股东的姓名（名称）、地址等基本情况；
（3）合并后解散公司注销手续的办理方案；
（4）合并各方现有的资产状况及处理办法；
（5）合并各方所有的债权、债务的处理办法；
（6）公司合并各方认为应当载明的其他事项。
6、公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：
（1） 公司已在报刊上刊登了合并公告；
（2） 公司截止股东会作出合并或分立决议之日共有多少债务，自变更之日又新增多少债务；
（3）公司截止办理合并或分立登记手续之日前已偿还多少债务，剩余的债务如何处理；
（4）承诺，本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。