实战告诉你怎样筛选壳资源! 如何搭建风险投资机构投后管理体系?

实战告诉你怎样筛选壳资源！

壳资源再度被市场关注的当前背景：（1）刘主席表示，十三五报告中已经明确指出，创造条件实施注册制，而创造条件需要过程；（2）媒体报道，根据人大代表和证协委员对“十三五”规划《纲要草案》拟删除“设立战略性新兴产业板”。

首先，什么样的行为标准构成借壳？狭义的借壳：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，需要按照IPO审核标准审核。即同时满足两个条件。广义的借壳：只是指实际控制人的变更而已。另外按照规定，创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为，即创业板公司不允许被借壳。

其次，实战过程中，寻找壳资源的时候筛选标准有哪些，包括壳资源的主动因素和被动因素。主动因素主要是保壳有压力、经营情况差，扣非后的净利润较低：按照规定，主板、中小板公司连续两年净利润为负，公司会被风险警示（即ST）；三年为负暂停上市；四年为负终止上市。我们之所以采用的是扣非后的净利润这个指标，是因为实际操作中为了避免被ST等，上市公司经常回去寻找政府补贴等非经常性损益充利润，但不具备可持续性。因此扣非后净利润最能反映公司真实的经营状况。

被动因素包括：（1）市值小，控股股东持股比例小：目前证监会对于注入资产动态PE估值的要求一般不得超过20倍（像美年大健康属于个例）。上述这个条件对于借壳方注入资产的估值压力小，便于借壳方获得实际控制权。

（2）净资产规模较小：因为上市公司主营一般较差，在交易方案中通常会将这块资产置出，作为注入资产的部分对价，因此上市公司净资产越小，同样对于借壳方注入资产的估值压力越小。净资产置出为通常意义上净壳的概念。

（3）公司属性为民营企业：如果是国企的话，会涉及到国有资产流失等系列问题。

（4）资产规模要大一些，但并不必需：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，如果注入资产的资产总额不到上市公司资产总额的100%，即使实际控制人发生变更，也不构成借壳。因此实战中尽可能地规避借壳审核（如果形成借壳，需按照IPO标准审核；否则按照普通重组审核即可，有利于降低审核难度、缩短时间进程）。备注：但实际过程中基本上找不到此类公司，否则会被疯抢。

（5）资产负债率低一些：因为置出资产质量相对较好，双方交易容易达成。但是如果壳资源满足以上其他几个条件的话，此标准的重要性则有所降低。

（6）那些近期有发生并购重组或是再融资公司除外，这说明这些上市公司已经在主动求变中。申万宏源研究

如何搭建风险投资机构投后管理体系？

投后管理是 “融、投、管、退”  整个投资周期中的重要一环。投后管理一般覆盖从实际投资后，到项目完全退出的整个时间周期，为管理决策提供支撑，尽可能地从主动层面降低项目潜在风险，从而实现项目的保值增值。也正是因为投后管理的必要性，近年来各大投资机构，甚至于  BAT 等互联网投资部门，纷纷加大投后管理的力度，不断完善投后管理体系。

一个定位：以实现退出为导向的投后服务体系

不以结婚为目的的谈恋爱，都是耍流氓，那么，不以退出为导向的投后管理，都是白费功夫。如果投资讲究的是买价好，项目优质，那么投后就是项目卖价好，客户规格高。因此，所有投后工作的最终目标就是实现项目高效高质量高收益的退出。

两个原则：风险监控 + 保值增值

风险监控和保值增值，双管齐下。

风险监控作为两个原则中的第一原则，也就是尽可能地防止项目死掉，无论是因为客观因素还是主观作为。风险监控可以从多方面考虑，其中财务状况、团队流失率是主要两大指标。

保值增值，一方面是不断协助企业完善商业模式，提高商业成熟度，提高盈利水平，另一方面，尽可能地对接融资机构和资源，帮助企业尽可能地缩短成长周期，催熟企业链条发展。

优质的投后管理可以从各个维度帮助早期项目，对接各种资源，从而实现后期项目望尘莫及的高收益。

针对这两项原则，具体从以下五个方向开展工作。

五项手段：高频互动 + 分层管理 + 资源对接 + 资本对接 + 价值输出

1．高频互动

一般投资机构与被投企业往往是三个月一沟通，简单看看报表，更或是，小半年在走访一次。这种频次的互动多适用于中后期的创业公司，但是对于一般早期投资项目来说，这个频次是远远不够的。高频互动是以商业模式的完整性、基础运营数据、业务开展关键指标、融资进展及资源对接等为抓手（以下简称 “抓手数据”）开展工作，以上信息需要定期、标准化的进行信息、知识的沉淀。同时，高频互动，也是发现风险或者问题的一个窗口，为接下来的工作做好准备。

2．分层管理

凡事皆有轻重缓急之分，优先主次之列。抓手数据从而成为投后分层体系建立的基础。抓手数据结合该企业年度计划来进行分层评级。分层的目的一是针对优质项目全部倾注已有的资源和力量，二是针对落后项目尽快实现退出变现，三是针对中间项目制定战略及业务提升计划。同时，分层管理是接下来资源对接、资本对接、以及退出策略的基础。

3．资源对接

对于大多数财务投资机构来说，这一条往往仅是一句空谈。企业发展需要的资源往往是财务投资机构无法给以什么帮助的。对于多数早期项目，在业务模式以及方向规划方面都不太成熟，投资机构仅仅给予资金上的支持，是不足以填补早期项目的 “胃口”。因此资源对接得以实现的前提与投资机构的投资策略有很强的关联性。如果垂直于某一领域，做上下游的深度投资组合，投资机构可以掌握资源整合的话语权。如果只是撒花式投资，那么资源的力量无法集中，也就谈不上资源整合、资源对接的作用。因此，建立投资机构内部的垂直行业的投资生态组合是十分必要的。

4．资本对接

对于中早期创业企业而言，钱和资源几乎是所有创始人的心头大事。对于投后部门而言，对接资本方需要系统性对接，单点对接由于效率低，大多是不考虑的。所谓系统性对接，是需要对被投企业的领域及受众人群进行清楚划分，然后匹配到专业细分领域的投资机构或者融资顾问。例如某精品投行，虽然行业资历深厚，但是不一定是最适合你项目的融资顾问；而某些小的投行，一直专注于某一行业，如文娱产业，则可能更加适合的合作伙伴。

5．价值输出

投资是短周期行为，投后管理是长周期行为。投后管理团队在对企业的认知度上可能会高于投资决策人（如果投资机构只是将投后管理团队作为扫尾部门，那么也谈不上投后团队对投资企业的认知）。这里所说的价值输出，主要是指从商业模式以及投资逻辑两个方面对被重点投资的企业给予分析反馈，亮点精华沉淀总结，糟粕错误反馈总结，给予投资负责人一定程度的价值补给。具体形式包括：结合具体投资案例的某一领域分析研究、失败案例的总结汇报、投资退出的建议研究等。

随着这波创业大潮的兴起，投资机构的数量迅速增长，投资机构管理的项目池也是水涨船高。创业项目的增多使得被投企业脱颖而出的难度也在加大。因此，摆在投资机构面前的只有一条路，比拼投后管理内功变成了投资机构必不可少的关键本领。36kr 宋鹏凯