北京市环球律师事务所
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关于
中科软科技股份有限公司
２００５年度股东大会的法律意见书
致：中科软科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席公司本次召开的２００５年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，审查了公司所提供的相关文件和资料。现发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集和召开
为召开本次股东大会，公司第二届董事会第十六次会议于２００６年３月２０日作出决议，并于２００６年３月２１日在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统刊登了《中科软科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》和《中科软科技股份有限公司关于召开２００５年度股东大会的通知公告》。
该公告载明了召开本次会议的主要审议事项、会议日期、会议地点和参加会议的办法，说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权，以及股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。
公司本次股东大会于２００６年４月２４日９时３０分在北京市海淀区中关村南４街４号中国科学院软件园区多功能厅召开并由公司董事长何川先生主持。
经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格
１、 出席会议股东（或股东代理人）
根据出席本次股东大会的股东（或股东代理人）签名表及授权委托书，出席
股东（或股东代理人）共计３７人。
经核对申银万国证券股份有限公司提供的股东名册、公司股东登记汇总表及股东身份证明、授权委托书等材料，上述股东均为在股权登记日（２００６年４月１７日）公司申银万国证券股份有限公司在册的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
经验证，上述出席本次股东大会股东（或股东代理人）的资格均合法有效，均有权出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。
２、 其他出席会议人员
经验证，其他出席会议人员包括公司董事、监事和高级管理人员，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、公司本次股东大会提出新提案股东的资格
本次股东大会无修改原有议案及提出新议案的情况。
四、公司本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共代表公司有表决权的股份数额为６４，５００，４３３股，占公司股本总额的８６％。
本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东就列入本次股东大会的十项提案进行了审议并逐项、逐个予以表决，除议案第２项《公司２００５年年度决算报告》、第４项《公司２００５年度利润分配方案》、第５项《公司２００６年财务预算方案》和第６项《关于对应收款项计提坏帐准备的会计政策进行调整的议案》分别由持有效表决权的股东以３０００股、１５０００股、３０００股和９０００股（分别占出席大会有表决权股份总数的０．０１％、０．０３％、０．０１％和０．０２％）表示反对外，其它议案均由出席会议的股东以全票赞成的结果予以通过。
本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。全部议案均按照《公司章程》的规定获得出席本次股东大会股东的有效通过。
经审查，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报中国证券业协会中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统公告之目的使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。
本法律意见书正本一份，副本一份。
北京市环球律师事务所 律 师 刘 劲 容
２００６年４月２４日