房产买卖合同纠纷仲裁案范本

房产买卖合同纠纷仲裁案

-----合同效力之争

这起案件比较复杂，A公司是一家香港房地产开发企业，在上海拥有豪华物业。其中65套房产是其直接拥有的，另外10套房产是其在上海设立的子公司B公司拥有的。中国自然人张三有意受让上述房产，鉴于实际情况以及避税的考虑，就这个交易作了如下的安排：

对于A公司名下的房地产，以房屋买卖的方式出让给张三，双方签署了《房产买卖合同》，价款为2200万美元；而对于B公司名下的房地产，则A公司将其对B公司的股权转让给张三，签署《股权转让合同》实现张三实际拥有房地产的目的，价款为600万美元。

在双方履行上述协议的过程中发生纠纷，张三没有按照约定期限向A公司支付有关定金，但在A公司通知其终止上述协议前，向有关银行帐户存入了500万定金。由此，双方发生分歧。张三将案件提请仲裁委员会仲裁。

由此，受A公司委托就此案的答辩状发表法律意见，以下为我们最终确定的仲裁答辩状，最终此案的处理取得了良好的效果。

答 辩 状

答辩人： A有限公司

地 址： 。。。

关于张三（以下称“申请人”）针对A公司（以下简称“被申请人”）在贵会提起的房屋买卖合同仲裁纠纷案，被申请人已经收悉贵会转递之仲裁申请书、证据等文件。

被申请人认为：本案争议之房地产买卖合同明确约定了申请人须在特定期限内完成特定行为方令合同生效，因此，该合同是附生效条件的合同。由于该生效条件未能成就，因此该合同并未生效，因此，也就不产生合同的权利义务。

因而，申请人要求被申请人继续履行合同无任何法律依据，请仲裁庭驳回申请人的全部仲裁请求。

详述如下：

一． 本案事实

1．2005年※月， 通过经纪人的介绍，被申请人与申请人开始进行接触，商讨出售75套房产之事宜。后双方达成初步共识，如申请人拥有足够现金，被申请人可将上述房屋整体出售给申请人。双方并于※月及※月分别签署保密协议及备忘录。（见证据1、2）

2．在本合同涉及的交易中，经纪人一直代表申请人与被申请人进行交易相关的沟通及协商。后双方还与经纪人签署了正式的经纪协议（见证据10）。

3．2005年※月※日，双方正式签订《房地产买卖合同》，约定以2200万美元的总价出售65套房屋（见证据3）。同时双方及※公司与申请人作为股权的共同买方）共同签署《股权买卖协议》（以下简称“《股权买卖协议》”），约定以640万美元出售B公司的股权，以间接实现其余10套房屋的转让（见证据4）。上述二协议均约定协议签署后十五个工作日内，买方向被申请人提供足额银行保函或将足额价款存入提存账户合同方才生效。

4．在上述二协议约定的期限内，申请人不能向被申请人提供足额银行保函或将足额价款存入提存帐户，即合同约定的生效条件未能成就。申请人因此多次通过经纪人与被申请人协商修改合同中关于支付的约定（见证据5）。被申请人与申请人进行交易的基本条件和前提是申请人承诺并保证其拥有足够的资金进行交易（见证据6）。但申请人显然不具备这样的条件。

5．2005年※月※日，基于对申请人的信任和进行交易的诚意，被申请人仍同意修改支付条件，并变更合同的生效条件。双方签署《付款协议》及《展期协议》。各方对《房地产买卖合同》及《股权买卖协议》的生效条件进行变更，将申请人到公证机关开立提存帐户的期限延长至2005年8月15日（见证据7、8）。同日，申请人及被申请人一同前往※区公证处要求开立提存账户。

6．2005年8月2日，公证处给双方发出需要提供的材料清单（见证据9）

7．在仅约一周后，被申请人便将大部分要求的材料提交至长宁区公证处，包括房地产权证明、※的护照、授权委托书、营业执照、验资报告、房地产买卖合同、股权买卖合同、付款协议、展期协议、商标公告、董事会决议等。关于承租人放弃优先购买权的文件系被申请人交由申请人，由其转交公证处。（见证据11、12）。

8．此后，公证处未要求被申请人进一步提供开立提存账户所必需的文件。但申请人却以各种理由推迟开立托管账户，告知被申请人必须向公证处补充提交经双方确认的65套房屋单独的买卖合同样本，但另一方面却对被申请人提供的合同样本迟迟不予认可。事实上，根据《付款协议》的约定，确认并签署65套房屋单独的买卖合同应在申请人向托管账户支付500万元定金后才进行（见合同第1.5条），被申请人认为在开立托管账户时公证处根本不需要该等合同。更加有力的证明是，事后双方一直未就标准合同条款达成一致（见证据17、18），也从未提供样本给公证处，而申请人却在2005年9月29日成功开立提存账户并存入人民币500万元（见证据23、24）。

9．2005年8月15日后，双方均了解《房地产买卖合同》以及《展期协议》规定的合同生效条件未成就，因此双方此前所签署的房地产买卖合同未生效。为此，申请人还起草了《谅解备忘录》及《展期协议》要求被申请人签署，以期进一步对交易进行展期（见证据13、14）。因被申请人已对申请人的信用和履约能力产生怀疑，因而未与申请人达成任何新的协议。

10． 此后，被申请人多次重申交易文件已经过期，并且交易已经因为申请人不能及时满足交易的前提条件而拖延数次，如果申请人不能证明自己确实具有履约能力，则不能考虑重新与申请人协商交易（见证据15、19）。特别是被申请人母公司的※先生于2005年9月15日给申请人去函，声明如果申请人不能在收到该信后10个工作日内开立账户并存入人民币500万，或提供等额的银行保函，则被申请人将不考虑与申请人重新协商并对交易文件进行展期。（见证据19）

11． 基于同意上述函件提出的要求（而不是基于《付款协议》的约定），2005年9月29日，申请人在被申请人未向公证处补充提供任何资料的情