公司治理专项活动整改情况说明

江苏澄星磷化工股份有限公司

公司治理专项活动整改情况说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求和江苏省证监局、上海证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年4月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了江苏证监局对本公司治理情况的专项检查，公司于2007年11月12日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司治理专项检查监管意见的整改报告》，并按照整改报告的要求，在限期内完成了整改工作。现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况及下一步改进计划进行说明：

一、对公司自查发现问题的整改情况：

1、设立并充分发挥董事会专门委员会的作用

整改措施：公司2007年11月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》：同意设立董事会各专门委员会，新成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；公司于2007年11月17日召开的第五届董事会第十一次会议，会议制定了各专门委员会的议事规则并选举产生各专门委员会的成员。公司董事会各专门委员会已经开始正常运作，各专门委员会和独立董事在公司决策中发挥着越来越重要的作用，确保了公司经营决策的科学性。

2、在新形势下进一步加强投资者关系管理工作

整改措施：在新形势下切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、投资者互动交流平台等多种形式，扩大广大投资者对公司的了解渠道，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面的建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。此项工作已在日常工作中逐步开始进行。

3、内部管理体系需要进一步完善，部分制度需要根据新的法律法规重新修订和完善

整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核查公司现有的内部管理制度，并对尚待完善的制度进行必要的修改：公司2007年6月29日召开的第五届董事会第六次会议对《信息披露管理制度》进行了修

订；公司2007年11月12日召开的第五届董事会第十次会议对《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《董事、监事、高管人员股份管理规则》进行了修订。今后，公司将会及时根据新的法律法规重新修订和完善公司的规章制度。

二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

自在《上海证券报》及上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的明确意见和评议。

三、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况

1、股东大会股东的授权委托书指示不明确，股东对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项进行明确指示。

整改情况:公司2007年度以前召开股东大会时的股东授权委托书指示不明确, 股东对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项进行明确指示。公司经过认真学习相关规定，在2007年度开始，所有股东大会股东授权委托书中对每一个审议事项均进行了明确指示。

2、公司四届十一次、四届十三次董事会会议上，独立董事盛杰民委托非独立董事出席董事会会议。

整改情况:公司由于对有关规定学习的不够仔细，造成了四届十一次、四届十三次董事会会议上，独立董事盛杰民委托非独立董事出席董事会会议的情况，目前公司在本次自查活动过程中再次加强了相关规定的学习，公司将保证以后不再出现类似的不规范情况。

3、公司董事会尚未设立专门委员会，为进一步完善公司治理，发挥专门委员会的作用，应尽快设立。

整改情况: 公司2007年11月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》：同意设立董事会各专门委员会，新成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；公司于2007年11月17日召开的第五届董事会第十一次会议，会议制定了各专门委员会的议事规则并选举产生各专门委员会的成员。公司董事会各专门委员会已经开始正常运作，各专门委员会和独立董事在公司决策中发挥着越来越重要的作用，确保了公司经营决策的科学性。

4、公司现行《总经理工作细则》为1997年二届董事会临时会议通过，至今尚未修订，应按照中国证监会的有关规定进行修订。

整改情况: 公司目前已按照最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定修订或制定了对《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《董事、监事、高管人员股份管理规则》，并已经第五届董事会第十次会议审议通过。公司将在以后会及时根据新的法律法规不断修订和完善公司的相关制度。

四、下一步改进计划

为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27号公告精神，公司将在下列方面将做进一步的改进：

1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。

上述事项的责任人为董事长李兴、董秘夏奕峰，公司将于2008年11月 30日前完成上述工作。

2、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为。

上述事项的责任人为董秘夏奕峰，公司将于2008年11月 30日前完成上述工作。

3、进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据上市公司治理准则要求，公司已经实行累积投票制和差额选举制，同时公司将积极研究推进，或建立健全征集投票权、网络投票等制度。

上述事项的责任人为董秘夏奕峰，公司将于2008年11月 30日前完成上述工作。

4、充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用，提高董事会运作的有效性和独立性，切实维护投资者的合法权益。

上述事项的责任人为董事长李兴、董秘夏奕峰，公司将于2008年11月 30日前完成上述工作。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2008年8月1日