投行业务-私募结构化融资

私募结构化投 投融资业务简介中信证券股 股份有限公司二零一 一一年三月目 录1 私募结构化投融资业务概览 ………….……… …………..……………………………………… 3 2 与经纪业务部的合作…………………………… …………………………………………………11 3 主要案例分析…………………………………… …………………………………………………16 162目 录1 私募结构化投融 融资业务概览1 1 业务概览 1.1 1.2 主要交易构架 架 1 3 产品设计基本 1.3 本思路 1.4 业务特点 1.5 典型业务流程 程 1.6 业务平台搭建 建31.1 业务概览„结构化私募投融资业务指发行除股票、债券等公开 开交易或赎回凭证的牌照承销业务、投资业务外的 项目融资、杠杆收购融资、金融资产经纪、私募证 证券化等非牌照债务融资及私募高收益投资业务 2009年初，正式探讨私募投融资业务的模式及开展 展方式，经过两年多的发展及布局，在私募投融业 务板块，初步形成了一定的产品线及业务布局„„项目融资„杠杆收购融资基于收购、阶段 性股权持有的融 资交易„„私募证 证券化„„金融资产经纪„„高收益投资„高利润率行业， 基于项目公司为 主体的融资„银行信贷 贷资产、汽 车消费贷 贷款、租赁 资产等为 为基础资产 发行产品 品的业务信贷资产、租赁 资产转让中介业 务基于私募融资业 务衍生的高收益 投资业务41.1 业务概览（续）„截至2011年2月底，部门完成私募结构化投融资业 业务规模合计466,478 466 478万元，其中高收益投资业务规模 达2,900万元，产品线多元化，业务规模快速增长 长单位：万元私募证券化 项目融资 351,478图1：业务规模及类别分布情况400,000 350,0008.57%图2：业务2008-2011年2月业务开展情况单位：万元杠杆收购融资金融资产经纪250,0002008年 2009年 2010 年 2011年 208 478 208,478300,000 250,00015.01 % 1 07% 1.07%200,000 170,000 150,000200,000 150,000 100,000 50,000 0 杠杆收购融资 40,00075.35 %100,00070,00083,000 ,50,0005,0005,000 0项目融资金融资产经纪私募证券化2008年2009年2010 年2011年51.2 主要交易架构„受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交 交易受限；（2）无便捷的SPV设立以实现破产隔离 的制度安排，因此国内的私募投融资业务均需要嫁 嫁接相应的平台机构 中信证券角色定位：（1）财务顾问；（2）销售推 推广机构；（3）投资人；（4）结构信用增级机构„客户需求SPV池产品销售商业银行 机构及私人高端客户 第三方理财 私人高端客户项目融资需求 杠杆并购融资需求信

托公 公司 产品设计 保险资产管 管理公司 产品发行证券公司 机构及私人客户 其它机构 中信证券自有资金私募证券化需求有限合作企 企业机制金融资产经纪需求基金及资产管 管理专户61.3 产品设计的基本思路„ „ 各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最 最大风险的资本层要求最高的回报率； 分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地 地利用财务杠杆，合理分配了各类资本的收益 及其应承担的风险融资需求信用增级产品 品结构风险承担现金流分配现金流分配„ „ „ „项目融资 杠杆收购 金融资产 ……..优 优先级损失分配夹 夹层 权 权益级1.4 业务特点①交易量身订 订做，客户需求多样化„从传统的融 融资需求，多样化为内部股权管理、并 购安排、资 资产出表、管理层激励等 从集团公司 司为主融资平台，多元化为集团牵头， 集团公司及 及项目公司融资并行 方案在资金 金运用形式、平台选择、税务安排、风 控措施方面 面灵活多样，量身订做④规避政策调控周期，多元化资金渠 道„„商业银行贷款、债券及国内上市股权融 资受国家宏观经济及产业政策调控影响 较大 私募结构化融资无须审批，有利于企业 规避政策调控周期，多元化资金来源渠 道„„②交易周期短，监管审批简单„根据项目交易规模，通常操作周期812周左右，交易周期短，效率较高 交易通常仅需监管部门备案，交易额 度无法律法规限制，整个交易安排市 场化③资金使用较为灵活„„在私募结构化融资安排中， ，除个别资金 使用形式限制资金用途，资 资金使用总体 灵活，通常根据协议约定执 执行 商业银行贷款，债券及股票 票融资在资金 使用方面非常严格，资金灵 灵活性较低„81.5 典型业务流程„交易流程9筹备阶段 尽职调查及交易方 案谈判 各机构内部审批„筹备阶段„尽职调查及方 尽 案 案谈判„各机构内部审 批„发行及资金到 位9„形成初步方案 确定合作意向„9尽职 职调查材料提 供 现场 场尽职调查 人员 员访谈安排 交易 易及产品结构 谈判 判 确定 定最终交易方 案 起草 草交易协议文 本„交易协议讨论定稿 各机构内部审批 确定整体销售安排 制作产品推介材料 抵押、质押或股权 过户手续的办理„推介材料撰写 产品销售及推广 各方签订交易文 件 投资人认购产品， 并缴纳款项 完成资金募集工 作，将资金缴付 给发行人„ 9„„发行及资金到位„„„操作周期：通常6-10周， 对于较为复杂的交易需 要8-12周确定中介机构， 召开中介机构协 调会 确定操作

时间表 下发尽职调查清 单及尽职调查总 体安排„„„„„„„„„„„„91.6 业务平台搭建……工商银行 中国银行 建设银行 交通银行 农业银行 光大银行 民生银行 晋商银行 包商银行 中信银行项目机 机会产品设计推介销售……中粮信托 中铁信托 中航信托 中诚信托 吉林信托 昆仑信托 华融信托 湖南信托 中信信托10目 录2 与经纪业务 务部的合作2 1 私募产品定位 2.1 位 2.2 潜在投资人 2 3 基本合作模式 2.3 式 2.4 合作优势112.1 私募产品定位私募基金20%私募混 合类产 品 公募股票基金 风险高，波 动性大风险高，期 限长15%预期收益10%银行理财 信用债私募债 权类产 品 风险 险适中，收益 益高风险略高，一 般有抵押和保 底收益，综合 收益高5%国债 银行存款风险低，收益 低，抗通胀差投资 资风险122.2 潜在投资人„私募产品收益较债券、银行理财、债券型或货币市场型公募基 基金风险要高，同样的，投资者获得的预期收益也较上述公募产 品要高 因此，私募产品投资群体范围主要以私人高端客户，机构投资 资者为主。由于没有一个发达的二级市场，流动性不足，投资人 多以持有到期为主，并在收益率上给予一定的补偿。 一般而言，私募产品适合中、高风险偏好者：（1）低风险客 客户：银行理财产品，银行隐性信用；（2）中等风险偏好客户： 债权类私募产品或债券类基金；（3）中高风险偏好客户：债 债股结合股权类私募产品及其他私募融资产品；（4）高风险偏好 客户：股权类投资者 投资人标准：私募对单笔投资起点要求较高，一般个人单笔投 投资不低于100万元„„„股权类投资者 部分私人高端客户、私 募基金、民间投资公司、 金融机构自有资金等 私人高端客户、一般企 业，上市公司 一般理财客户、央企、 国企及其财务投资公司 等股权类 混合型私募 产品债权类私募产品债券、银行理财、债券 类、货币市场类基金132.3 基本合作模式债务与结 结构融资 产品 品设计产品及需求反馈联合风险 险评审委员会 经纪 纪业务 债务与 与结构融资 产品 品发行推介培训 营业部经纪 纪业务营 营业部营业部142.4 合作优势丰富产品线，满足客户多样化需求„扩大客户资源，促进营业部发展„私募业务产品风险、收益跨度大，能够 满足高、中、低风险投资者的各种需求， 丰富了股票、债券两个风险收益极端之 间的中间类产品线产品的丰富增强了营业部与银行等其他机 构争夺私人高端客户的能力，促进营业部 做强私人银行业务 推动营业部成为涵盖公募、私募产

品，匹 配各种风险偏好投资者的综合性销售服务 机构，增强与同行间的竞争优势„主导项目运作，合作风险审查„增加营业部收入，实现公司收益最大化„债务与结构融资项目团队全程主导运作 项目，从前期项目筛选、项目操作至后 期产品销售严格把控每一个风险点 债务与结构融资业务线与经纪部成立联 合的风险评审委员会，严格审查项目所 有可能的潜在风险丰厚的销售佣金收入能够增加营业部的营业 收入，促进营业部做强做大 经纪业务强大的销售能力增强了公司在私募 业务的竞争力，公司的利润点从项目介绍、 财务顾问到代理销售、直接投资各个环节， 实现了公司收益的最大化„„15目 录3 主要案例 例分析3 1 杠杆收购私募融 3.1 融资案例分析 3.2 房地产融资案例 例分析 3 3 矿业融资案例分 3.3 分析 3.4 定向增发私募业 业务案例分析 3.5 成功操作的私募 募结构化业务163.1 杠杆收购私募融资案例分析：长春卓展 展项目案例分析• 长春卓展为一家立足于东北三省， 定位于中高端的全国知名百货公司 之一，截至2010年12月1日，合计 经营规模为33.477万平米，公司总 资产规模为47.77亿元 • 上海国资下属平台公司上海盛融拟 出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合 物业43.57万平米，资产评估价值为 80.64亿元左右，该商业物业持有主 体为佰联德泓 • 长春卓展与上海盛融达成了收购条 款，总收购金额为29.5 29 5亿元，采取 承债式的股权收购 • 整个并购交易的融资安排中，长春 卓展出资10.75 10 75亿元，夹层债权融资 4亿元，中国银行并购贷款14.75亿 元代表正在经营项 项目 代表拟收购项目 目长春市 哈尔滨市沈阳市北京市173.1 杠杆收购私募融资及案例分析：长春卓 卓展项目案例分析（续）产品名称 本金规模 融资主体 产品结构 天启58号长春 春卓展资产收益权投资集合信托计划 40,000万元人民币 长春卓 卓展时代广场百货有限公司 优先级信托 托受益权：38,000万元，占比95％ 权益级信托 托受益权：2,000万元，占比5％ 预期收益 优先级A：100万（含）-300 300万，8.50%/ 8 50%/年 优先级B： 300万（含）-500万，8.80%/年 优先级C： 500万（含）-以上，9.20%/年 权益 益级（中信证券）：20%/年 产品期限 赎回条款 分配频率 投资方向 24个月 12个月内提前结束，支付12个月收益，12个月-24 24个月内提前结束，按实际资金使用天数计算收益 每半年分配 配一次收益，到期一次性支付本金 卓展购物中 中心长春店物业资产受益权投资 二顺位抵押担保 • 预评估价值28.11亿元的商业物业第二 增信措施 • 预评估价值不低于7.44亿元的商业物业 业第一顺位

抵押担保 • 权益级信托受益权为优先级信托受益权 权提供5％的结构化信用增级183.2 房地产项目融资及案例分析：正和东单 单广场结构化融资z融资主体：北京正和鸿远置业有限责任公司及海南正和实 实业集 团股份有限公司（600675） 融资规模：4亿元 融资形式：股权、流动资金贷款及房地产开发贷款 担保方式：股权质押、土地抵押、上市公司代为履行回购 购承诺王府井大街朝阳门医院z东单大街 历家小学 本案 丽晶酒店 金宝街zz励俊酒店北京二十四中z项目地处紫禁城侧、王府井旁边，毗邻长安街， 地段稀缺193.2 房地产项目融资及案例分析：正和东单 单广场结构化融资（续）产品名称 受托本金规模 融资主体 北京东单正 正和广场项目投资集合资金信托计划 【40,000】万元人民币 北京 京正和鸿远置业有限责任公司 海南 南正和实业集团股份有限公司 100-30 00万，固定收益率【8.3】%/年 300万以 以上，固定收益率【8.8】 %/年 【18】个月 12个月内提前 前结束，支付12个月的收益 12个月-18个月 月提前结束，按实际投资天数计算收益 每年分 分配一次收益，到期支付本金 北京东单正和广场信 信托贷款、股权投资以及正和股份信托贷款 • 评估价值为【99,309 9.90】万元国有土地使用权及在建工程抵押担保 增信措施 • 正和鸿远49％股权质 质押担保 • 上市公司正和股份（ （600675）代为履行回购承诺预期收益率 产品期限 提前到期条款 分配频率 投资方向203.3 矿业项目融资及案例分析：华通路桥结 结构化融资• 华通路桥为一家以路桥施工建设、 原煤开采、房地产开发为主，兼营 混凝土、环保工程等业务的山西大 型民营企业集团 • 多年来，公司在山西、内蒙等地取 得了多处煤矿资源 • 2009年，华通路桥旗下的井采煤 矿——【】煤业以及露天煤矿—— 【】煤业成为山西煤炭整合中保留 的矿井主体 • 为完成上述两家煤矿的资源收购、 技术改造，公司预计在未来两年共 投入11.35亿元，其中集团公司向两 个煤矿投入2亿元，向外部融资5亿 元，煤矿以自有资金投入约4.35 4 35亿 元213.3 矿业项目融资及案例分析：华通路桥结 结构化融资（续）产品名称 总规模 融资主体 产品分层 产品期限 【】集团 团资产收益权转让暨回购融资项目 【61,322】万元人民币 【】集团 5 万元，占比81.54％（外部合格投资人） 优先级信托受益权：50,000 权益级信托受益权：11,32 22万元，占比18.46％（融资主体51％股权认购） 产品投资期限【24】年 ，固定收益率【9】%，随基准贷款利率浮动 100万（含）-300万， 预期收益率 300万（含）-1000万，【 万 9.

抵押担保 • 权益级信托受益权为优先级信托受益权 权提供5％的结构化信用增级183.2 房地产项目融资及案例分析：正和东单 单广场结构化融资z融资主体：北京正和鸿远置业有限责任公司及海南正和实 实业集 团股份有限公司（600675） 融资规模：4亿元 融资形式：股权、流动资金贷款及房地产开发贷款 担保方式：股权质押、土地抵押、上市公司代为履行回购 购承诺王府井大街朝阳门医院z东单大街 历家小学 本案 丽晶酒店 金宝街zz励俊酒店北京二十四中z项目地处紫禁城侧、王府井旁边，毗邻长安街， 地段稀缺193.2 房地产项目融资及案例分析：正和东单 单广场结构化融资（续）产品名称 受托本金规模 融资主体 北京东单正 正和广场项目投资集合资金信托计划 【40,000】万元人民币 北京 京正和鸿远置业有限责任公司 海南 南正和实业集团股份有限公司 100-30 00万，固定收益率【8.3】%/年 300万以 以上，固定收益率【8.8】 %/年 【18】个月 12个月内提前 前结束，支付12个月的收益 12个月-18个月 月提前结束，按实际投资天数计算收益 每年分 分配一次收益，到期支付本金 北京东单正和广场信 信托贷款、股权投资以及正和股份信托贷款 • 评估价值为【99,309 9.90】万元国有土地使用权及在建工程抵押担保 增信措施 • 正和鸿远49％股权质 质押担保 • 上市公司正和股份（ （600675）代为履行回购承诺预期收益率 产品期限 提前到期条款 分配频率 投资方向203.3 矿业项目融资及案例分析：华通路桥结 结构化融资• 华通路桥为一家以路桥施工建设、 原煤开采、房地产开发为主，兼营 混凝土、环保工程等业务的山西大 型民营企业集团 • 多年来，公司在山西、内蒙等地取 得了多处煤矿资源 • 2009年，华通路桥旗下的井采煤 矿——【】煤业以及露天煤矿—— 【】煤业成为山西煤炭整合中保留 的矿井主体 • 为完成上述两家煤矿的资源收购、 技术改造，公司预计在未来两年共 投入11.35亿元，其中集团公司向两 个煤矿投入2亿元，向外部融资5亿 元，煤矿以自有资金投入约4.35 4 35亿 元213.3 矿业项目融资及案例分析：华通路桥结 结构化融资（续）产品名称 总规模 融资主体 产品分层 产品期限 【】集团 团资产收益权转让暨回购融资项目 【61,322】万元人民币 【】集团 5 万元，占比81.54％（外部合格投资人） 优先级信托受益权：50,000 权益级信托受益权：11,32 22万元，占比18.46％（融资主体51％股权认购） 产品投资期限【24】年 ，固定收益率【9】%，随基准贷款利率浮动 100万（含）-300万， 预期收益率 300万（含）-1000万，【 万 9.

9.5】%，随基准贷款利率浮动 1000万（含）以上， ，【10】%，随基准贷款利率浮动 分配频率 每季度 度分配一次收益，到期支付本金 • 融资主体51%股权购买次 次级信托受益凭证、剩余49%股权质押 • 融资主体以其合法拥有的 的滑县501.15亩、平定县245亩国有商、住用地抵押 增信措施 • 2家标的煤企营业执照下发 发后，融资主体以其持有的该2家煤企股权作质押 • 标的煤矿中的露天煤矿采 采矿权抵押承诺 • 融资主体实际控制人提供 供连带责任担保223.4 定向增发私募业务案例分析：主要融资 资条件„„定向增发私募业务主要 是指通过私募融资为投 资方提供杠杆，购买目 标公司定向增发的股票， 获取投资收益的业务 该业务可与公司的股票 增发承销业务结合起来， 既可以有效解决定向增 发的资金，又可以为包 括中信证券在内大型机 构投资者寻找杠杆后的 高收益投资机会融资主体„融资主体通 通常为具有较高风险承受能力的大型机构，且对目标公司的 股票具有较 较好的未来预期„财务条件„融资主体作 作为基础投资人具有较强的资金实力，其直接购买的股票应 占到杠杆后 后总购买规模的15-25% 15 25% 在目标公司 司股价大幅下跌时，融资主体需有能力立即补充足够的抵押 物 直接购买目 目标公司定向增发的股票 作为合伙企 企业的LP出资份额 购买目标公 公司股票之收益权 目标公司增 增发股票质押 当目标公司 司股票大幅下跌时，通常涉及补充抵押物等安排 股票账户监 监管 设置预警线 线，当股票价值下跌【】%时，融资方需补充抵押物资金运用 形式„ „ „担保条款„ „融资期间 管理„ „233.4 定向增发私募业务案例分析：主要融资 资条件（续）产品名称 总规模 融资主体 【】公司股 股权收益权投资集合资金信托计划 【】万元人民币 基础投资人 优先级信托受益权 权：【】万元，占比70％（优先投资人） 产品分层 产品期限 夹层级信托受益权 权：【】万元，占比15％（夹层投资人） 权益级信托受益权 权：【】万元，占比15%（基础投资人） 产品 品投资期限【24-36】个月 优先级信托受 受益权：固定收益率【10】% 预期收益率 夹层级信托受 受益权：固定收益率【10】%+分成 权益级信托受 受益权：分配剩余收益 分配频率 每半年 年分配一次收益，到期支付本金增信措施• 基础投资人以其认购权益级信托受 受益权，为优先级、夹层级受益人提供内部结构化增信措施243.5 成功操作的私募结构化业务„成功操作的结构化融资项目阳光壹佰置业 （长沙）有限公司 司 新湖中宝股 份有限公司大唐吕四发电公司

外贸金融租赁公司海南正和实业集团债权融资 财务顾问 融资规模10亿元 2009年6月债权融资 财务顾问 交易规模7亿元 2009年7月债权融资 财务顾问 融资规模2亿元 2010年2月债权融资 财务顾问 融资规模3亿元 2010年7月债权融资 财务顾问 融资规模4亿元 2010年9月安徽省高速地产 集团有限公司北大青鸟集团长春卓展时代广 广 场百货有限公司 司大连万达商业地 产股份有限公司阳光壹佰置业 （成都）有限公司债权融资 财务顾问 融资规模5亿元 2010年11月 夹层融资 财务顾问 融资规模3.5亿元 2010年12月 债权融资 财务顾问/次级投资人 人 融资规模4亿元 2010年12月 夹层融资 财务顾问 融资规模7亿元 2011年2月 债权融资 财务顾问 融资规模2亿元 2011年2月25