投资银行学的考点 大题

*10、保荐人的责任是什么？

答：保荐人是为公司发行股票提供改制重组、规范引导、发行承销以及持续规范运作的专业服务，又要对公司发行股票履行审慎核查、持续督导发行人的责任人（投行）。

其职责是：辅导公司改制，引导拟发行股份公司进行股份制改革；核查公司发行文件，对公司的股票发行文件的真实性、完整性和准确性进行总体审核把关；督导公司的股份发行行为等。

12、股票发行定价法中，贴现现金流定价法的定价原理和可比公司定价法的计算原理是什么？答：*（1）现金流折现法：

例题：用现金流量贴现法给公司估值

现金流量法的基本思路就是企业的价值是由其未来所能带来的收益所决定，所有未来收益的现值之和就是企业当期的价值。

投资银行通过对目标企业（或拟发行新股公司）资产负债表，损益表，现金流量表的历史财务数据进行分析，找出其经营状况，财务收支，现金六的变动趋势，编制出目标公司未来现金流量，然后据以估值。

表：假设A 公司计划收购B 公司，对目标公司B 被收购后可能的财务状况列出资本预算表

注：假设目标公司从第五年起直至久远都是维持2986万元现金流水平并保持不变。并假设收购公司A 的加权平均收购资金成本是10%。

则，目标公司的价值是:

PVT=240/(1+10)+288/(1+10%)2+346/(1+10%)3+415/(1+10%)4+2986/[10%*(1+10%)4] =240/1.1+288/1.21+346/1.331+415/1.4641+2986/(0.10*1.4641)

=218.18+238.02+259.95+283.45+20394.78

=21394.38(万元)

也就是说，在收购公司的资金成本率为10%的情况下，拟收购的目标公司总值不能高于该价格（或价值）。

（该方法也适用于拟发行新股公司。确定新股发行定价时，该总价值需除以本次发行后公司可以达到的总股本，形成每股价格，也就是本次新股发行价。）

*（2）可比公司定价法的计算

计算例题：

1. 用可比公司定价法给拟进行IPO 公司定价。

已知样本公司比率：

A B C D 平均值

P/E 25 26 24 25 25

P/S 1.3 1.2 1.1 1.3 1.225

P/BV 1.3 1.4 1.3 1.5 1.375

P/CE 0.6 1.0 0.8. 1.0 0.85

拟发行公司股票发行后（当年）的相应预计指标：

E 3500

S 10000

BV 4500

CE 3400

求：拟发行公司的价值。

答：

（1）样本公司平均值是：

P/E （市价/净收入） 25

P/S （市价/销售收入） 1.225

P/BV （市价/股权账面价值） 1.375

P/CE （市价/现金流量比率） 0.85

（2）拟发行股票的公司总价值是：

（3500*25+10000*1.225+4500*1.375+3400*0.85）/4

=（87500+12250+6187.5+2890）/4

=27206.875

设本次发行后该公司的总股本为X ，则发行后该公司的每股市场价格（亦即该公司的新股发行价）为“X/拟发行股票公司的总价值”。

（该方法也适用于对并购目标公司定价。用这种方法计算出目标公司的总价值之后，再考虑收购公司对目标公司的股权持有份额，就得出收购公司需支付的收购代价。当然，这个代价用现金还是用股票或其他方式来支付，是另外的话题）。

*13、股票的发行定价对发行人与投资者以及对投资银行的意义分别是什么？合理定价要考虑哪些因素？

答：

发行定价涉及投资人和发行人的利益，也是对投行业务能力的考验。公司希望在发行顺利的前提下尽量提高发行价，投资人希望尽量低的认购成本，投行要在这中间谋求某种平衡。合理的定价能够引导社会资源的优化配置，提高资源使用效益。

发行定价要考虑的因素有：公司业绩及其预期增值状况，行业特征，股票市场的状况，股票售后市场运作状况，以及本次股票的发行数量，投资者对未来价格的敏感性；等等。 *16、对比国有三大银行的发行定价，并进行分析评论。

答：三大国有银行发行定价资料如下：

发行价 发行时间 07年每股收益 07年每股净资产

中国工商银行 3.12元/股 06.10.19 0.24 1.61

中国银行 3.08元/股 06.06.23 0.22 1.67

建设银行 6.45元/股 07.09.17 0.30 0.81

发行市盈率 07年净资产收益率 发行股份数

中国工商银行 21.67 15.08% 180亿

中国银行 24 13.24 % 100亿

建设银行 32.91 16.40 % 90亿

评论：

三家银行，中建设银行的发行价最高（6.45元），发行市盈率也最高；中国银行的发行价最低（3.08）。

如果用现金流折现定价法、市盈率法、净资产倍率法、可比公司定价法等定价法来定价，三大公司的发行定价会大约相当，不会有那么大的差距，尤其是建设银行不会有比其他两个行高那么多的定价。（依据是：三家银行业绩差别不大——净资产收益率接近，每股净资产 也接近，（建设银行最低），每股收益也接近；管理风格和管理机制类似——都是国有控股大银行，目前二级市场上的股价也接近——到2008年12月1日止，建设银行是4.10元收盘，工商银行是3.81元，中国银行是3.14元，说明市场对这三家国有银行的价格定位是差别不太大的。）但是现实是建设银行比其他两个大银行定价高得多了。但是如果采用固定价格法和公开定价法以及竞价法，则有可能大致解释三大银行的发行定价差异，因为后一类方法考虑到发行时的市场背景差异：中国银行是在市场相对最低迷（指数在1600点附近）的时候发行的，工商银行也在其后不久发行，市场整体股价已经有所上涨（股指是在1700多点）。但建设银行的发行时间是在大牛市的背景下进行的此时股指已经是5300-5400点之间了。因此，发行时的市场背景（或者说是发行时间）是影响发行定价的重要因素。此外，发行量也是比较重要的影响因素：建设银行的发行量最小，因此发行价最高；工商银行发行量最大，因此发行价最低。另外，承销商的定价和营销能力也可能影响定价结果。

市盈率计算：

• 市盈率P ／E ＝每股市场价P ÷每股税后净盈利E

• P ／E 取二级市场中已经发行在外的行业相同、经营状况相似的值或行业均值； • E 取拟发行公司的预测值，一般是发行前2年和发行后第一年预测值的汇总平均值。 • 发行价P ＝ P／E ×E

*18、能否对拟发行公司的股票估值结果直接作为发行定价？为什么？

答：不行。因为：

（1）对初次发行股票的定价方法本来就很多，不同的估值定价法会导致不同的定价结果。不同的公司其适用的发行定价方法也不尽相同，不加区别的直接用其中的某种方法作为定价依据可能会导致某种定价偏离；就算是采取相对适用的定价方法，也不一定完全合适市场状况保证发行成功。

（2）影响定价的因素有很多，同样的公司在不同的市场背景下定价就不同，同样的公司其发行股份数量不同定价也不同，同样的公司其承销商不同定价也可能不同。

所以，发行定价既是一项科学也是一项艺术。既要考虑公司行业、业绩、成长性等等自身因素，也要考虑市场股票走势、股票供求等因素，还要考虑发行量、发行方式、承销商等技术因素。如果不考虑这些因素，可能会损害市场某一方的利益，导致发行失败。 *31、收购公司决定采取何种收购对价方式，要考虑哪些的因素？

答：（1）收购公司的资本结构（2）并购双方股东的利益（3）税收（4）市场环境和条件（5）并购的会计处理方法（6）法律法规的规定

*38、项目融资的风险一般有哪些？项目融资成功的要素是什么？

答：（1）信用风险。项目融资所面临的信用风险是指项目有关参与方不能履行协定责任和义务而出现的风险。

（2）完工风险。完工风险是指项目无法完工、延期完工或者完工后无法达到预期运行标准而带来的风险。它是项目融资的主要核心风险之一。

（3）生产风险。生产风险是指在项目试生产阶段和生产运营阶段中存在的技术、资源储量、能源和原材料供应、生产经营、劳动力状况等风险因素的总称。它是项目融资的另一个主要核心风险。生产风险主要表现在：技术风险、资源风险、能源和原材料供应风险、经营

管理风险。

（4）市场风险。市场风险是指在一定的成本水平下能否按计划维持产品质量与产量，以及产品市场需求量与市场价格波动所带来的风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险，这三种风险之间相互联系，相互影响。

（5）金融风险。项目的金融风险主要表现在项目融资中利率风险和汇率风险两个方面。项目发起人与贷款人必须对自身难以控制的金融市场上可能出现的变化加以认真分析和预测，如汇率波动、利率上涨、通货膨胀、国际贸易政策的趋向等，这些因素会引发项目的金融风险。

（6）政治风险。项目的政治风险可以分为两大类：一类是国家风险，如借款人所在国现存政治体制的崩溃，对项目产品实行禁运、联合抵制、终止债务的偿还等；另一类是国家政治、经济政策稳定性风险，如税收制度的变更，关税及非关税贸易壁垒的调整，外汇管理法规的变化等。在任何国际融资中，借款人和贷款人都承担政治风险，项目的政治风险可以涉及到项目的各个方面和各个阶段。

（7）环境保护风险。环境保护风险是指由于满足环保法规要求而增加的新资产投入或迫使项目停产等风险。随着公众愈来愈关注工业化进程对自然环境的影响，许多国家颁布了日益严厉的法令来控制辐射、废弃物、有害物质的运输及低效使用能源和不可再生资源。“污染者承担环境债务”的原则已被广泛接受。因此，也应该重视项目融资期内有可能出现的任何环境保护方面的风险。

项目融资成功的要素是：经过充分的科学的市场调查预测和可行性论证，充分认识和评估这些风险，运用多种手段分散和防范这些风险，使所有参与者均衡分担风险，并通过公平的合同将各方责权利明确下来。

53、风险投资的运行过程是怎样的？其项目筛选与评估应着重从哪些方面进行？其投资决

策的依据是什么？

*答：运行过程是：项目筛选、项目评估、交易构造、管理监控、资本退出；

项目筛选与评估应着重从以下方面进行：对创业者创业能力和管理能力的评估、创业企业技术力量的评估、产品性质特征的评估，市场的评估、财务的评估，退出途径的评估等。

投资决策依据一般有：（1）在常见的风险投资五大风险（研究发展风险、生产产品风险、市场风险、管理风险、成长风险）中，若出现有两个或两个以上风险，不投资；（2）V=P·S ·E 法则（见书P243），取V 值达标的公司投资；（3）选“一流团队、二流产品”比选“一流产品、二流团队”更好。

*56、为什么说风险企业的定价是一种参考性的定价？为什么不能用传统的贴现现金流模型对风险企业的定价？传统的公司定价法有内在价值法和相对估价法两种。内在价值法（基础价值法）以现金流贴现法为核心，通过选取合适的贴现率，将公司未来的现流贴现为公司当前的价值。但DCF 法对贴现率和公司增长率的选择往往带有很强的主观性该方法理论上的探讨多于实践中的应用。而相对估价法则是根据市场上同类公司的价值确目标企业的价值。尽管该法比内在价值法更具操作性，但也存在着一定的缺陷，比如说现实中很难找到真正意义上的可比公司，因为每个企业都有自己的特性，并且该法也只能说明可比公司之间的相对价格，无法对目标公司的绝对价值作出判断 。

*57、风险投资的改进的贴现现金流模型定价法的计算原理。

例题：用改进的DCF 定价法给风险企业定价

有家风险投资公司看上了某个高科技风险企业，想对它进行投资。假定风险投资公司对该类高科技企业在股票市场上的预期市盈率是40倍，并对该风险企业采用的风险贴现率为60％。同时，风险投资公司预计该风险企业在未来第5年时将有每年每股盈利0.50元的业绩，并将成功上市。试用改进的DCF 定价法计算：

（1）在上述条件下该风险公司每股股票的内在价值（精确到小数点后2位）；

（2）如果该风险投资公司计划对该风险企业投资1000万元的资金，并且风险企业也同意风险投资公司按上述价格投资，那末风险投资公司可能持有该风险企业的股份份额是多少？ 答：预期第五年风险企业每股价值Vn=Cn×第n 年的市盈率=0.5*40=20（元）

n 5 风险企业目前每股的内在价值P=Vn/（1+r） =20/（1+60%）=20/10.485=1.91（元）

股权份额ER=I/P=1000万元/1.91元/股=523.56（万股）

*59、风险投资家在与风险企业就交易构造进行协商时，风险投资家至少应该把握哪些原则？

（1）决不选取超过两种以上风险的项目。风险投资项目常见的有五种：研究发展的风险、生产产品的风险、市场的风险、管理的风险、成长的风险。如果风险投资人认为存在两种以上的风险，一般就不该投资。（2）V=P*E*S，其中V 代表总的考核值，P 代表产品市场的大小，S 代表产品服务或技术的独特性，E 代表管理队伍的素质，风险投资家在做风险投资决策时通常要选择那些总的考核值最高的项目。（3）投资P 值最大的项目，即在风险和收益相同的情况下，风险投资人更愿意投资产品市场更大的项目。产品市场大小的考察，需确定顾客和风险企业一样对这个产品感兴趣，确定有足够的顾客，风险企业集中力量在最有市场的市场上，并充分了解自己和顾客的经济状况，对市场竞争者和技术竞争都非常清楚。另外还可以考察企业家的素质，风险企业与其他企业相比的独特性等。

*62、画出资产证券化中“过手证券”与“资产支持证券”的操作环节图示，并标出关键环节。