浅谈同一控制与非同一控制的企业合并
理 视财野
人制 度 其财,领务导制体则采取财宜务总 监 责制负。 财务监总是 由事长董 直接委派 的, 代 的是表投资者股或 东利益的, 表这 了现资投者股东或在 务上 财
b国的 企合业并 准中则 将企业合按 照一并定 标叮
划准分 为两大基 本 类 型— — 同 一 制 控下的 企
企
合业的类并 想表 现 积更的极用作。 实行财务 总监 负责 , 不但可制 以便于 团集司公 整的 体 合并和业 同一控制非下的 企合业 。并
所 略方针战在子司公到较得全完 体的和现彻 ,贯而且能够规范子公 司 财务 的 型分划不 同 遵,循 的 会 计 理 处 原则 不也同 。
活动 ,
确财务保信息 真实的和准 确 有利,于 团整集体 战 略标目 的现实。 心企业的子公 司 , 从法律 管点看观, 尽 们它是不 心企核业 的个一组成部 分,
一
、
如
何分 同一控划 下制企的合并 和业 同一
非3集团 密层企业 财务领紧体导 的选制 。企择集 业的紧密团层企 业核即 控制 企业 合并 . 一控 同制 的企 下业并合 指参 是与合 并的 业 企是而 自盈 亏负独立的法人 体实 ,由 于们在人它事 、 但划 计、财 务 等面方 受 皆 在合 并前后 受 均一方同 相或 同多的 最方控 制且终 非而同一控制 下的企合业 并制 于核 企心 , 业此因紧层企业密 的务领财体导制取采种何形式 ,由 核企心 该 控制非暂时性并的。
业是决定 的。
是 指参 合并各 与方合 在前后并不 受同方或一相 同
即
除断为判属于同一 核心企 在业定确紧层企密财业务领导体时制着重要 考虑 心企核与业 紧多方最终控制的 的 并合易交 ,密层 业企之间集的与公权权关系 。严地说 格, 企 在业 团集财务管的 中 ,理 不 控 下企制业并合 情况的以外其 的企他业合 并。分区 存 在绝对的集 权型理管 ,不存 在对的分绝权管型 , 也理 是而 取集权与采分权 否属是 于同控制一下 的企合 并业 ,应注 意下几个 以() 如
集内母子公 团 相结合司的办 法。 过不在实 践中, 有的企集 业团重偏于权集管型理, 的 偏重 方 :1面一 发生般于 团内部集, 于分有型管权理 。般地 一,果集如团 核心业 在企务管财理上重偏于集 权管 型之 间、 子公司子公与之司间 。 2等 够能对参与合并 )
( 理则对 紧密层,业企的 务财领体制导应选择董事长直领导下接 的务财总监 企业在合的并后前 实均施 终最控 的制相 多方同,
拥 是 责负; 制之, 反 果如 集核团心企业 财在务 管 上偏理重于 分权型管理 , 则对 紧 指 根要合据同 协议
的约 , 有定终最决定 参企与 业
从 并获取利益 中投 的资 者密层企 的财业领导务体制 则应选 择总经理直接领 下 的导务经财理 负责 。制合 并的务和经财 政 营 ,策 体 群 3 实。施控 制的间时性要求 ,指参与 合各 ()并是 至于 心核 业对企 些哪紧层企密应偏重于业集 ,权 哪 应些偏 于重权 , 对 分受则
即许多具 体因 素影 响 ,紧 层企密 的经 业营规 、 模如生产 术技特点 、品种类 、 产 业 方在 合并前较长时后 内为最间终控方所控制制 。 范围务 分、状况布 等, 中核心业企持有密紧企层业 的股份 比是例一个重要 合 日 其并 之 前, 与参并各合 方最的控制方 终的 制时 控 年 一 含年 企业) 并后所合形 的成 , 因素。通常 ,核心 企业对全 子公司一般 不资设董 事 ,会对财务 主人管员也是 一间般在 1 上( 采以取 直委派接的法 做,以实 现 其务 控财 ;制 对而控股子于公 特司别 相是对 控 报告主体最终在 控方制的控 制 时也应达间 1 以 年到
一年含 4)企 业之间 的合是并 否于属一同 控。( )股的情下 ,核况心企 业能通过只董会事纵操经理人来员 现对子实司公的重 上 (财大活务动施影响加 。
制
下的 业合企 并 应, 综构合成业合并交企 的各易方 面情况 , 按 实质 照重于式形的 则原 进判行 断。通常
( )四 以 息技信 术依托 为 ,集 团用财集 中务管 理系统 使
同 控制下一的业合企 并是发生在 一企业同 当 企业模规有限 , 时理者管很易进行集 容化中的管 ; 理随着业规企 不模 况下 ,情 断扩 大,由 于受管理段 的手制 约 ,业企不不得采取 “ 分散化” 管理 当今 ;随 集 团内部 业之企间的 合并, 而受 国家同制 控的业 企之 不仅仅 因为应 参合并与各在方合并 着I技 术 飞的发速 展 , 地T上 的空间理距正离在消 失,人们 以借助 Ⅱ可手段突 发生间合并的, ’ 管破理 力能的约束 , 跨地对经 域营的企实业 “现中 化 ”集 理管 使,管 理现表出
整合 化 的择选 , 企在规模业化 发展过 程中,由于 理管活 的动杂复形成 而众 了
前
后受均 家控国制而 将其作 为同 控一制 下企的 业
二 、理 则原 处
集从到中分散再集 到的管理模中转式变 。从 能 职的 角讲 , 度管理面 临团 着 合 。 集并
多纵横的交 的职错能 门,部使得管 理本成增而剧出现管理效率下 降 。助 借I 力束T缚 实,整合式现管 理企。集 团业实E P R行在 球 已经全一是大 势。
制度 等趋式加方 对强 子各公的财务司制 控,以 实现集
团财务的相 对集中 理管 。
同
一制控 下业企合 并的处理原则 , 合在 并中不
作为
管手段理, 企业 可通过以整管理合现对管理实本成的有 效控制 ,突 能 破涉 及自 少股数手东 中购 股买权的况情下, 并方应 合遵循 以原则下行进关 相理处: 1 ( )并合在合方并 中 账 面上 原已认 确资的产负债 和 合并,中不产 生 的 新除了
上介面的绍种四式方以 外,团集公司还通过强可化集团内部审计 确认 得 的取被并合方 资产 、 的债负仅限被于并合 方 各 集团应结 自合 身实的 际况选 情适择 的方式 宜以整,个集 价团 的值最 大 资产化 负债 和。 ( 2 )并方合合在并 取得中 的被合并方 为 最 目终 。 标 各资项产 负、应维债持 在其被并合 方的账原 面价值 (
文 系第二 十 届 华一东 地区 农 财垦会 学术研讨 会 文论 )本
不变 。确定合并 中取 得在项各产资、 债负 人的账
值时,
应 注意 的是 ,并在 方企业合 并前 用采 的会 合 作 被单者位 江:省西 农垦事管业 办公理室 计政策与并方合一致的, 应统不会计政一,策即合 ( 责 编辑 : 任 大) 并 广方应当 按照本企业会 计政 对策 被合并方 资 负产
中 国农业计会 21 1 — 0 2 1
学
贯习彻新 制度
溘- t 同一I I仓 4 谈同i-  ̄Z9 . = } }- ) 弟 舍j的
文 / 张 敏 债
的 账 面价 值进行 调 整并, 以 整后调的账 面 价 值作有为 关 产、 资债 的负账人价值。( ) 3 合 并在方合并中取得 的净 资 的产账入
公司 100% 权股, 支现付金 1 万 0甲、 。0 乙公 3司合并为 的股控合 并,乙 公此司后依然在 。 合存 并中甲公 司另 付相支 审计关费 用 、 法 服律务费6用万元 。甲公 资司本公 积的额全部 为数明科 目细
股本溢 的数价额 。
价值对 与相进行为业企 合并支付的对价账 价面 的差值额, 不作 为资 产处的置 益损, 影 响业企合并 当期 的润表 利,关差额 不
应调有整有者权所 相益项 目。合关方在并业 中取得 企的值量价 相对 所于 放弃值价之量 间在差存额 ,的 调整所 当者权益有。 应 应 先 整调资本 积( 公资溢本 价或股 溢价 本)资 公积本 (, 本资 溢 价或 股溢价 )本的余额不 足减 的冲,应冲 减存收益 留 。非 同控 制企业合 一并参是 合并与 的一 购买另方一 或方 多
方交的 ,易基本 处 理则是购原法买 。买法是把购买 购企获取
甲业 、乙公 司所有权者 益的额 余如下:
甲 公 司 有 资关产 在 买购日 账 价 面值
和 公 允 价值
单 位: 元 万
项
目
账价值面
允公价值
地土用使 权专利 术技
银行 款 存
5 0
001 0 0
4 02 4
08
0 062 00 02
0 04
被并业企 净资产 的为行 为视资交产易行 为,即将企业 合 视并为
购买企业
一以 的定款价进购 被并企 业 的机器设备、 货等产资 存 项 目
,同时 担承 该业 企所的负有 的债行为 ,从 而 合按 并的公时 允 值价 计量被企并 的净资 产业, 将投 成本资 购买价( 格 超过净 ) 资公产允值 价差额的认确为 誉 的商 会计方法 。同一
制 控企下业并合 通常是在企业 团内集 进行的部, 合并
合计
8 80
001 0 30
甲
公取司得 权 时账股 务处 理
:: 借期股权长资—投 乙—公司 资 本积—公—本溢股 价贷 :行银存 款 :借 管费理用
贷 :银行 存
款
0 10 l20 O 0 13 0 6
6
各方上面
有 一共 同的个控制方 , 以们他之 间的交易 并不定 一 所是平 的市公交易场 , 此会计因理 处的 本点基是站最在 控制终
方
角度进 的行的 , 并中不 产新生 的资 产和新的负债 , 产生 合 不也
益 , 损调 强的账 面是价 。而值非同一 制控 下的企合并业 方各上 面没 共 有的控制方 同他们,之 的间易交公是 平的场市易交 ,因
为因合并 在,日甲 公司资的公本积一本溢股为价015 元 ,
有万足够的余额 可供冲 减, 以公 甲司支付的现金与取得 公司 乙 的净 所资产账面值之 间的差额 1 万 价元 可直接冲减 以甲公司的 0
0资本积一公股本 溢 。价
( )同 控 制一下 的 股控合 并 非
二此循遵市 场理 念, 认被 投资承方的 公 允价值 被投,资 方 可将 辨认净资产要 的允价值作为投公资方做账的 据依 。 三
、计 处 理方 法 会
( )一 同一控 制 下控 合股并
非
同 控一制下 企的合并业 ,购买方取 得 被购对方控 买权制 的
,在 购买日应 当按照 定确的 业 合并企成 本 不(括 包 自被应投 资位 单收取的金股利或现利润 )作,为形 成 的被对买方购 期长
进在行会 计处时理 , 合并方在并合 日 取按被得合方并 所有
者 权账 面价值 益的份 额,记长期 权股投 资, 借 应享 有按被 投 资
权投股 资的始初 投资 本 成,借记 长期股权 投 , 资接 享有资投单 位 已宣
告 但未尚发放 的 现金 股利利或润 , 借记 应收利 ,股 支 按
单
位已告宣 未发放的尚的 现金 利股利或 润借, 记收应利 股 ,按 付 支合并对价 账 的价值面 贷, 记
有关 资或产有记关负 债科 , 目
付并对合价 账 的价面值, 有记关资产或借 记有关 负债 ,发 贷 按 生直接相的关 用费 ,银存款行等 目, 贷记科按其 差 额, 业营 贷记 收入外或借记营业支外 等出科 目 。 例:
甲公 司于20 年3 1 90月 3日 取乙得公司6 的股权 % 并 , 0
合
按 差额其, 贷记 资本公—积 —本溢资价 或股 溢价 ,本 资公 积 本
资本(溢价或 本股溢价) 不冲减 足,的借盈余 公记 、利 润分积
配 一分 配利未润 。
例 甲公 :司为股有 份公限 司 ,公司 有持 公甲 10 司 A0%的 股
权 ,有公 乙司0 1 0持 的股份 。%2 0 1 年日甲1司购买公了 乙 09 月
中
, 公司甲支的付关资有产购买 在日的账价值面与公 允价值下 如 假:合定并 前甲 司与 公乙公 司存不在何关任 方联关 系 ,甲 公
中
农业会国2 l计—1圈 o1 2
学贯 习彻制 度
司用作合新并 价对的土地使用权和 利技专原价术 07万元 , 60 企 至业合并生时发 已累计销摊1 万0元。 2 0
单 :位万 元 项
目 股 本 公 司甲 1 00 乙7公 司90
0行 股发面值份总 额差 的 额,记入 本资公 积( 本溢股价或 资要溢 价 资)本 积( ,公 股本价溢资本溢或价) 的余 不额足减冲 , 相应的
冲 减盈公 和积未 分 配润 利
例
: 0 9月 3 20 年6 0, 日甲公司向乙 公司 的股定东向 增 发1 0 0 万股普通股 0(每股 值 面 , 1元高 价8 ) .9 对公乙进行司吸收 并合, 元 并于 日取得 乙公当司净 产资 。当日 甲 、公乙 司资 产负债况如
情下:
资本公 积
留 存 收益 有者所益权合 计
1O
2055 2 010
10
0 20 0 1 0 2
0假定 甲
、 公司为乙同一 集 内两家团全资子 公 ,月司 6 03开 始,日甲 司公能对够 公乙 实施控 制司, 即为合并日 。日 合该后并 乙公司失 法去人 资 , 格公甲 应司认确并 合取得中的 公乙司的 各 项资产和负 债 ,定假 、 甲公乙 会计政司策 相同。公甲对该司合项并
应进 行的计处会 理 为: : 借行银款 存3 05
公 司甲进应行 如账务下处理 :
借
:长 期股投权资
累摊销 计
0 01 0 3
1 0 2
0贷
:形无产
资银存行款 营业外 收入
) 三 同( 控一 下吸 制收合 并
7 60
200 4 0 4 20
0库
商存 品
收账款 应长期权股投资 固 定资 产形资产无
35
5
l 0 O 20 50 14 000 5 0
0
并合方 对同一控下制 收合吸并取得 资产 , 负的应债当 按 相照资 关产、负债 在被并合 方的账原面 值入价 账对 。合并于方与 被合并 方企业在并合前 采用会政策不计 同的 , 基应于 重要性 原 , 则统 被合一并 方的计 会政 ,策 即按照应 合并方 的会 政 策对 计被合 方 的并关资产 、 相负债 账面的价 进值调行整 , 以调整 后的
贷: 短
期款
借付账应 款
25
3
0300
账 价面值确认 。 合并差 的额处 理 确, 认的资产净入账 值与价 所资
产负债表
20 09 年6月 30日 单 :位元 万 甲 公司 项目
他应其款
股本
付
2 0 0
0 1 00
资
公本积(
) 一同制下 控吸的合收 并四 非
0 455
乙
公 司
面账值
价 产资
账价面 值 3 0 35 55
1 0 00
允价值公 3 5 05 5
030 00
其具处体 理原与则同非控一制 下控股合并的类似, 同 点 不 于在非 同一控在制 的吸收合下并 , 中并合中取得 的辨认 可产 资负和是作 债为 别报个 表项 目列的示 , 合 中并生 产商的誉是作
也购为方账买簿及别个财务表报中的 资 列产示 。
货币资 金存
货应账收
款3 1
. 2355 0 20 2 0 00 4 0 0
6 0 000 3 0 5 0 O 2 02 4 5 1 .
例: 公司支 付行银存 2 款0万 元 , 70A 吸合收B并 公司 , 公司 B
资 产账 面价值 总 额 5 0元万, 允价 值 5 0元万 ,0 公05 0 债负 账价面
期长权投股
固定资资 产 无形 资产 誉 商 产 资 额总
2
5 O
1 40 0 00 50 0 8 53 5
3
0 8
400 5 100 50 O 17 03 0
值 总30 万元额 (0 0公允价值 同所) 有权者(益 认辨 资产净 ), 可 账
面价值 额 20总 元 , 0万0 公价允值 20 元万 5。0 A 企 业收吸 并合 B时
负
和所有者债益权 短 借款期 付应款 账其他负债 负 债合 计实收 本资 ( 股本) 资本公积
盈 余积 公
借
:产 资额总 ( 公价值允 ) 1
50 250 70 5 3 47 2 6 5 6 50 40 0 004 0 0 048 . 87 52 5 30 30 0 2 00 2 5801 0 05 10 0 6050 10 952 5 03 3 0 02 00 2 5 08
05 0
50 02
商誉
贷:
负总额债 公允(价值 )
银 存行款
0 300
0 72
0企业
合 并 以让可
企业迅速 实现模扩规张 , 以突行业壁 破可垒
规模 和限制 ,迅 速实现 发 展, 合过 并企业可 在较短 以 时 通
间内将规模大 , 做实扩现张 , 高竞提争 力 , 在能行业 迅速处 内领于 先
地位。 180
0 5
未配利润分
所
有权者益 合
计债负 和有者所权 益
13
7 958 .
202 54 1 .
50
5
58 5 5
3
作 者单位: 黑 江龙 农总局驻垦 北京络联 处(
任编责辑: 广 ) 大
中
国农会业计2 1— 1 021